特此公告。 1 | 证券代码：601016 | 证券简称：节能风电 | | 公告编号：2025-085 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：113051 | 债券简称：节能转债 | | | | 债券代码：137801 | 债券简称：GC 风电 | 01 | | | 债券代码：115102 | 债券简称：GC 风电 | K1 | | | 债券代码：242007 | 债券简称：风电 WK01 | | | | 债券代码：242008 | 债券简称：风电 WK02 | | | | 债券代码：242932 | 债券简称：25 风电 | K2 | | 中节能风力发电股份有限公司 关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益 相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 中节能风力发电股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年11 月6日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了公司2025年度向特 定对象发行A股股票相关事项的议案。现就本次向特定对象 ...

募集资金 - 本次发行拟募集资金总额不超过360,000.00万元[2] - 募集资金拟投入7个项目，项目投资总额466,284.23万元[3] 财务状况 - 截至2025年9月30日，公司总资产4,496,802.90万元[10] - 截至2025年9月30日，公司总负债2,639,165.79万元[10] - 截至2025年9月30日，公司资产负债率达58.69%[10] 项目情况 - 中节能察右前旗（兴和县）50万千瓦项目察右前旗部分总投资177,000.00万元[15] - 中节能察右前旗（兴和县）50万千瓦项目察右前旗部分建设40万千瓦风电[15] - 中节能察右前旗（兴和县）50万千瓦项目察右前旗部分于2024年获项目核准批复[17] - 中节能察右前旗（兴和县）50万千瓦项目察右前旗部分于2024年获用地预审与选址意见书批复[18] - 中节能察右前旗（兴和县）项目总投资额32000万元，建设50万千瓦风电，其中兴和县建设10万千瓦[22] - 中节能阿克塞县项目总投资额55000万元，规划装机容量10万千瓦，拟建设16台单机容量6.25MW的风电机组[31] - 中节能甘州平山湖项目总投资额64258.78万元，规划装机容量10万千瓦，拟安装20台单机容量为5MW风力发电机组[39] - 中节能怀安项目总投资额73645万元，规划装机容量10万千瓦，拟安装16台单机容量为6.25MW风力发电机组[46] - 邢台市圣领南和区项目总投资额32457.17万元，规划装机容量5万千瓦，拟安装8台单机容量为6.25MW风力发电机组[52] - 项目总投资额为31,923.28万元，规划装机容量为5万千瓦[58] - 项目拟安装8台单机容量为6.25MW风力发电机组，一座220kV升压站，并配套建设储能装置、集电线路等[58] 项目审批 - 中节能察右前旗（兴和县）项目2024年取得乌兰察布市发改委核准批复和自然资源局用地预审与选址意见书批复，环评批复正在办理[24][25] - 中节能阿克塞县项目2025年取得酒泉市能源局核准批复，环评批复、土地预审等手续正在办理[32][33] - 项目于2024年取得邢台市行政审批局项目核准批复[59] - 项目于2025年取得邢台市生态环境局审批意见[59] - 项目于2024年取得邢台市南和区行政审批局建设项目用地预审与选址意见书[59] 未来展望 - 本次募投项目围绕公司主营业务开展，有利于提升公司新能源业务布局和规模[61] - 本次发行将扩大公司资产和业务规模，增强资本实力与抗风险能力[62] - 发行完成后，短期内公司净资产收益率及每股收益可能下降[62] - 募投项目建设完毕后，公司经营规模和盈利能力将进一步提升[63] - 本次向特定对象发行募集资金使用具备必要性和可行性[64]

关联交易与财务数据 - 过去12个月公司及子公司与同一关联人交易金额82,498.95万元[4] - 2025年1 - 6月中国节能营业总收入2,159,348.51万元，净利润105,903.48万元[11] - 2025年6月30日中国节能资产总额29,678,087.28万元，负债合计20,737,264.19万元，所有者权益合计8,940,823.09万元[11] - 2025年1 - 6月中节能资本营业收入6,400.96万元，净利润3,676.95万元[13] - 2025年6月30日中节能资本资产总额782,078.68万元，负债合计216,055.54万元，所有者权益合计566,023.14万元[13] 股票发行 - 本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过1,932,113,759股[5][19] - 本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产[14] - 认购方本次发行的认购比例不低于32%，其中乙方不低于31.93%，丙方不低于0.07%[18] - 认购方认购价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计的每股净资产[16] - 本次发行结束后，认购方认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让[23] - 最终发行价格通过竞价确定，不低于发行底价，认购方不参与竞价但接受结果[17][18] - 发行前滚存的未分配利润将由新老股东按发行完成后的持股比例共享[22] 其他要点 - 2025年11月6日，公司与中国节能、中节能资本签署《附条件生效的股票认购协议》[15] - 本次发行募集资金用于风电项目投资建设，符合国家政策，利于提升公司资产规模[1] - 本次发行前后控股股东均为中国节能，控制权不变[1] - 公司于2025年11月3日召开独立董事专门会议，同意将关联交易议案提交董事会审议[1] - 本次发行对象包括控股股东及其一致行动人等不超35名特定投资者[2] - 控股股东及其一致行动人认购构成关联交易，协议内容合规[3] - 独立董事认为关联交易利于公司发展，符合股东利益，同意提交董事会[3] - 本次交易已通过董事会审议，尚需国资部门批准、股东会审议等[3] - 本次交易需经上交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[3] - 公告发布时间为2025年11月7日[3] - 公告主体为中节能风力发电股份有限公司董事会[3] - 中国节能注册资本810,000万元[9] - 中节能资本注册资本500,000万元[11] - 公司A股股票每股面值人民币1元[20] - 协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，满足四项条件时生效[24] - 本次发行有利于优化资本结构、增强偿债和抗风险能力，控股股东参与认购提振信心[28]

利润分配政策 - 2025 - 2027年盈利且累计未分配利润为正，优先现金分红，不少于当年可供分配利润15%[5] - 不同发展阶段及资金安排，现金分红占比最低分别为80%、40%、20%[6] 政策制定与修改 - 制订和修改须经董事会过半数表决通过[8] - 审计委员会审议须经半数以上委员表决通过[10] - 提交股东会审议须经出席会议股东所持表决权2/3以上表决通过[10] 规划相关 - 自股东会审议通过生效，修订亦同[11] - 由董事会负责解释[12]

会议信息 - 2025年第四次临时股东会召开日期为2025年12月4日[3] - 现场会议召开时间为2025年12月4日14点[3] - 网络投票起止时间为2025年12月4日[4] - 股权登记日为2025年11月28日[11] 议案信息 - 议案1 - 11于2025年11月7日披露，议案12 - 14于2025年10月30日披露[5][6] - 特别决议议案为议案1 - 11，对中小投资者单独计票议案为1 - 14[6][7] - 涉及关联股东回避表决的议案为2 - 5、8、10 - 11[7] 议案内容 - 讨论2025年度向特定对象发行A股股票相关议案[20] - 有前次募集资金使用情况报告等多种议案[21] 其他信息 - 公司联系方式为010 - 83052221[13]

会议信息 - 公司第六届董事会第四次会议于2025年11月6日召开，9名董事参与表决[3] - 公司将于2025年12月4日召开2025年第四次临时股东会，股权登记日为2025年11月28日[31] 发行方案 - 向特定对象发行A股股票，每股面值1元，尚需股东会审议[5][6] - 发行对象不超过35名特定投资者[9] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[10] - 截至2025年9月末，总股本6,440,379,197股，本次发行不超1,932,113,759股[13] - 控股股东及其一致行动人认购限售36个月，其他发行对象限售6个月[14] - 发行股票锁定期满后在上交所上市交易[16] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享[17] - 拟募集资金不超360,000.00万元，用于多个风电项目[18] - 募集资金投资项目投资总额466,284.23万元，拟投入360,000.00万元[19] - 发行决议有效期为股东会审议通过方案之日起12个月内[20] 议案表决 - 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等多议案需提交股东会审议[21] - 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案需提交股东会审议[23] - 《关于向特定对象发行A股股票的授权议案》需提交股东会审议[30] 特别情况 - 控股股东中国节能及其一致行动人认购增发新股触发要约收购义务，待股东会批准可免于要约增持[27] 授权事宜 - 董事会提请股东会授权办理向特定对象发行A股股票相关事宜[28] - 若发行股数未达拟发行数量70%，可调整发行价格等[30] - 授权董事会根据情况调整发行方案等相关事宜[30] - 遇不可抗力等可调整、延期或终止发行计划[30] - 授权董事会制订、修改填补回报措施[30] - 授权董事会及其授权人士办理与本次发行相关其他事宜[30] - 授权自股东会审议通过之日起12个月内有效[30]

公司治理 - 公司第六届第四次董事会会议于2025年11月6日以通讯表决方式召开 [1] - 会议审议了《关于召开公司2025年第四次临时股东会的议案》等文件 [1] 财务与经营状况 - 2024年1至12月份，公司营业收入构成为风力发电占比99.65%，其他业务占比0.35% [1] - 截至发稿时，公司市值为204亿元 [1]

公司融资计划 - 公司董事会于2025年11月6日审议通过向特定对象发行A股股票预案 [1] - 本次发行对象包括控股股东中国节能环保集团有限公司及其一致行动人中节能资本控股有限公司在内的不超过35名特定投资者 [1] - 本次拟发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过约19.32亿股 [1] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [1] - 本次发行拟募集资金总额不超过36亿元 [1] 募集资金用途 - 募集资金将全部用于7个风力发电项目，总投资额36亿元 [1] - 中节能甘州平山湖百万千瓦风电基地10万千瓦风电6项目拟投入募集资金2.4亿元 [1] - 中节能怀安10万千瓦项目拟投入募集资金4.8亿元 [1] - 中节能察右前旗（兴和县）50万千瓦工业园区绿色供电项目（察右前旗部分）拟投入募集资金16.5亿元 [1] - 中节能阿克塞县10万千瓦风电项目拟投入募集资金4.8亿元 [1] - 邢台市南和区圣领50MW风电项目拟投入募集资金2.2亿元 [1] - 中节能察右前旗（兴和县）50万千瓦工业园区绿色供电项目（兴和县部分）拟投入募集资金3亿元 [1] - 邢台市圣领南和区50MW风电项目拟投入募集资金2.3亿元 [1] 公司业务与市值 - 公司2024年营业收入构成为风力发电占比99.65%，其他业务占比0.35% [2] - 截至发稿时，公司市值为204亿元 [2]

公司融资与资本运作 - 公司拟向特定对象发行股票进行股权融资，募集资金总额不超过36亿元 [1] - 扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资多个具体项目 [1] 项目投资与业务发展 - 募集资金拟投资于“中节能察右前旗(兴和县)50万千瓦工业园区绿色供电项目(察右前旗部分)”等多个项目 [1] - 所投项目为绿色供电项目，显示公司业务聚焦于风电等绿色能源领域 [1]

融资计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过36亿元 [1] - 本次发行股票数量不超过19.32亿股 [1] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [1] 募投项目 - 募集资金净额拟用于投资多个风电项目 总装机容量超过80万千瓦 [1] - 具体项目包括中节能察右前旗50万千瓦项目、中节能阿克塞县10万千瓦项目、中节能甘州平山湖10万千瓦项目等 [1] - 项目地点分布于内蒙古、甘肃、河北等地 [1]