董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第三十七次会议于2025年7月8日以通讯表决方式召开 应参会董事9名 实际参会9名 会议由董事长姜利凯召集 程序符合法律法规及公司章程 [1] 董事会换届选举 - 提名姜利凯、杨忠绪、刘少静、肖兰、沈军民、马西军为第六届董事会非独立董事候选人 任期三年 需提交股东会审议 [2] - 提名王志成、刘永前、肖创英为第六届董事会独立董事候选人 任期三年 需提交股东会审议 [2] - 两项议案均获全票通过（9票同意 0票反对 0票弃权） [2] 重大投资项目 - 批准建设中节能察右前旗（兴和县）50万千瓦工业园区绿色供电项目 总投资20 9亿元 包含察右前旗40万千瓦和兴和县10万千瓦两部分 [2] - 项目资本金占比约20%（约4 18亿元） 由察右前旗公司和内蒙公司按需增资 其余80%（约16 72亿元）通过融资解决 [3] - 议案获全票通过（9票同意 0票反对 0票弃权） [3] 临时股东会安排 - 定于2025年7月24日召开第三次临时股东会 审议董事会换届及项目担保事项 采用现场+网络投票方式 股权登记日为7月18日 [4] 高管背景信息 - 非独立董事候选人姜利凯现任公司董事长 拥有超30年能源行业经验 曾主导太阳能科技公司技术管理 [5] - 非独立董事杨忠绪现任公司总经理 深耕新能源领域超25年 曾任太阳能科技公司副总经理 [6] - 独立董事王志成系会计学博士/注册会计师 现任北京国家会计学院副教授 具备上市公司风控经验 [10] - 独立董事刘永前为风电技术专家 现任华电新能源独董 担任多个国家级可再生能源专业委员会职务 [11] - 独立董事肖创英曾任国家能源集团高管 退休后任中电联首席专家 在电力设备管理领域资历深厚 [12][13]

对外投资概述 - 公司通过董事会决议投资建设中节能察右前旗（兴和县）50万千瓦工业园区绿色供电项目 总投资209,000万元 包含察右前旗40万千瓦和兴和县10万千瓦两部分 [1] - 项目由全资子公司中节能（察哈尔右翼前旗）风力发电有限公司和中节能（内蒙古）风力发电有限公司分别作为建设主体 [1] - 投资行为不构成关联交易或重大资产重组 无需提交股东会审议 [2] 投资主体基本情况 - 察右前旗公司注册资本1,000万元 由公司100%控股 截至2025年6月30日资产/负债/营收均为0 [2][3] - 内蒙公司注册资本10,829万元 由公司100%控股 2025年上半年营收3,524万元（同比+18%） 利润总额1,810万元（同比+47%） 资产负债率58.88% [3] 投资标的基本情况 - 项目位于内蒙古乌兰察布市 总装机容量50万千瓦 计划安装50台10MW风机 配套75MW/300MWh储能装置 [4] - 资金结构为20%资本金自筹（约41,800万元） 80%通过金融机构贷款解决（约167,200万元） [4] - 计划2026年12月底全容量并网 建设周期约20个月 已取得核准/接入系统/用地预审等批复 [4][5] - 上网电量由2家铁合金企业消纳 已签订《供用电协议》 财务测算显示项目具备抗风险能力 [6] 项目影响分析 - 建成后将扩大公司在内蒙古区域的装机规模和市场份额 [6] - 短期对财务状况无重大影响 长期符合公司发展战略和股东利益 [6]

独立董事任职要求 - 需5年以上法律、经济等工作经验[1] - 具备会计专业知识和5年以上全职经验[3] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人亲属无独立性[2] - 持股5%以上或前五股东任职人员亲属无独立性[2] 不良记录限制 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[3] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评有不良记录[3] 其他限制 - 兼任境内上市公司不超3家[3] - 在公司连续任职不超六年[3] 声明时间 - 声明时间为2025年7月8日[6]

董事会提名 - 公司董事会提名肖创英为第六届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人未持有上市公司已发行股份1%以上，非前十名股东中的自然人[2] - 无相关亲属关系，近36个月未受处罚、谴责或多次通报批评[2][3] - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超三家，连续任职未超六年[3] 审查情况 - 被提名人已通过公司第五届董事会提名委员会资格审查[5] - 提名人与被提名人无利害关系，确认其任职资格符合要求[5]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济、会计等相关工作经验[1] - 兼任境内上市公司数量未超过3家[3] - 在公司连续任职未超过六年[3] 独立性限制 - 特定持股或股东关联人员不具备独立性[2] - 近12个月内有特定情形人员不具备独立性[2] 不良记录情况 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[3] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评有不良记录[3] 声明时间 - 声明人于2025年7月8日作出声明[6]

独立董事任职条件 - 候选人需有5年以上相关工作经验[1] - 特定持股股东及亲属无独立性[2] - 近12个月有特定情形人员无独立性[3] - 近36个月受处罚人员不能担任[3] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[3] - 在公司连续任职不超六年[3] 声明时间 - 声明时间为2025年7月8日[6]

独立董事任职资格 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[1] - 持股1%以上或前十股东自然人亲属无独立性[2] - 持股5%以上或前五股东任职人员亲属无独立性[2] 独立性与不良记录 - 近12个月有影响独立性情形人员无独立性[3] - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[3] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评有不良记录[3] 兼任与任职期限 - 被提名人兼任境内上市公司不超三家[3] - 被提名人在公司连续任职不超六年[3]

项目投资 - 前旗项目总投资209,000万元[3,4,5,11,13] - 前旗项目资本金约占总投资20%由公司自筹，其余拟贷款[11] 公司情况 - 察右前旗公司注册资本1,000万元，内蒙公司10,829万元，均100%持股[6,7,9] - 2025年6月30日内蒙公司资产负债率58.88%[10] - 2025年1 - 6月内蒙公司营收35,241,792.66元，利润总额18,102,287.78元[10] 项目建设 - 前旗项目总装机容量50万千瓦，计划装50台10MW风机[13] - 计划2026年12月底全部并网，工期约20个月[14] - 已取得多项批复，正办开工手续[15] 项目运营 - 上网电量将供2家铁合金企业，测算可行[16] - 项目贷款总额不高于总投资80%[18]

股东会信息 - 2025年第三次临时股东会7月24日召开[3] - 现场会议7月24日14点在节能大厦A座12层会议室召开[3][4] - 网络投票7月24日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[4][5] - 股权登记日为2025年7月18日[9] - 会议登记时间为7月23日9:00 - 11:30、13:30 - 16:00[10] - 登记地点为节能大厦11层1115房间证券法律（合规）部[10] - 会议联系电话010 - 83052221，传真010 - 83052204，邮编100082[12] 议案信息 - 议案1选举公司第六届董事会非独立董事，应选6人[5] - 议案2选举公司第六届董事会独立董事，应选3人[6] - 议案1 - 2于2025年7月9日在上海证券交易所网站披露[6] 投票信息 - 某股东持100股股票，应选董事10名，拥有1000股选举票数[20] - 公司股东会应选董事5名，董事候选人6名[20] - 公司股东会应选独立董事2名，独立董事候选人3名[20] - 投资者持100股股票，议案4.00有500票表决权[21] - 投资者持100股股票，议案5.00有200票表决权[21] - 投资者可集中或分散投议案4.00候选人[21]

会议相关 - 第五届董事会第三十七次会议于2025年7月8日召开，9名董事参与表决[3] - 2025年第三次临时股东会将于7月24日下午14:00召开，股权登记日为7月18日[8] 人事选举 - 换届选举第六届董事会非独立董事，提名姜利凯等6人为候选人，任期三年，表决全票通过[4][5] - 换届选举第六届董事会独立董事，提名王志成等3人为候选人，任期三年，表决全票通过[6] 项目投资 - 投资建设中节能察右前旗（兴和县）50万千瓦工业园区绿色供电项目，总投资209,000万元[6] - 为前旗项目建设主体增资，增资约占总投资20%[6] - 为前旗项目申请贷款，贷款不高于总投资80%[7] - 授权公司管理层全权负责前旗项目实施[7] 人员任职 - 2023 - 2025年多人在多家公司任职，如马西军2024年1月起任中国节能环保集团专职董事等[15][16] - 王志成2022年6月起任中节能风力发电独立董事，刘永前2023年7月起任该公司独立董事[18][19]