检查情况 - 申万宏源于2025年3月24 - 27日对宝地矿业进行2024年度现场检查[1] - 检查期为2024年1月1日至12月31日[1] 公司运营 - 检查期内公司治理和内控制度有效执行[2] - 公司资产完整，无关联方违规占用资金情形[4] - 公司经营模式和环境未发生重大变化[7] 检查结论 - 本次现场检查认为公司各重要方面运作符合相关要求[14]

审计相关 - 大信会计师事务所审计宝地矿业2024年12月31日财务报告内控有效性[2] - 大信认为宝地矿业在重大方面保持有效财务报告内部控制[6][7] 事务所信息 - 大信2012年3月注册资本为5030万元[11] - 准予执业文号为京财会许可[2011]0073，日期为2011年9月9日[12]

募资情况 - 宝地矿业首次公开发行A股2亿股，每股发行价4.38元，募资总额87600万元，净额81444.81万元[2] 持续督导 - 2024年保荐机构制订持续督导制度和计划[4] - 保荐机构与公司签协议并报上交所备案[5] - 持续督导期公司无违法违规、违背承诺情况[5] - 督导公司建立健全内控制度和信息披露制度[5] - 保荐机构审阅公司信息披露文件无重大问题[6] - 保荐机构制定现场检查计划，公司无需专项检查[6][7] - 督导公司完善防违规占用资源和董监高损害公司利益制度[7] - 关注公司募集资金情况并出具核查意见[7] - 公司对外担保合规，将持续关注[7] - 申万宏源认为公司信息披露真实准确完整[8] - 2024年度持续督导期公司无应报告事项[9]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为119,595.56万元，较上期8.66亿元增长约38.07%[1][8] - 2024年营业成本为6.70亿元，较上期5.45亿元增长约22.99%[1] - 2024年净利润为2.74亿元，较上期2.34亿元增长约17.40%[1] - 2024年基本每股收益为0.17元，上期为0.25元[1] - 本期营业收入25.49万元，上期为21.59万元，增长约18%[37] - 本期营业利润4272.06万元，上期为8515.19万元，减少约50%[37] - 本期净利润4272.34万元，上期为8501.49万元，减少约49%[37] 财务状况 - 期末资产总计653.13亿元，期初为618.58亿元，增长5.58%[1] - 期末流动资产合计172.34亿元，期初为192.44亿元，减少10.44%[1] - 期末非流动资产合计480.79亿元，期初为426.14亿元，增长12.82%[1] - 期末负债合计266.39亿元，期初为243.74亿元，增长9.30%[3] - 期末流动负债合计133.79亿元，期初为91.13亿元，增长46.81%[3] - 期末非流动负债合计132.60亿元，期初为152.61亿元，减少13.11%[3] - 期末股东权益合计386.74亿元，期初为374.84亿元，增长3.17%[3] 现金流量 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为4.44亿元，较上期3.38亿元增长约31.48%[3] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 -5.17亿元，较上期 -10.67亿元亏损减少约51.55%[3] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为0.63亿元，较上期5.57亿元减少约88.69%[3] - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金为13.07亿元，较上期9.73亿元增长约34.33%[3] - 2024年购建固定资产等支付的现金为8.97亿元，较上期4.17亿元增长约115.11%[3] - 2024年取得借款收到的现金为5.12亿元，较上期3950万元增长约1196.46%[3] 股东权益变动 - 2024年度综合收益总额为233,700,954元[29] - 2024年度股东投入普通股带来权益增加907,548,113元，其他权益工具持有者投入资本使权益增加250,138,404元[29] - 2024年度利润分配涉及金额107,538,800元，其中提取盈余公积8,501,487.96元，对股东分配102,400,000元[29] 公司业务 - 公司以矿业开发及矿产品加工为主，主要产品是铁精粉[8][46] - 公司持有鄯善宝地、伊吾宝山等子公司股权，持股比例分别为100.00%、100.00%等[47] 市场扩张和并购 - 2024年和静县备战矿业有限责任公司完成对新疆华健投资有限责任公司的吸收合并[48] 其他 - 大信会计师事务所认为公司财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映2024年12月31日财务状况及2024年度经营成果和现金流量[3] - 审计报告日期为2025年3月27日[15] - 财务报表于2025年3月27日经公司第四届董事会第十次会议批准报出[49]

重大资产交易 - 申万宏源承销保荐担任宝地矿业2023年重大资产购买暨关联交易独立财务顾问[4] - 交易对方为冀武球团，标的为其持有的备战矿业1.00%股权[12][13] - 2023年8月5日签署《股权转让协议》，转让价格1150万元[14] - 交易以2023年5月31日为审计评估基准日[14] - 备战矿业1%股权评估值为616.05万元，交易溢价比例86.67%[17] - 宝地矿业已支付全部现金对价1150万元，持有标的公司51%股权[18][19] 业绩数据 - 2024年铁矿采选营业收入11.73亿元，营业成本6.59亿元，毛利率43.82%，营收增30.52%，毛利率增5.63个百分点[1] - 2024年铁精粉营业收入11.73亿元，营业成本6.59亿元，毛利率43.81%，营收增30.80%，毛利率增5.70个百分点[1] - 2024年贸易业务营业收入38.65万元，毛利率100%，营收减85.91%[1] - 2024年疆内营业收入11.73亿元，营业成本6.59亿元，毛利率43.82%，营收增48.47%，毛利率增5.36个百分点[1] - 2024年疆外营业收入和营业成本均减100%[1] - 2024年直销营业收入11.73亿元，营业成本6.59亿元，毛利率43.82%，营收增43.62%，毛利率增5.63个百分点[1] - 2024年营业收入8.66亿元，比2023年减38.07%；净利润1.87亿元，比2023年减25.89%[49] - 2024年扣非净利润1.17亿元，比2023年增37.38%；经营现金流净额4.44亿元，比2023年增31.48%[49] - 2024年末总资产65.31亿元，比2023年末增5.58%；净资产30.46亿元，比2023年末增0.07%[49] 矿区情况 - 公司现有5处矿区，各矿区年产能不同，如哈西亚图铁多金属矿144万吨等[42] - 截止报告期末，公司累计保有铁矿石资源量达3.8亿吨，较去年增长31.03%[42] - 公司铁矿石核准开采规模为1370万吨/年、金锌铜矿石核准开采规模为24万吨/年[42] - 项目达产后预计备战矿业铁精矿产量可达到498.13万吨/年（TFe品位65%）[43] - 哈西亚图铁多金属矿于报告期末投产试运行[43] 客户与承诺 - 公司主要客户有酒泉钢铁下属新疆昕昊达矿业、中国宝武钢铁集团新疆八一钢铁及下属公司等[43] - 各方承诺提供资料真实准确完整，承担法律责任[22][23][24][25][26] - 相关方承诺避免同业竞争、减少关联交易等[27][28] - 宝地矿业及相关人员近五年无重大违法违规等情况[29][30][31][32] - 宝地矿业董监高自交易首次公告至实施完毕不减持股份[32] - 各方承诺不存在内幕交易被处罚或追责情形[33][34][35] - 冀武球团合法持有备战矿业50%股权，转让1%股权无权利限制[36] - 备战矿业承诺拥有相关经营许可和独立经营能力[37] - 宝地矿业董高承诺不损害公司利益，薪酬与填补回报措施挂钩[38] - 宝地投资等承诺保持上市公司独立性，不违规占用资金[39]

关联交易数据 - 2024年向关联人采购商品及服务预计17632.21万元，实际12539.32万元，占比12.02%[8][9] - 2024年向关联人提供服务预计3918.35万元，实际1493.10万元，占比92.52%[9] - 2024年向关联人出租资产实际12.05万元，占比25.88%[9] - 2024年向关联人承租资产预计135.40万元，实际153.81万元，占比17.81%[9][10] - 2024年关联交易预计总金额21685.96万元，实际14198.28万元[10] - 2025年向关联人购买商品及服务预计7171.42万元，占比6.88%，年初至披露日累计2651.35万元，上年实际12539.33万元[13] - 2025年向关联人提供服务预计209.34万元，占比12.97%，年初至披露日累计31.87万元，上年实际1388.88万元[13] - 2025年向关联人承租资产预计151.75万元，占比17.57%，年初至披露日累计89.51万元，上年实际147.07万元[13] - 2025年各项关联交易合计预计7532.51万元，年初至披露日累计2772.73万元，上年实际14075.28万元[13] - 乌鲁木齐市深圳城物业服务有限责任公司物业费和水电费2025年预计80万元，占比0.08%，上年实际68.89万元[12] - 新疆宝地工程建设有限公司工程建设2025年预计6373.12万元，占比6.11%，上年实际11833.01万元[13] - 新疆新矿物资有限公司原材料2025年预计421.19万元，占比0.40%，上年实际437.48万元[13] 子公司业绩 - 乌鲁木齐市深圳城物业服务有限责任公司2024年末资产1660.05万元，净资产1075.19万元，营收1802.70万元，净利润231.84万元[15] - 新疆深圳城有限公司2024年末资产14872.46万元，净资产12960.84万元，营收2946.73万元，净利润444.03万元[16] - 新疆宝地管理咨询有限责任公司2024年末资产1689.44万元，净资产1513.29万元，营收878.78万元，净利润235.52万元[18] - 新疆宝晨供应链有限责任公司2024年末资产1055.73万元，净资产619.55万元，营收1710.04万元，净利润64.93万元[20] - 新疆新矿物资有限公司2024年末资产1983.14万元，净资产1375.15万元，营收4533.77万元，净利润9.82万元[22] - 哈密鑫源矿业有限责任公司2024年末资产44547.39万元，净资产21073.24万元，营收23000.2万元，净利润7186.08万元[24] - 新疆宝地工程建设有限公司2024年末资产63698.46万元、净资产13766.19万元，营收46252.63万元、净利润1551.15万元[26][27] - 新疆地质工程勘察院有限公司2024年末资产8604.45万元、净资产4600.52万元，营收6372.48万元、净利润853.39万元[26][27] 其他要点 - 2025年3月24日召开第四届董事会审计与合规管理委员会2025年第二次会议等[3][5] - 2025年3月27日召开第四届董事会第十次会议等，审议通过关联交易额度议案[1][2] - 2024年10月24日董事会同意新疆宝地工程建设有限公司新增关联交易762.980539万元[10] - 关联交易议案尚需提交2024年年度股东大会审议，关联股东回避表决[6] - 关联企业履约能力强，关联交易遵循市场原则，价格公允[29][30] - 保荐机构对2024年度关联交易执行及2025年度预计事项无异议[34]

经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆宝地矿业股份有限公司首次公开 发行股票的批复》(证监许可[2023]305 号)文核准,并经上海证券交易所同意, 公司首次向社会公众公开发行普通股(A 股) 股票 20.000.00 万股,每股面值 1 元,每股发行价人民币 4.38元,共募集资金 876,000,000.00 元,扣除发行费用 61,551,886.95 元,募集资金净额为 814,448,113.05元。上述募集资金到位情况已 经大华会计师事务所(特殊普通合伙)进行审验,并出具"大华验字[2023]000112 号"号验资报告。 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于新疆宝地矿业股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称"申万宏源承销保荐"或"保 荐机构"）作为新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称"宝地矿业"或"公司"） 首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求(2022年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公 ...

募集资金情况 - 公司首次公开发行20000万股A股，发行价4.38元，募资8.76亿元，净额8.1444811305亿元[1] - 原募投项目计划投资67828万元，用募资67481.9万元，预计2027年达预定可使用状态[3] - 截至2024年12月31日，原项目累计使用募资43448.84万元，剩余24033.06万元[4] 项目变更情况 - 公司拟将项目从150万吨/年采选改扩建变更为200万吨/年，投入等未变[5] - 变更后项目预计总投资98018.61万元，较原项目增加30190.61万元[8] 变更原因及影响 - 变更为提升运营效率，满足客户需求，有市场前景[9] - 变更符合市场和公司长远战略，利于提高效率、扩大产能等[11] 项目风险 - 项目实施可能因政策调整等存在延期、变更等风险[12] - 建设期存在资金筹措风险，如贷款审批额度不足等[12] - 项目未来经营可能受宏观经济等因素影响，无法达预期收益[12] 各方意见 - 监事会认为变更符合公司实际，利于优化资源配置，同意提交股东大会审议[15] - 保荐机构核查认为变更已履行必要程序，符合规定，无异议[16][17]

会议召开情况 - 2024年召开3次股东大会，独立董事均列席参会[4] - 2024年召开6次董事会，独立董事均亲自出席[4] - 2024年独立董事组织召开8次审计与合规管理委员会[6] - 2024年独立董事出席3次薪酬与考核委员会[6] - 2024年独立董事出席2次专门会议[6] 议案审议情况 - 独立董事对关联交易、募集资金、利润分配等议案发表同意意见[11][12][13] - 独立董事同意改聘大信会计师事务所议案[16] - 审议通过大信会计师事务所2024年年度审计工作计划议案[20] - 审议通过董事和高管2023及2024年度薪酬方案议案[21] 其他情况 - 2023 - 2024年公司按时编制并披露定期报告[15] - 2024年公司未因非会计准则变更原因更正会计政策[17] - 独立董事指导内部审计部门工作[18] - 报告期内未发生制定或变更股权激励计划事项[21] - 2024年独立董事现场工作达16天[9] - 报告期内公司配合独立董事工作并协助培训[22][23] - 2024年独立董事参加3次业绩说明会[24] - 2024年度公司信息披露真实准确及时完整公平[24] - 2025年独立董事将继续履职[27]

会议情况 - 2024年召开3次股东大会，独立董事均列席参会[5] - 2024年召开6次董事会，独立董事均亲自出席[5] - 2024年独立董事作为审计与合规管理委员会委员出席8次会议，出席2次专门会议[7] 工作情况 - 2024年独立董事现场工作达22天[10] - 2024年独立董事积极参加董事会会议获取公司经营管理状况及行业信息[24] 合规情况 - 2024年度开展的关联交易价格公允，符合法规要求[11] - 募集资金存放与使用符合相关规定，不影响项目建设[13] 分红与披露 - 2023年度和2024年半年度多次实施现金分红[14] - 按时编制并披露2023年年度、2024年第一季度、半年度和第三季度报告[15] 审计相关 - 2024年改聘大信会计师事务所提供财务审计与内控审计服务[17] - 2024年12月23日审计与合规管理委员会审议通过年度审计工作计划议案[20] 信息提供与培训 - 2024年定期向独立董事提供日常经营相关材料和信息[22] - 2024年在召开董事会及股东大会前及时提供相关材料和信息[22] - 2024年协助独立董事参加多项培训[22] 未来展望 - 2025年独立董事将加强与公司董事会、监事会和管理层沟通协作[26] - 2025年独立董事将关注公司改革创新、转型升级重点事项[26]