股东会召开情况 - 股东会于2025年7月18日在新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街390号深圳城大厦15楼会议室召开 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，由董事长高伟主持 [1] - 会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定，表决结果合法有效 [1][10] 议案审议结果 - 全部22项议案均获通过，主要涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 [1][2][3][4][5][6][7][8][9] - 核心议案通过率均超93%，其中《未来三年股东回报规划》议案同意票数达550,137,807股（98.5147%）[7][9] - 5%以下股东对发行股份类议案反对票比例集中在5.76%-6.11%区间 [7][8] 重大资产重组方案 - 交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分 [7][8] - 发行股份定价方式、募集资金用途等具体条款获93.72%-93.96%同意率 [7][8] - 控股股东新疆地矿投资集团因关联交易回避表决 [9] 法律合规性确认 - 律师出具法律意见书确认会议程序及表决结果合法有效 [10] - 专项议案确认本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》等11项监管规定 [8][9] - 公司声明交易不构成重大资产重组及重组上市 [8] 配套文件与授权 - 通过《关联交易报告书（草案）》《前次募集资金使用情况专项报告》等文件 [8][9] - 股东会授权董事会全权办理交易相关事宜，授权议案获93.9331%同意率 [9]

会议基本信息 - 2025年第二次临时股东会于7月18日在新疆乌鲁木齐召开[3] - 出席会议的股东和代理人人数为424人[3] - 出席会议股东所持表决权股份数为558,432,107股，占公司有表决权股份总数的69.8040%[3] - 公司在任9名董事全部出席会议[4] 议案表决情况 - 多项发行股份及支付现金购买资产相关议案A股赞成票占比约93.93%，反对票占比约5.78%，弃权票占比约0.28%[21][22] - 《公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》议案赞成票1.30137807亿，占比94.0083%，反对票786.84万，占比5.6839%，弃权票42.59万，占比0.3078%[22] 其他信息 - 本次股东会见证律师事务所为新疆天阳律师事务所[23] - 见证律师为康晨律师、郑薇律师[24] - 律师认为股东会召集召开等各方面符合规定，合法有效[24] - 公告由公司董事会于2025年7月19日发布[26] - 上网公告文件为经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书[26]

临时股东会信息 - 2025年7月3日刊登召开2025年第二次临时股东会通知[6] - 2025年7月18日12点在新疆乌鲁木齐市召开现场会议[6] 参会情况 - 424人代表558,432,107股参会，占总股本69.8040%[8][9] - 8人代表472,780,181股参加现场会议，占59.0975%[9] - 416人代表85,651,926股网络投票，占10.7065%[9] 议案表决 - 表决23项议案，部分关联股东回避[11][15] - 23项议案均超三分之二表决通过[15] - 表决履行监督程序并当场公布结果[16] 会议结果 - 第二次临时股东会程序和结果合法有效[17]

交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买葱岭能源82%股权，并通过现金方式购买JAAN INVESTMENTS CO LTD持有的葱岭能源5%股权 [2] - 交易同时计划向包括控股股东新矿集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [2] 内幕交易核查 - 自查期间为2024年7月6日（停牌前6个月）至2025年6月19日（重组草案披露前一日）[3] - 核查范围涵盖公司及关联方董事/监事/高管、标的公司管理层、中介机构经办人员等14类主体 [4] - 中国结算查询结果显示核查期间相关股票买卖行为不构成内幕交易 [5][14] 异常交易说明 - 自然人刘远新承认在电话获知交易信息后误判合规性买入股票，承诺上交收益并加强法规学习 [6] - 刘建平、刘震等5名自然人声明其交易基于公开信息独立判断，配偶均出具无内幕交易承诺 [7][8][10][11][12][13] 中介机构结论 - 独立财务顾问申万宏源确认核查范围内未发现利用内幕信息交易的行为 [15] - 法律顾问德恒律所认定个别人员交易不影响重组合法性 [15]

市场扩张和并购 - 上市公司拟购买葱岭能源87%股权，82%向克州葱岭实业发行股份及支付现金购买，5%向JAAN支付现金购买[4] 交易相关 - 自查期间为2024年7月6日至2025年6月19日[8] - 核查范围包括上市公司、交易对方、葱岭能源及其相关人员[9] 人员交易情况 - 刘远新2024 - 12 - 27至2025 - 01 - 03买入2900股，结余2900股[11] - 刘建平2024年7月23 - 31日买卖5000股，结余0股[16] - 刘震2024年10月09日卖出100股[18] - 刘宇坤2024年9月30日至2025年5月29日买卖900股[21] - 陈冬玲2024年12月18日买入4100股[25] 人员承诺 - 刘远新承诺无内幕交易故意，交易期间不买卖，违规上交收益[12][13] - 刘建平、刘震、刘宇坤、陈冬玲承诺交易无关，违规上缴收益[16][19][21][25] - 刘建平、刘震、陈冬玲配偶确认无禁止交易行为[17][19][26] 核查结论 - 个别人员买卖股票非内幕交易，对交易无实质影响[28] - 核查意见正本一式三份，律所盖章签字生效[28]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买葱岭能源82%股权，支付现金购买5%股权并募集配套资金[2] 交易核查 - 交易相关主体自查期为2024年7月6日至2025年6月19日[3] - 核查范围含上市公司等相关主体及其人员[4][5] 人员交易情况 - 刘远新等多人在自查期有股票买卖行为[6] 人员承诺 - 相关人员承诺无内幕交易等情况[8][11][14][15] 顾问意见 - 独立财务顾问认为相关主体买卖非内幕交易，不构成重组实质障碍[17]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买葱岭能源82%股权，支付现金购买5%股权，并募集配套资金[2] 股票交易情况 - 刘远新在2024 - 12 - 27至2025 - 01 - 03累计买入2900股[6] - 刘建平在2024 - 07 - 23至2024 - 07 - 31累计买入5000股、卖出5000股[7] - 刘震在2024 - 10 - 09累计卖出100股[7] - 刘宇坤在2024 - 09 - 30至2025 - 05 - 29累计买入300股、卖出600股[7] - 陈冬玲在2024 - 12 - 18累计卖出4100股[7] 自查相关 - 自查期间为2024年7月6日起至2025年6月19日止[4] - 自查相关主体包括公司及各方董监高、中介机构人员等[5] 承诺与认定 - 相关主体承诺买卖股票系个人投资，无内幕交易故意[8][9][10][11] - 相关主体承诺加强法规学习，限制后续交易并上缴收益[8][9][10][11] - 本次交易相关主体在自查期间买卖公司股票行为不属于内幕交易，对重组不构成实质障碍[16] - 独立财务顾问认为相关主体买卖股票行为非内幕交易，不构成实质障碍[17] - 法律顾问认为个别人员买卖股票行为非内幕交易，不构成实质影响[19]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新疆葱岭能源87%股权，其中82%股权通过发行股份及支付现金向克州葱岭实业购买，5%股权通过现金向JAAN INVESTMENTS购买 [6][8] - 交易总对价为68,512.50万元，其中向葱岭实业支付64,575万元（股份对价59,575万元+现金对价5,000万元），向JAAN支付3,937.5万元现金 [13][14] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过5.6亿元，用于支付现金对价、项目建设及补充流动资金等 [9][20] 定价与股份发行 - 发行股份购买资产的定价基准日前20/60/120个交易日股票交易均价分别为6.85元/6.63元/6.42元，最终发行价定为5.15元/股（后调整为5.1125元/股） [10][11][12] - 向葱岭实业发行116,528,117股，锁定期12个月，其中10%股份自愿锁定额外24个月 [15][16] - 募集配套资金发行价不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [18][19] 标的资产情况 - 葱岭能源100%股权评估值为79,691.92万元（调整后），协商确定交易价格为78,750万元 [13] - 标的公司2024年营业收入35,563.38万元，占公司同期收入的29.74%，交易不构成重大资产重组 [29][30] - 主要资产包括新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权等，相关矿业权评估报告已出具 [31][34] 交易影响与安排 - 交易完成后2024年每股收益预计增厚35.29%，但2025年1-3月可能摊薄33.33% [37][38] - 公司已制定应对摊薄措施包括加快整合标的资产、完善治理结构等 [39] - 交易不改变实际控制人，仍为新疆国资委 [30] - 已聘请中信建投证券、大信会计师事务所等中介机构，程序合规 [46][47] 审批程序 - 交易已通过董事会审议，尚需股东大会批准及证监会注册 [23][58] - 已按规定采取保密措施，内幕信息知情人登记完整 [55][56] - 相关主体不存在因内幕交易被调查的情形 [48][49]

业绩相关 - 2024年标的公司资产总额与成交交易金额孰高为71031.45万元，占上市公司比例10.88%[47] - 2024年标的公司营业收入为35563.38万元，占上市公司比例29.74%[47] - 2024年标的公司资产净额与成交交易金额孰高为68512.50万元，占上市公司比例17.72%[47] - 2025年1 - 3月交易前基本每股收益0.03，交易后0.02，变动率-33.33%；2024年度交易前0.17，交易后0.23，变动率35.29%[63] - 2025年1 - 3月交易前稀释每股收益0.03，交易后0.02，变动率-33.33%；2024年度交易前0.17，交易后0.23，变动率35.29%[63] 交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买新疆葱岭能源有限公司87%股权并募集配套资金[14][47][51][57] - 公司拟向葱岭实业发行股份及支付现金购买葱岭能源82%股权，向JAAN支付现金购买5%股权[18][39][45][74][80] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前总股本的30%[20] - 发行股份购买资产发行价格为5.15元/股，后调整为5.1125元/股[22][24] - 2024年12月31日葱岭能源87%股权交易价格为68512.5万元[24] - 公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为116528117股[25] - 募集配套资金总额不超5.6亿元，发行股份数量不超发行前总股本的30%[32] - 新矿集团拟认购3亿元，认购股份锁定期36个月，其他发行对象锁定期6个月[30][33] - 募集配套资金用于支付现金对价等，支付现金对价占比15.96%，项目建设占比57.14%，补充资金偿债占比26.90%[33] - 公司向葱岭能源支付现金对价5000万元，向JAAN支付现金对价3937.5万元，募集配套资金8937.5万元用于支付现金对价[34] 项目投资 - 新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程项目总投资114730.27万元，拟使用募集配套资金32000万元，调增的6000万元全部用于该项目[34] - 新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿工程一、二期合计需总投资159192.57万元，采矿及选矿总投资预计约273922.84万元[34] 股权结构 - 本次交易前控股股东及其一致行动人合计持有上市公司52.50%股份，交易完成后（不考虑募集配套资金影响），持股比例为45.87%[112] 其他 - 公司拟每股派发现金红利0.375元（含税），总额3000万元（含税）[24] - 停牌前20个交易日公司股票收盘价从6.80元/股降至6.71元/股，跌幅1.32%[83] - 同期上证指数从3404.08降至3206.92，跌幅5.79%[83] - 同期证监会黑色金属矿采选行业指数从1676.38降至1493.40，跌幅10.92%[83] - 剔除大盘因素影响后公司股价涨跌幅为4.47%，剔除同行业板块影响后公司股价涨跌幅为9.59%[83] - 公司制定《新疆宝地矿业股份有限公司未来三年（2025年 - 2027年）股东回报规划》[116]

董事会独立董事专门会议 - 新疆宝地矿业股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议于2025年7月1日召开，应出席独立董事3人，实际出席3人 [1] - 独立董事基于审慎分析及独立判断，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案进行审核 [1] 审计与审阅报告 - 大信会计师事务所对标的资产进行加期审计，出具《新疆葱岭能源有限公司审计报告》（大信审字2025第12-00001号） [1] - 大信会计师事务所对新疆宝地矿业2025年1-3月备考合并财务报表进行审阅，出具《新疆宝地矿业股份有限公司审阅报告》（大信阅字2025第12-00002号） [1] - 独立董事同意审计机构出具的加期审计报告和加期审阅报告 [1] 交易报告书修订 - 公司根据加期审计报告、审阅报告及最新情况，修订《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 [2] - 独立董事同意修订后的报告书及其摘要 [2] 即期回报与填补措施 - 公司分析本次交易对即期回报摊薄的影响，并制定填补措施 [2] - 公司董事、高级管理人员及控股股东等对填补措施履行作出承诺 [2] - 独立董事同意《关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的议案》 [2] 董事会决议与程序合规性 - 本次交易审计加期相关议案已获独立董事事前认可，并经第四届董事会第十四次会议审议通过 [2] - 董事会会议召集、召开程序及表决方式符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定 [2] 独立董事总体意见 - 本次交易审计加期事宜符合法律法规，遵循公开、公平、公正原则，程序合法，符合公司及全体股东利益 [3] - 独立董事宋岩、王庆明、潘银生同意董事会对本次交易审计加期的总体安排 [3]