独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得少于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[4] - 特定股东单位任职人员及其亲属不得担任独立董事[4] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[6] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[6] - 独立董事连续任职时间不得超过6年[7] 独立董事履职与补选 - 不符合规定应立即停止履职并辞职，公司60日内补选[8] - 辞职致比例不符等应继续履职，公司60日内补选[8] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[11] - 审计委员会事项过半数同意后提交董事会审议[14] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[15] - 关联交易等事项需经独立董事专门会议审议[13] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作不少于十五日[16] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[17] - 向年度股东大会提交年度述职报告并披露[17][18] - 年报编制和披露中依计划履行职责[20] - 对定期报告有异议且二分之一以上同意可聘请外部机构[21] 公司对独立董事支持 - 承担聘请专业机构及行使职权费用[25] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东大会审议并披露[25] - 提供工作条件和人员支持，确保信息畅通[23] - 保障知情权，定期通报运营情况[23] 会议相关规定 - 公司按时发董事会会议通知并提供资料，专门委员会提前三日提供[24] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[24] 独立董事解除职务 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除[11] 股东定义 - 主要股东指持股百分之五以上或有重大影响股东[27] - 中小股东指持股未达百分之五且不担任董监高股东[27]

人员架构 - 公司设总经理1人、财务负责人1名，副总经理若干名[7,10,12] 会议相关 - 公司经理级会议原则上每季度召开一次，提前3天通知[23][26] - 总经理临时会议提前1天通知，议事及决策制度同经理级会议[23] - 总经理工作例会原则上每月召开两次，提前2天通知[26] 报告制度 - 总经理应于每半年度结束三十日内就公司上半年度经营及下半个年度计划向董事会作书面报告[7] - 总经理定期向董事会、审计委员会书面报告工作[30] - 董事会闭会期间，总经理向董事长报告公司情况[31] - 总经理应向董事会报告关联交易、公司经营重大事件等事项[34] - 总经理应向审计委员会报告财务制度执行、资产资金运作重大问题等事项[34] 职权范围 - 总经理对1000万元以下资金、资产运用及合同有决策权[27] - 总经理对50万元以下未达年限报废及闲置固定资产有处置权[28] 财务审批 - 财务收支须经财务负责人审批后报请总经理或其授权人员批准[13] - 各类对外会计预、决算报表等须经财务负责人签署，重大业务计划等由其会签[13] - 会计人员任用、晋升等由财务负责人批准后报请总经理审批[13] 绩效与薪酬 - 经理人员绩效评价由董事会组织，其他人员由总经理负责[33] - 总经理应建立薪酬与绩效挂钩激励机制并公示标准[33] 违规处理 - 经理人员违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[5] - 公司经理人员失职致公司损失应受处罚直至追究法律责任[35] 细则相关 - 本细则修改由总经理组织，经董事会批准生效[37] - 公司经理人员可在任期届满前辞职，程序和办法依聘任合同[39] - 本细则“以上、以下”含本数，“超过”不含本数[39] - 本细则未尽事宜按中国法律、法规及公司章程执行[39] - 本细则自董事会审议通过之日起执行[39] - 本细则解释权属于董事会[39]

制度制定 - 公司制定年报披露重大差错责任追究制度提高规范运作水平[2] 适用人员 - 制度适用于董事、高管、子公司负责人等相关人员[3] 责任情形 - 6种情形应追究责任人责任[3] - 4种情形应从重或加重处理[4] - 4种情形应从轻、减轻或免于处理[8] 追究形式 - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[9] - 处罚可附带经济处罚，金额由董事会确定[6] 其他规定 - 处理前应听取责任人意见保障权利[4] - 制度未尽事宜或相悖按法规处理[10] - 制度由董事会负责解释和修订[10]

薪酬委员会构成 - 成员由三名董事组成，两名应为独立董事[4] 会议规则 - 每年至少开一次会，可开临时会议[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 提前三天通知，可豁免通知期[13] - 每名委员一票表决权，决议须过半数通过[14] 职责 - 制定考核标准并考核董高人员[6] - 制定、审查董高人员薪酬政策与方案[7] 生效与解释 - 工作制度经董事会审议通过生效，由董事会解释[16] 会议记录保存 - 会议记录由证券部保存十年[19]

审计委员会组成 - 由三名非高管董事组成，两名应为独立董事，至少一名独董为会计专业人士[4] - 设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任并选举产生[5] 审计委员会职权 - 行使《公司法》规定的监事会职权，事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 聘请或更换外部审计机构，形成审议意见并向董事会提建议[9] - 根据内审报告对公司内控有效性出具书面评估意见并向董事会报告[10] 内审相关 - 公司根据内审部门经审计委员会审议后的报告出具年度内控自我评价报告[10] - 督导内审部门至少每半年对重大事项实施情况和资金往来情况检查一次[11] 会议相关 - 会议分为定期和临时会议，每季度至少开一次[15] - 须有三分之二以上委员出席方可举行，通知提前三天发，全体同意可豁免[15] - 作出决议需成员过半数通过，表决一人一票[15] 其他 - 会议记录由公司证券部保存十年[18] - 披露年报时披露审计委员会年度履职报告[20] - 董事会未采纳审议意见，公司须披露并说明理由[20] - 按规定披露审计委员会对重大事项的专项意见[20] - 工作制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[22]

董事会秘书任职 - 设一名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 曾受中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责3次以上不得担任[5] 聘任解聘规则 - 拟召开董事会会议聘任，提前5个交易日向交易所备案，5个交易日后无异议可聘任[9] - 连续3年未参加后续培训等情形下，一个月内解聘[10] 职责代行与细则 - 空缺超三个月，董事长代行职责，6个月内完成聘任[11] - 细则由董事会秘书修改，经董事会批准生效，解释权属董事会[16][18]

信息申报 - 公司董事和高管在新上市等情况发生后2个交易日内申报个人信息[5] - 董事和高管股份变动自事实发生日起2个交易日内向公司报告[13] 减持规定 - 董事、监事和高管减持计划披露时间区间不超3个月，首次卖出前提前十五个交易日报告[5][6] - 离婚分割股份后减持，董监高任期内和届满后6个月内，每年转让股份不超各自持有总数25%[7] - 董事和高管任职期间及届满6个月内，每年转让股票数量不超所持总数25%，不超1000股可一次全转让[8] 转让规则 - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[8] - 因权益分派导致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[8] 买卖限制 - 董事和高管违反“买入后6个月内卖出等”规定，收益归公司所有[11] - 董事和高管在年报等公告前特定时间内不得买卖股票[11] - 公司股票上市之日起1年内，董事和高管所持股份不得转让[12] 其他规定 - 董事和高管从事融资融券交易时应遵守规定并申报[14] - 特定主体买卖公司股票及其衍生品种参照本制度执行[14] - 董事会秘书负责管理相关人员身份及持股数据信息，每季度检查买卖披露情况[14] - 董事和高管违规，公司视情节处理，造成损失需赔偿[16] - 本制度自董事会审议批准之日起生效，修改亦同[18]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属内幕信息[6] 档案管理 - 公司应如实记录内幕信息知情人名单并建档案[9] - 相关主体分阶段送达档案，完整档案送达不晚于信息公开披露时间[9] - 公司做好知情人登记及各方档案汇总[10] - 公司董事会及时登记和报送档案，董事长为主要责任人[2] - 档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[14] - 公司在内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录[14] 重大事项处理 - 公司进行重大事项需制作进程备忘录并督促人员签名确认[12] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，公司核实追责并2个工作日内报送情况及结果[13] 股票买卖限制 - 可知悉未公开财务信息的知情人，定期报告公告前30日内不得买卖股票[19] - 可知悉未公开财务信息的知情人，业绩预告、快报公告前10日内不得买卖股票[20] - 可能知悉非公开重大事项的知情人，重大事项发生至披露后2个交易日内不得买卖股票[20] 交易申报与处罚 - 内幕信息知情人买卖股份及衍生品后，2个交易日内向董事会秘书申报[22] - 违反制度擅自泄露信息的知情人，董事会视情节处罚[22] 制度相关 - 制度由公司董事会负责制定、修改和解释[26] - 制度自董事会审议通过之日起实施[27] 档案记录原则 - 内幕信息事项一事一记，每份档案仅涉及一个内幕信息事项[32]

公司业绩与经营状况 - 2025年一季度毛利率仅为6.64%，同比下降4.4个百分点，处于历史低位，反映铝加工行业竞争激烈与成本压力[1] - 一季度销量38万吨，同比增长11%，净利润4.4亿元，同比增长21.46%，利润增长主要依赖销量提升而非利润率改善[1] - 通过再生铝保级应用降低原料成本，但铝价波动及高端产品占比不足仍制约盈利空间[1] 研发投入与产品竞争力 - 2024年研发支出4.46亿元，同比大降59%，2025年一季度研发支出仅0.84亿，同比再降80%，产品竞争力和技术转化周期存在不确定性[1] - 重点布局新能源材料、汽车轻量化等领域，但研发投入骤降可能影响技术储备[1] 新能源战略布局调整 - 2022年拟定增40.35亿元建设年产25万吨新能源电池材料项目，目标覆盖锂电池铝箔、铝塑膜等热门赛道[1] - 最新公告显示项目变更为"汽车、绿色能源用铝产业园"，重点转向汽车铝板、电池铝箔及航空预拉伸板，总投资20.06亿元[2] - 新项目预计达产后年均净利润2.67亿元，较原电池材料项目年均6.16亿元的预期收益大幅缩水，完工时间从2024年11月延后至2027年1月[2] 新能源领域合作与挑战 - 与鹏辉能源签署战略合作协议，共同开发固态电池及钠离子电池材料[1] - 鹏辉能源计划2026年量产固态电池，能量密度目标300Wh/kg以上，明泰铝业的铝塑膜需满足高阻隔、耐高温等严苛要求[2] - 钠电池领域尚未形成规模化需求，下游应用进展不及预期可能影响合作项目经济效益[2] 行业竞争与市场环境 - 动力电池铝箔加工费空间压缩，国产铝塑膜在动力领域渗透率不足10%，日韩企业仍占据主导地位[2] - 募投项目转向反映公司对电池材料赛道竞争加剧的避险反应，新能源转型战略摇摆不定[2] - 铝价波动与加工费下行可能持续挤压利润空间，成本传导存在压力[3] 战略转型风险与挑战 - 高额研发投入若未能快速形成技术壁垒，将拖累现金流，研发转化存在不确定性[3] - 固态电池技术路线尚未定型，铝塑膜国产替代进程存变数，赛道竞争风险加剧[3] - 作为国内铝加工龙头，新能源布局是行业升级的必然选择，但毛利率修复、研发效率提升、技术商业化落地等问题未解之前，转型之路充满挑战[3]

战略合作与新能源布局 - 公司与鹏辉能源签署战略合作框架协议，在固态电池、钠离子电池等新型电池的研发、供货、技术开发及产能布局方面建立全方位合作，并开展铝回收业务 [2][3] - 合作旨在整合双方在新能源产业链上下游的资源优势，推动再生铝合金在电池领域的回收应用 [3][5] - 鹏辉能源为全球领先锂电池制造商，产品涵盖动力电池、储能系统等领域；公司为国内民营铝加工龙头，拥有再生铝技术及高端铝材产能 [4] 产能与技术优势 - 公司现有年处理废铝产能100余万吨、铝灰渣综合利用产能12万吨，铝板带箔产能160余万吨 [2][6] - 拥有4条热连轧生产线及国际先进的铝灰处理技术，产品覆盖47种合金牌号、200多种规格，客户超4000家 [4] - 再生铝保级应用技术达国际先进水平，软包电池铝箔、电子箔等产品市场份额居国内前列 [6] 财务表现与增长动力 - 2025年一季度营业收入81.24亿元（同比+13.07%），净利润4.4亿元（同比+21.46%），扣非净利润3.79亿元（同比+41.73%） [2][7] - 2024年全年营业收入323.21亿元（同比+22.23%），净利润17.48亿元（同比+29.76%），销量147万吨（同比+19%） [6][7] - 产品结构优化显著，新能源、电子家电、汽车等领域产品占比提升约5%，高附加值产品如汽车轻量化用铝占比提高 [4][6] 市场与客户覆盖 - 产品直接或间接供应比亚迪、特斯拉、蔚来等一线车企，以及国轩高科、科达利等新能源企业 [4] - 应用领域涵盖新能源、5G通讯、特高压输电、军工等，市场覆盖全球50多个国家和地区 [4][6] - 2025年一季度订单充足，合同负债余额2.53亿元（同比+55.86%），存货51.41亿元（同比+12.17%） [7] 股东回报与现金流 - 连续14年实施现金分红，2024年拟派发1.48亿元（每10股1.19元），全年分红总额2.1亿元（占净利润12.02%） [8] - 2025年一季度经营活动现金流净额14.13亿元，较上年同期（-5.69亿元）显著改善 [7]