信息披露管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范信息披露程序，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，保护投资者权益 [1] - 信息披露义务人需及时披露所有可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大信息 [1] - 本办法适用于公司及合并报表范围内的控股子公司 [1] 信息披露管理架构 - 公司证券部为信息披露事务部门，由董事会秘书负责 [2] - 信息披露义务人需接受中国证监会和交易所监管，并向所有投资者公平披露信息 [2] - 董事及高管需对披露信息真实性负责，无法保证时应发表声明并说明理由 [2] 信息披露渠道与流程 - 信息披露需通过指定媒体发布，公司官网等其他渠道不得早于指定媒体 [2] - 非交易时段发布的重大信息需在下一交易时段前补充公告 [3] - 公司需将公告文稿备置于住所供公众查阅，并配备专用投资者咨询电话 [3][4] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度/中期/季度报告，年度报告需经会计师事务所审计 [6] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告2个月内，季度报告1个月内 [7] - 业绩快报可提前披露关键财务数据，包括营收、利润、每股收益等指标 [7] 临时报告披露标准 - 临时报告涵盖可能影响股价的重大事件，包括诉讼、担保、资产重组等39类情形 [14] - 重大事件触及董事会决议、协议签署或高管知悉等时点需立即披露 [15] - 交易类信息披露标准包括：资产总额占比10%、营收占比10%且超1000万元等量化指标 [23][24] 重大事项持续披露义务 - 已披露的重大事件出现进展或变化时，需持续更新决议情况、协议履行状态等 [17] - 控股子公司发生重大事件可能影响公司股价的，公司需履行披露义务 [18] - 证券交易异常波动或媒体传闻可能影响股价时，公司需及时澄清 [18] 股东及实际控制人义务 - 持股5%以上股东或实控人持股变化、股份质押等需及时告知公司并配合披露 [19] - 股东不得要求公司提供内幕信息，需配合公司完成权益变动信息披露 [19] - 公司收购、合并等导致股本结构重大变化的，需依法履行披露义务 [18] 董事会与股东会信息披露 - 董事会决议涉及重大事项的需立即披露，内容包括议案表决结果及反对理由 [20] - 股东会通知需提前15-20日公告，临时提案需补充披露提案人及内容 [21][22] - 股东会决议公告需包含表决结果、关联股东回避情况等，并附法律意见书 [22] 特殊情形信息披露 - 股权激励计划需公告激励对象、授予数量及占总量的比例 [45] - 进入破产程序需披露法院裁定、管理人信息及重整计划执行进展 [46][47] - 承诺事项未履行的需披露原因及补救措施，并在定期报告中专项说明 [51] 其他重大风险披露 - 公司面临重大亏损、债务违约、主要资产被查封等风险情形需立即披露 [51] - 变更公司名称、章程、注册地址等基础信息需及时公告 [53] - 董事/高管变动、5%以上股份质押、实控人业务重合度变化等需披露 [53]

董事会提名委员会工作制度总则 - 公司为规范董事及高级管理人员提名程序设立董事会提名委员会 该委员会对董事会负责并向其报告工作 [1] - 提名委员会运作依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法规及公司章程 [1] - 委员会成员需保证足够时间精力履行职责 勤勉尽责 [1] 提名委员会人员组成 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占比2名 [4] - 召集人由独立董事担任并通过选举产生 负责主持工作 [5] - 委员由董事会任免 任期与董事任期一致 可连选连任 失去董事职务即自动丧失委员资格 [6][7] 职责权限 - 拟定董事及高级管理人员选择标准与程序 对人选任职资格进行遴选审核 [8] - 向董事会提出董事任免及高级管理人员聘解建议 并对独立董事候选人资格形成明确审查意见 [8][9] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [10] 选任程序 - 通过内部交流及外部市场搜寻候选人 搜集其职业经历等书面材料 [12] - 需征得被提名人意愿 不得强制提名 经资格审查后向董事会提交候选人建议 [12] - 根据董事会反馈开展后续工作 [12] 会议机制 - 会议分定期与临时两种形式 可采用现场或通讯方式召开 书面议案需委员签字寄回存档 [13] - 年度会议至少1次 临时会议需2名以上委员提议 出席人数需达三分之二方有效 [14] - 决议需过半数委员通过 利害关系委员需回避 无法形成意见时由董事会直接审议 [16][19] 会议管理 - 会议通知需提前3天发出 经全体同意可豁免通知期 [15] - 委员需亲自出席或委托其他委员（每人仅受1名委托） 会议记录保存10年 [20][21] - 决议需以书面形式报董事会 参会人员负有保密义务 [23][24] 附则 - 制度自董事会审议生效 由董事会解释 术语定义与公司章程一致 [25][26]

募集资金管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金使用与管理，提高资金使用效益并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 募集资金指通过公开发行证券（如IPO、配股、增发、可转债等）及非公开发行证券募集的资金，不包括股权激励计划资金[1] - 募集资金到位后需由具备证券从业资格的会计师事务所验资并出具报告[1] - 管理原则包括专户存储、规范使用、如实披露及严格管理[1] 募集资金存储要求 - 募集资金须存放于董事会批准的专项账户集中管理，不得混用或挪用，超募资金也需纳入专户[7] - 公司需在资金到账1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，明确资金专户管理、对账单提供、大额支取通知（单次或12个月内累计超5000万元且达募集净额20%需报备）等条款[8] - 协议终止后需在2周内重新签订并在2个交易日内报交易所备案公告[10] 募集资金使用规范 - 使用需符合申请审批程序及披露要求，严格按承诺计划执行，若遇重大影响需及时公告[11] - 禁止用于财务性投资（如委托理财）、变相挪用、关联方占用、违反产业政策等行为[12] - 闲置资金可进行现金管理，但投资产品须保本且期限不超过12个月，需董事会审议及独立董事等发表意见[14][15] - 闲置资金补充流动资金需用于主营业务，单次期限不超12个月且需董事会审议[16] 超募资金管理 - 超募资金可用于永久补流或还贷，但12个月内累计使用不超总额30%，且需承诺不进行高风险投资[17] - 超募资金用于新项目需比照募投项目变更流程，履行可行性分析及披露义务[19] 募投项目变更与监督 - 募投项目变更需经董事会及股东大会审议，保荐机构等需发表明确意见，变更后项目须聚焦主业[22][23] - 项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点可免股东大会程序，但需董事会审议及公告[22] - 董事会需每半年核查募投进展并出具专项报告，披露资金存放与使用情况，年度审计时需会计师事务所鉴证[28][29] 监管与责任 - 保荐机构需每半年现场检查募集资金使用，年度核查报告随年报披露[30] - 违规行为将面临证监会及交易所惩戒，公司内部可对责任人降薪、免职或追偿损失[32] 附则与生效 - 本办法经董事会批准后施行，由董事会负责解释[34][35]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构，规范运作并保护中小股东权益，依据《公司法》《证券法》《管理办法》及公司章程[1] - 独立董事定义为不兼任其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事，需保持独立性并履行忠实勤勉义务[2] - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一且至少含一名会计专业人士，审计委员会需由独立董事主导[5] 独立董事任职资格与任免 - 禁止任职情形包括持股1%以上股东亲属、在主要股东单位任职者及最近12个月内存在关联关系的人员[3][4] - 候选人需具备5年以上相关经验，无不良记录，原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事[7][8] - 提名需经1%以上股东或董事会提议，股东大会累积投票选举，交易所对候选人材料有审查权[9][10][11] 独立董事职责与履职方式 - 核心职责包括董事会决策监督、利益冲突事项审查及专业建议提供，特别职权含独立聘请中介机构及召集临时会议[16][17] - 需亲自出席董事会，两次缺席未委托将触发解职程序，投反对票需说明理由并公开披露[19][20] - 关联交易等重大事项需经全体独立董事过半数同意，独立董事专门会议每季度至少召开一次[22][23] 董事会专门委员会职能 - 审计委员会负责财务信息披露监督，需审议会计政策变更、审计机构聘用等事项，每季度至少开会一次[25] - 提名与薪酬委员会分别负责董事高管人选审核及薪酬方案制定，董事会需披露未采纳委员会建议的理由[26][27] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件，确保知情权，董事会会议材料需提前送达，两名独立董事可要求延期审议事项[35][36] - 独立董事履职遇阻可向监管机构报告，公司承担其聘请专业机构费用并支付专项津贴[37][38][39] 制度实施与附则 - 制度自股东大会通过生效，原制度废止，解释权归董事会，术语定义明确主要股东为持股5%以上者[42][43][44]

公司治理结构变更 - 公司取消监事会设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相关监事会议事规则同步废止 [1][2] - 审计委员会成员为3名，由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名且为会计专业人士 [33][34] - 审计委员会负责审核公司财务信息、监督内外部审计工作，特定事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [34] 公司章程修订内容 - 修订公司章程条款涉及股东权利、董事会职权、高级管理人员义务等多项内容 [3][4][5][6][7] - 新增控股股东和实际控制人章节，明确其行为规范和义务 [9][10][11] - 股东会职权调整，取消原需监事会审议批准的事项 [12][13] - 董事选举实行累积投票制，当单一股东及其一致行动人持股30%及以上时必须采用该制度 [24][25] 董事会及专门委员会 - 董事会成员由7名增至9名，设董事长1人，副董事长1-2人 [30][31] - 设立审计委员会、提名委员会、薪酬委员会等专门委员会，其中审计委员会行使原监事会职权 [31][32][33][34] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，决议需经成员过半数通过 [34] 高级管理人员规定 - 高级管理人员适用董事的任职资格条件和忠实勤勉义务要求 [36][37] - 高级管理人员执行职务给他人造成损害的，公司承担赔偿责任；存在故意或重大过失的也需担责 [38][39] 其他重要修订 - 公司利润分配政策执行情况由审计委员会监督 [40] - 内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导 [41][42] - 公司解散事由需在十日内通过国家企业信用信息公示系统公示 [44]

董事会换届选举 - 公司第六届董事会任期即将届满，进行换届选举工作 [1] - 提名刘杰、马星星、化新民、柴明科、邵三勇为第七届董事会非独立董事候选人 [1] - 提名赵引贵、周晓东、黄建中为第七届董事会独立董事候选人，其中赵引贵为会计专业人士 [1] - 职工代表董事由职工代表大会民主选举产生 [1] - 第七届董事会任期为股东大会选举通过之日起三年 [1] 非独立董事候选人背景 - 刘杰：现任公司副董事长、总经理，历任板带一分厂厂长、副总经理等职 [3] - 马星星：现任公司副董事长，负责昆山明泰铝业、泰鸿铝业(东莞)等子公司 [3] - 化新民：现任公司监事会主席，历任公司董事、副总经理等职 [3] - 柴明科：现任郑州明泰实业、河南明晟新材料等公司总经理 [3] - 邵三勇：现任公司党支部书记、工会主席、政务部部长、副总经理等职 [4] 独立董事候选人背景 - 赵引贵：高级会计师、注册会计师，现任北京广田资本财务总监，兼任永泰能源等公司独立董事 [4] - 周晓东：应用经济学博士，副教授，研究方向为公司治理、财务管理，兼任郑州煤电等公司独立董事 [4] - 黄建中：河南臻诺律师事务所主任、创始合伙人，洛阳文旅数字基金投委会委员 [5]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年5月30日在公司会议室召开，采用现场表决方式 [1] - 应参加监事3名，实参加监事3名，召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 会议由监事会主席化新民主持，公司董事及高级管理人员列席 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》，取消监事会后职权由董事会审计委员会行使 [1][2] - 同步废止《河南明泰铝业股份有限公司监事会议事规则》 [2] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [2] 公司章程修订 - 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等最新法规要求全面修订公司章程 [2] - 修订内容及制度调整公告同步披露于上海证券交易所网站 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会召开日期为2025年6月17日10点00分，地点为公司会议室[1] - 采用现场投票与网络投票结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为当日9:15-15:00[1][2] - 股权登记日为2025年6月10日，A股股东可参与投票[6] 投票程序与规则 - 融资融券、转融通等特殊账户需按上交所自律监管指引执行投票程序[2] - 持有多个股东账户的股东，表决权数量为全部账户同类股票总和，重复投票以第一次结果为准[3][4] - 选举票数超过实际拥有票数或应选人数的视为无效[4] 会议审议事项 - 议案包括非累积投票议案和累积投票议案（如选举3名独立董事），具体内容将于会前披露[2] - 采用累积投票制的议案需按候选人分别投票，股东可集中或分散分配票数[8][9] 参会登记与注意事项 - 登记时间为2025年6月16日8:00-17:00，需持股东账户卡、身份证等材料，异地股东可邮件登记[6] - 公司提供智能短信提醒服务，股东可通过链接直接投票或使用原投票平台[5] - 未参会股东可委托代理人出席，授权委托书需明确表决意向[6][7]

独立董事任职要求 - 无直接或间接持有公司已发行股份1%以上等情况[2] - 无在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东任职等情况[2] - 最近36个月内未受证监会处罚或司法刑事处罚[2] - 最近36个月内未受交易所公开谴责或3次以上通报批评[2] - 兼任境内上市公司不超3家，连续任职不超6年[3] - 具备会计专业副教授及博士学位，有5年以上全职经验[3]

独立董事任职要求 - 需5年以上相关工作经验并取得培训证明[1] - 特定股东及亲属等不具独立性[2] - 受处罚人员不具任职资格[2] 独立董事限制条件 - 兼任境内上市公司不超3家，连续任职不超6年[3] 独立董事候选人情况 - 黄建中2025年5月30日声明成为候选人[7] - 已通过资格审查，提名人无利害关系[3]