股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会6月17日上午10:00在公司会议室召开[3] - 截止6月10日交易结束后登记在册股东可参会[3] 议案内容 - 修订《公司章程》取消监事会，职权由董事会审计委员会行使[6] - 修订部分管理制度，将“监事会”表述调整为“审计委员会”[10] - 选举第七届董事会董事5人，候选人刘杰等[3][4] - 选举第七届董事会独立董事3人，候选人赵引贵等[4] 任期情况 - 公司第六届董事会任期于2025年6月17日届满[13][16]

财务表现 - 2024年公司实现营业收入323.21亿元，同比增长22.23%，扣非归母净利润14.46亿元，同比增长37.74% [1] - 2025年一季度营业收入81.24亿元，同比增长13.07%，扣非归母净利润3.79亿元，同比增长41.73% [1] - 2024年销售净利率5.42%，同比提升0.32pct，2025年一季度销售净利率5.41%，同比提升0.36pct [4] 业务运营 - 2024年铝板带箔销量146.72万吨，同比增长18.81%，单吨净利润1191.71元/吨，同比提升100.54元/吨 [2] - 2025年一季度铝板带箔销量37.85万吨，同比增长10.03%，单吨净利润1161.56元/吨，同比提升109.29元/吨 [2] - 铝板带箔产量占全国10%，行业龙头地位稳固 [2] 成本与现金流 - 2024年期间费用率2.34%，同比下降2.78pct，其中研发费用率1.38%，同比下降2.72pct [3] - 2025年一季度期间费用率1.93%，同比下降4.59pct [3] - 2024年经营性现金流净额6.63亿元，2025年一季度14.13亿元，同比由负转正 [3] 产品结构优化 - 新能源电池软包铝箔、汽车轻量化用铝等高附加值产品占比提升约5% [4] - 产品覆盖新能源、电子家电、汽车等高端领域，利润率持续提升 [4] 再生铝发展 - 拥有再生铝保级应用产能100余万吨，10余种产品获SGS碳足迹认证 [5] - 再生铝能耗仅为电解铝的3%-5%，每吨可节省3-4吨标准煤 [5] - 成立再生铝国际采购部，扩大废铝来源，加工工艺领先 [5] 行业政策 - 2024年12月取消铝材出口退税政策未对公司产生显著影响 [2] - 国务院推动制造业绿色低碳发展，要求降低铝产品全生命周期碳排放 [5]

公司基本情况 - 公司全称为河南明泰铝业股份有限公司，英文名称为Henan Mingtai Aluminum Industrial Co Ltd，注册地址为河南省巩义市回郭镇开发区，邮政编码450001 [4] - 公司成立于2007年3月31日，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，统一社会信用代码为91410181170508042W [2] - 公司于2011年8月29日获中国证监会批准首次公开发行6000万股人民币普通股，并于2011年9月19日在上海证券交易所上市 [3] - 截至章程发布日，公司注册资本为1.24亿元，总股本1.24亿股，每股面值1元 [6][7] 股权结构与股东情况 - 公司设立时注册资本3150万元，后经增资扩股至1.24亿元 [6][7] - 主要发起人包括马廷义（持股33.62%）、马廷耀（14.08%）、雷敬国（12.5%）等自然人股东，均以净资产出资 [6] - 2009年引入机构投资者包括上海恒锐创业投资、郑州百瑞创新资本等，新增股东以现金方式认购股份 [7][8] - 公司股份全部为普通股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [17] 公司治理架构 - 最高权力机构为股东会，下设董事会（9名成员含1名职工董事）和经理层 [106][107] - 董事长或经理担任法定代表人，变更需在30日内确定新代表人选 [8] - 董事会设立审计委员会等专门委员会，审计委员会有权提议召开临时股东会 [48] - 公司设立党组织，为党的活动提供必要条件 [11] 经营范围与经营宗旨 - 主营业务涵盖铝板带箔、空调箔、电池箔、电子铝箔、铜板等产品的制造及进出口 [13] - 经营宗旨为"科学管理、提高品质、创造价值、服务社会" [12] 重要治理规则 - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、合并分立、章程修改等需三分之二以上表决权通过 [78] - 关联交易、对外担保（单笔超净资产10%或总额超净资产50%等情形）需经股东会审议 [42] - 董事选举可实行累积投票制，控股股东持股30%以上时必须采用 [83] - 禁止公司为股份购买方提供财务资助，特殊情况累计不得超过股本总额10% [20] 股份变动与回购 - 股份增加方式包括公开发行、定向发行、送红股、公积金转增等 [21] - 股份回购情形包括减资、合并、股权激励等六类，回购后需按规定期限转让或注销 [23][25] - 控股子公司不得持有公司股份，特殊情况需在1年内消除 [26] 信息披露与投资者保护 - 董事会负责管理信息披露事项，确保信息真实准确完整 [51] - 对中小投资者表决单独计票并公开披露结果 [79] - 允许董事会、独立董事等主体公开征集股东投票权，禁止有偿征集 [80] 董事义务与责任 - 董事需履行忠实义务和勤勉义务，禁止利益输送、同业竞争等行为 [98][99] - 董事连续两次缺席董事会且未委托他人出席视为失职 [100] - 董事离职后保密义务持续有效，其他忠实义务一般延续1年 [102] 公司章程效力 - 章程对股东、董事、高管具有法律约束力，可作为诉讼依据 [10] - 股东可依据章程起诉公司或其他股东，公司也可起诉股东或高管 [10]

内幕信息知情人登记制度总则 - 公司制定内幕信息知情人登记制度旨在完善治理结构、维护信息披露公平性并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及证监会监管指引[1] - 董事会需及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人，董事会秘书负责具体执行，档案需经董事长与董事会秘书书面确认[2] - 审计委员会监督制度实施，适用范围涵盖公司各部门、分公司、控股子公司及可施加重大影响的参股公司[3] 内幕信息及其知情人范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或证券价格重大影响的未公开信息，包括但不限于经营方针变化、重大资产交易（超总资产30%）、重大担保、债务违约、股权结构变动等24类情形[4][5] - 内幕信息知情人包括公司董事高管、持股5%以上股东及关联方、中介机构人员、监管机构工作人员等10类主体，涵盖其配偶子女等亲属[6] 内幕信息知情人登记备案流程 - 公司需完整记录内幕信息各环节知情人名单及知悉时间、方式等内容，建立档案并要求知情人确认[7] - 股东、收购方、中介机构等需分阶段提交内幕信息知情人档案，最终版本需在内幕信息公开前送达公司[8] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式，相关人员需签字确认[9] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人需严守保密义务，禁止内幕交易或配合操纵市场，内幕信息发生部门需第一时间向董事会秘书报告[13][14] - 公司通过签订保密协议、发送提示函等方式强化保密义务，禁止向外部提供未公开财务信息[16] - 若内幕信息泄露或股价异常波动，公司需立即披露[11] 内幕信息知情人交易限制 - 禁止内幕信息知情人及非法获取者利用内幕信息交易，定期报告公告前30日及业绩预告前10日内禁止买卖股票[18][19] - 重大事项决策至披露后2个交易日内禁止交易，买卖前需咨询董事会秘书并申报变动详情[20][21][22] 责任处罚与附则 - 违规泄露内幕信息者将视情节受处罚，构成犯罪的移交司法机关，外部机构违规将提请监管部门处理[23][25] - 制度由董事会制定解释，自审议通过日起实施，未尽事宜按法律法规及公司章程执行[27][28] 内幕信息知情人档案格式 - 档案需按一事一记原则填写，包含知情人姓名、身份证号、知悉时间地点、信息内容及所处阶段等字段[14][15]

董事会秘书工作细则总则 - 制定本细则的目的是促进公司规范运作并充分发挥董事会秘书作用，依据包括《公司法》及其他相关法律法规和公司章程 [2][3] - 董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责，需遵守公司章程并承担相应法律责任，不得利用职权谋取私利 [3] 董事会秘书任职资格 - 任职资格要求包括：良好职业道德和个人品质、财务/管理/法律专业知识、必备工作经验、取得董事会秘书资格证书 [3] - 禁止任职情形包括：违反《公司法》第178条、近3年受证监会行政处罚、被交易所认定为不适合任职、近3年受公开谴责或3次以上通报批评等 [3] 董事会秘书主要职责 - 信息披露管理职责涵盖：对外发布信息、制定信息披露制度、督促义务人履行披露义务、重大信息保密、内幕知情人登记、媒体监测与澄清 [3] - 公司治理建设职责包括：筹备董事会/股东会会议、健全内控制度、避免同业竞争、规范关联交易、推动激励约束机制及社会责任 [4] - 投资者关系管理职责要求完善沟通与服务机制，股权管理职责包括股东资料保管、限售股事项处理及督促遵守股份买卖规定 [4] - 其他职责涉及协助制定资本市场战略、组织规范运作培训、提示董事及高管勤勉义务、履行法律法规要求的其他职责 [4][5] 董事会秘书任免及工作细则 - 董事会秘书由董事长提名并经董事会聘任，任期与董事会一致且可连任，兼任董事时不得以双重身份决策 [5] - 聘任前需向交易所备案材料（推荐书、学历证明等），交易所5个交易日内未提出异议方可聘任 [5][6] - 解聘需充分理由，特定情形下（如任职禁止情形、连续3个月无法履职、重大工作失误等）必须1个月内解聘 [6] - 离任需承诺保密并接受审计委员会审查，空缺期间由指定董事或高管代行职责，超3个月时空缺由董事长代行 [6][7] 工作保障及细则修改 - 公司需为董事会秘书提供履职便利条件，包括机构设置、人员配合及经费保障 [7] - 细则修改触发条件包括法律法规/公司章程变更或董事会决议，修改需经董事会批准 [8] - 细则自董事会审议通过生效，解释权及修改权归属董事会 [9]

年度报告披露重大差错责任追究制度 总则 - 制度旨在提升公司规范运作水平，确保年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性 [1] - 适用范围包括董事、高级管理人员、子公司负责人、控股股东及实际控制人等与年报信息披露相关的人员 [1] - 责任追究遵循实事求是、客观公正、有错必究的原则，强调过错与责任相适应 [1] - 董事会办公室负责收集追责资料并提出处理方案，经董事会批准后执行 [1] 年报信息披露重大差错的责任追究 - 需追责的情形包括违反法律法规导致信息披露重大差错、未执行证监会或交易所指引造成不良影响、重大遗漏或虚假记载等 [1] - 责任人有陈述和申辩权利，处理前需听取其意见 [1] 追究责任的形式及种类 - 追责形式包括内部处分（如警告、降职、解聘）及经济处罚，处罚金额由董事会根据情节确定 [2] - 制度未涵盖事项或与法律冲突时，按相关法律法规执行 [2] 附则 - 制度解释权和修订权归属公司董事会 [2] - 制度生效时间为2025年5月 [2]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定投资者关系管理制度旨在规范与投资者及潜在投资者的沟通，建立长期稳定的良性关系，完善治理结构，依据《公司法》《证券法》及证监会、交易所相关法规[1] - 投资者关系管理定义为通过股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作提升公司治理水平和企业价值[2] 投资者关系管理内容 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理信息、ESG信息、文化建设、股东权利行使程序、投资者诉求处理、风险挑战等[4] - 基本原则包括合规性（依法披露）、平等性（中小投资者便利）、主动性（及时回应）、诚实守信（规范运作）[2][4] 组织架构与职责 - 董事会秘书为投资者关系管理总负责人，控股股东及高管需提供支持[3] - 公司设立专职投资者关系管理部门，配备具备法律财务知识、沟通能力及行业认知的专业人员[5][7] - 部门职责包括制度拟定、活动组织、投诉处理、渠道维护、股东权利保障、投资者统计分析等[8] 投资者关系活动规范 - 禁止行为包括泄露未公开重大信息、发布误导性内容、股价预测承诺、不公平对待中小股东等[6] - 活动方式包括官网、新媒体、电话会议、股东大会、路演、分析师会议等，需确保参与便利性[6][11] - 股东大会需提供网络投票，业绩说明会需董事长/总经理、财务负责人、独董及董秘出席[10][22] 信息披露与媒体管理 - 互动平台发布信息需真实准确，不得替代法定披露或与公告冲突，错误信息需及时更正[17] - 媒体宣传与报道需明确区分，禁止有偿影响报道独立性，必要时公司需主动回应[18] - 调研活动需签署承诺书，禁止打探未公开信息或利用信息交易，研究报告需公司核查[12][28] 档案管理与制度更新 - 投资者活动记录需包含参与人员、问答内容、重大信息说明等，档案保存至少三年[13][30][32] - 制度解释权及修订权归属董事会，与法律法规冲突时以后者为准[14][34][35]

董事会组成与职权 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于三分之一 [2] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制定财务预算/利润分配方案、拟订重大收购/合并方案等14项核心职权 [2] - 董事会需建立严格的对外投资、资产处置、担保及关联交易审查程序，重大投资项目需专家评审并报股东会批准 [3] 董事长与董事会秘书 - 董事长由董事会过半数选举产生，职权包括主持股东会/董事会会议、督促决议执行等 [5] - 董事会秘书负责会议筹备、文件保管、信息披露及投资者关系，需具备财务/法律/管理知识及资格证书 [5][6] - 董事会秘书空缺时由董事长代行职责，需在6个月内完成聘任 [7] 专门委员会设置 - 董事会下设提名、审计、薪酬三个专门委员会，成员由董事组成且独立董事占多数 [9][10] - 提名委员会负责董事及高管人选审查，需制定选择标准并广泛搜寻候选人 [11][12][13] - 审计委员会监督内外部审计，需由3名非高管董事组成且含会计专业人士 [14] - 薪酬委员会制定董事及高管考核标准与薪酬方案，独立董事需过半数 [15] 董事会议事规则 - 董事会会议需过半数董事出席，董事可委托其他董事投票但需明确表决意向 [22][23] - 表决采用记名书面方式，需明确同意/反对/弃权，回避表决时需无关联董事过半数通过 [25][26] - 会议记录需包含提案审议详情、表决结果及董事发言要点，保存期限十年 [29][30] 决议执行与规则修订 - 董事长需督促决议执行并在后续会议通报实施情况 [32] - 议事规则修订需在法律法规或公司章程变更时及时调整，经股东会批准生效 [33]

总经理工作细则核心内容 - 规范经理人员工作行为并保障总经理依法履行职权的制度框架 [1][2] - 细则制定依据包括《公司法》及公司章程等法律文件 [2] - 适用于总经理、副总经理及财务负责人等经理人员 [3][5] 经理人员义务规范 - 忠实义务涵盖禁止收受贿赂、挪用资金、侵占资产等10项具体条款 [2] - 勤勉义务要求谨慎行使职权并保证信息披露真实性 [3][4] - 违反义务需退还所得收入并承担赔偿责任 [3] 总经理职权范围 - 主持生产经营管理并组织实施董事会决议 [3][8] - 每半年需向董事会提交经营报告及计划 [3] - 拥有1000万元以下资金运用及合同签署决策权 [14] - 可处置50万元以下非正常报废固定资产 [15] 副总经理及财务负责人职责 - 副总经理分工负责具体经营并协助总经理工作 [4][13] - 财务负责人需编制预算、控制成本并参与重大决策 [5][14] - 财务负责人具有财务收支审批及会计监督权限 [5] 总经理办公会议制度 - 包括经理级会议、工作例会和临时会议三种形式 [6][16] - 经理级会议每季度召开审议重大经营管理事项 [8][22] - 工作例会每月两次部署部门工作并检查计划执行 [13][36] - 临时会议处理突发事项需提前1天通知 [12][33] 重大事项决策权限 - 超过1000万元的资金运用需提交经理办公会审议 [14] - 对外投资事项必须提交董事会或股东大会批准 [15] - 年度预算内开支及正常固定资产报废由总经理审批 [15][16] 报告及监督机制 - 需定期向董事会报告决议执行及资金使用情况 [16][17] - 重大事故需在半小时内向董事长报告 [17] - 审计委员会可要求专项报告财务制度执行情况 [17] 绩效管理机制 - 董事会负责经理人员绩效考核方案制定 [17] - 建立薪酬与业绩挂钩的激励约束机制 [18] - 禁止经理人员参与自身薪酬评定过程 [19] 细则修订程序 - 法律变更或章程调整时需启动修订 [19][21] - 修订需经董事会批准后生效 [20][22]

重大信息内部报告制度总则 - 制度旨在加强公司与投资者联系，确保信息披露及时、准确、完整，维护投资者利益，依据《证券法》《公司章程》等法律法规制定 [1][2] - 重大信息内部报告定义为可能对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的情形或事件，需向董事长和董事会秘书报告 [2] - 信息报告义务人涵盖公司董事、监事、高管、部门负责人、分支机构及控股子公司负责人、持股5%以上股东及其管理层等 [2] 重大信息报告范围 - 强制报告事项包括交易金额达最近一期经审计总资产10%以上、主营业务收入10%且超1000万、净利润10%且超100万等 [3] - 关联交易、诉讼仲裁、重大风险事项（如资产减值超10%或超1000万）需及时报告 [3] - 重大变更事项包括公司名称、章程、注册资本、注册地址等变更，以及再融资方案审核意见等 [4] 报告程序与形式 - 各部门及子公司需在重大事项提交董事会审议、各方协商或负责人知晓时第一时间报告 [6] - 重大事件进展需持续报告，包括决议结果、协议签署及变更、政府审批结果、逾期付款原因等 [7] - 信息报告义务人需在知悉重大事项后24小时内以书面形式提交详细材料，包括事项背景、合同文本、政府批文等 [8] 管理与责任机制 - 信息报告第一责任人包括公司高管、控股子公司负责人、持股5%以上股东等，需制定内部报告制度并指定联络人 [9] - 重大信息报送需经第一责任人签字，董事、监事及高管负有保密义务，违规未报将追责并可能处分 [10] - 董事会秘书负责组织信息披露培训，并监督制度执行，审计委员会负责制度实施的监督 [10] 附则与生效 - 制度由董事会解释，审计委员会监督实施，自董事会审议通过后生效 [10] - 术语定义明确"以上""超过"等含本数，"不满""低于"等不含本数 [10]