河南明泰铝业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会资料 河南·巩义 二〇二五年六月 2025 年第一次临时股东大会资料 河南明泰铝业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会资料 2025 年第一次临时股东大会会议议程 时 间：2025 年 6 月 17 日上午 10:00 地 点：河南明泰铝业股份有限公司会议室 主 持 人：马廷义先生 出席人员： 一、截止 2025 年 6 月 10 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的本公司全体股东； 二、已登记因故无法出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不 必是公司股东； 三、公司董事、监事及其他高级管理人员及公司聘任的律师。 议 程： 一、主持人宣布会议开始，介绍现场参会股东、股东代表人数及其所持股份 数； 二、推选监票人和计票人； 三、审议会议议案： | 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 | | --- | --- | --- | | | | 股股东 A | | 非累积投票议案 | | | | 1 | 《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》 | √ | | 2.00 | 《关于修订公司部分管理制度的议案》 | √ ...

财务表现 - 2024年公司实现营业收入323.21亿元，同比增长22.23%，扣非归母净利润14.46亿元，同比增长37.74% [1] - 2025年一季度营业收入81.24亿元，同比增长13.07%，扣非归母净利润3.79亿元，同比增长41.73% [1] - 2024年销售净利率5.42%，同比提升0.32pct，2025年一季度销售净利率5.41%，同比提升0.36pct [4] 业务运营 - 2024年铝板带箔销量146.72万吨，同比增长18.81%，单吨净利润1191.71元/吨，同比提升100.54元/吨 [2] - 2025年一季度铝板带箔销量37.85万吨，同比增长10.03%，单吨净利润1161.56元/吨，同比提升109.29元/吨 [2] - 铝板带箔产量占全国10%，行业龙头地位稳固 [2] 成本与现金流 - 2024年期间费用率2.34%，同比下降2.78pct，其中研发费用率1.38%，同比下降2.72pct [3] - 2025年一季度期间费用率1.93%，同比下降4.59pct [3] - 2024年经营性现金流净额6.63亿元，2025年一季度14.13亿元，同比由负转正 [3] 产品结构优化 - 新能源电池软包铝箔、汽车轻量化用铝等高附加值产品占比提升约5% [4] - 产品覆盖新能源、电子家电、汽车等高端领域，利润率持续提升 [4] 再生铝发展 - 拥有再生铝保级应用产能100余万吨，10余种产品获SGS碳足迹认证 [5] - 再生铝能耗仅为电解铝的3%-5%，每吨可节省3-4吨标准煤 [5] - 成立再生铝国际采购部，扩大废铝来源，加工工艺领先 [5] 行业政策 - 2024年12月取消铝材出口退税政策未对公司产生显著影响 [2] - 国务院推动制造业绿色低碳发展，要求降低铝产品全生命周期碳排放 [5]

公司基本情况 - 公司全称为河南明泰铝业股份有限公司，英文名称为Henan Mingtai Aluminum Industrial Co Ltd，注册地址为河南省巩义市回郭镇开发区，邮政编码450001 [4] - 公司成立于2007年3月31日，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，统一社会信用代码为91410181170508042W [2] - 公司于2011年8月29日获中国证监会批准首次公开发行6000万股人民币普通股，并于2011年9月19日在上海证券交易所上市 [3] - 截至章程发布日，公司注册资本为1.24亿元，总股本1.24亿股，每股面值1元 [6][7] 股权结构与股东情况 - 公司设立时注册资本3150万元，后经增资扩股至1.24亿元 [6][7] - 主要发起人包括马廷义（持股33.62%）、马廷耀（14.08%）、雷敬国（12.5%）等自然人股东，均以净资产出资 [6] - 2009年引入机构投资者包括上海恒锐创业投资、郑州百瑞创新资本等，新增股东以现金方式认购股份 [7][8] - 公司股份全部为普通股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [17] 公司治理架构 - 最高权力机构为股东会，下设董事会（9名成员含1名职工董事）和经理层 [106][107] - 董事长或经理担任法定代表人，变更需在30日内确定新代表人选 [8] - 董事会设立审计委员会等专门委员会，审计委员会有权提议召开临时股东会 [48] - 公司设立党组织，为党的活动提供必要条件 [11] 经营范围与经营宗旨 - 主营业务涵盖铝板带箔、空调箔、电池箔、电子铝箔、铜板等产品的制造及进出口 [13] - 经营宗旨为"科学管理、提高品质、创造价值、服务社会" [12] 重要治理规则 - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、合并分立、章程修改等需三分之二以上表决权通过 [78] - 关联交易、对外担保（单笔超净资产10%或总额超净资产50%等情形）需经股东会审议 [42] - 董事选举可实行累积投票制，控股股东持股30%以上时必须采用 [83] - 禁止公司为股份购买方提供财务资助，特殊情况累计不得超过股本总额10% [20] 股份变动与回购 - 股份增加方式包括公开发行、定向发行、送红股、公积金转增等 [21] - 股份回购情形包括减资、合并、股权激励等六类，回购后需按规定期限转让或注销 [23][25] - 控股子公司不得持有公司股份，特殊情况需在1年内消除 [26] 信息披露与投资者保护 - 董事会负责管理信息披露事项，确保信息真实准确完整 [51] - 对中小投资者表决单独计票并公开披露结果 [79] - 允许董事会、独立董事等主体公开征集股东投票权，禁止有偿征集 [80] 董事义务与责任 - 董事需履行忠实义务和勤勉义务，禁止利益输送、同业竞争等行为 [98][99] - 董事连续两次缺席董事会且未委托他人出席视为失职 [100] - 董事离职后保密义务持续有效，其他忠实义务一般延续1年 [102] 公司章程效力 - 章程对股东、董事、高管具有法律约束力，可作为诉讼依据 [10] - 股东可依据章程起诉公司或其他股东，公司也可起诉股东或高管 [10]

河南明泰铝业股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善河南明泰铝业股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结构， 维护信息披露的公平原则，做好内幕信息保密工作，保护广大投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公 司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及中国证监会《上市公司监管指引 第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》的文件精神，及公司《章程》 、《信息披 露管理办法》等规定，特制定本制度。 第二条 公司董事会应当按照本制度以及证券交易所相关规则要求及时登 记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整， 董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档 和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完 整签署书面确认意见。公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施 情况进行监督。 （七）公司的董事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； 第三条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重 ...

董事会秘书工作细则总则 - 制定本细则的目的是促进公司规范运作并充分发挥董事会秘书作用，依据包括《公司法》及其他相关法律法规和公司章程 [2][3] - 董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责，需遵守公司章程并承担相应法律责任，不得利用职权谋取私利 [3] 董事会秘书任职资格 - 任职资格要求包括：良好职业道德和个人品质、财务/管理/法律专业知识、必备工作经验、取得董事会秘书资格证书 [3] - 禁止任职情形包括：违反《公司法》第178条、近3年受证监会行政处罚、被交易所认定为不适合任职、近3年受公开谴责或3次以上通报批评等 [3] 董事会秘书主要职责 - 信息披露管理职责涵盖：对外发布信息、制定信息披露制度、督促义务人履行披露义务、重大信息保密、内幕知情人登记、媒体监测与澄清 [3] - 公司治理建设职责包括：筹备董事会/股东会会议、健全内控制度、避免同业竞争、规范关联交易、推动激励约束机制及社会责任 [4] - 投资者关系管理职责要求完善沟通与服务机制，股权管理职责包括股东资料保管、限售股事项处理及督促遵守股份买卖规定 [4] - 其他职责涉及协助制定资本市场战略、组织规范运作培训、提示董事及高管勤勉义务、履行法律法规要求的其他职责 [4][5] 董事会秘书任免及工作细则 - 董事会秘书由董事长提名并经董事会聘任，任期与董事会一致且可连任，兼任董事时不得以双重身份决策 [5] - 聘任前需向交易所备案材料（推荐书、学历证明等），交易所5个交易日内未提出异议方可聘任 [5][6] - 解聘需充分理由，特定情形下（如任职禁止情形、连续3个月无法履职、重大工作失误等）必须1个月内解聘 [6] - 离任需承诺保密并接受审计委员会审查，空缺期间由指定董事或高管代行职责，超3个月时空缺由董事长代行 [6][7] 工作保障及细则修改 - 公司需为董事会秘书提供履职便利条件，包括机构设置、人员配合及经费保障 [7] - 细则修改触发条件包括法律法规/公司章程变更或董事会决议，修改需经董事会批准 [8] - 细则自董事会审议通过生效，解释权及修改权归属董事会 [9]

河南明泰铝业股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范本公司投资者关系 管理，加强本公司与投资者及潜在投资者之间的有效沟通，增进投资者对公司 的了解，使公司和投资者之间建立长期、稳定的良性关系，进一步完善公司的治 理结构。根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证监会《上市公司投资者关 系管理工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件，并结合《河南 明泰铝业股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定 本制度。 第二条 本制度所述的投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、 信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的 沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价 值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第二章 投资者关系管理的内容和基本原则 第三条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括: （一）合规性 ...

第四条 实行责任追究制度，应遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错 必究；过错与责任相适应；责任与权利对等原则。 河南明泰铝业股份有限公司 年度报告披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为了提高河南明泰铝业股份有限公司的规范运作水平，增强信息披 露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根 据有关法律、法规和公司章程等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行 或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不 良社会影响时的追究与处理制度。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、各子公司负责人、控股股 东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。 第五条 公司董事会办公室在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任 有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。 第二章 年报信息披露重大差错的责任追究 第六条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任： 家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的； 以及中国证监会和上海证券交易所发布的有关年报信 ...

河南明泰铝业股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策 程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科 学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》和 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）及公司章 程等有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。 第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事不少于三分之一。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十三）听取公司总经理的工作汇报 ...

总经理工作细则核心内容 - 规范经理人员工作行为并保障总经理依法履行职权的制度框架 [1][2] - 细则制定依据包括《公司法》及公司章程等法律文件 [2] - 适用于总经理、副总经理及财务负责人等经理人员 [3][5] 经理人员义务规范 - 忠实义务涵盖禁止收受贿赂、挪用资金、侵占资产等10项具体条款 [2] - 勤勉义务要求谨慎行使职权并保证信息披露真实性 [3][4] - 违反义务需退还所得收入并承担赔偿责任 [3] 总经理职权范围 - 主持生产经营管理并组织实施董事会决议 [3][8] - 每半年需向董事会提交经营报告及计划 [3] - 拥有1000万元以下资金运用及合同签署决策权 [14] - 可处置50万元以下非正常报废固定资产 [15] 副总经理及财务负责人职责 - 副总经理分工负责具体经营并协助总经理工作 [4][13] - 财务负责人需编制预算、控制成本并参与重大决策 [5][14] - 财务负责人具有财务收支审批及会计监督权限 [5] 总经理办公会议制度 - 包括经理级会议、工作例会和临时会议三种形式 [6][16] - 经理级会议每季度召开审议重大经营管理事项 [8][22] - 工作例会每月两次部署部门工作并检查计划执行 [13][36] - 临时会议处理突发事项需提前1天通知 [12][33] 重大事项决策权限 - 超过1000万元的资金运用需提交经理办公会审议 [14] - 对外投资事项必须提交董事会或股东大会批准 [15] - 年度预算内开支及正常固定资产报废由总经理审批 [15][16] 报告及监督机制 - 需定期向董事会报告决议执行及资金使用情况 [16][17] - 重大事故需在半小时内向董事长报告 [17] - 审计委员会可要求专项报告财务制度执行情况 [17] 绩效管理机制 - 董事会负责经理人员绩效考核方案制定 [17] - 建立薪酬与业绩挂钩的激励约束机制 [18] - 禁止经理人员参与自身薪酬评定过程 [19] 细则修订程序 - 法律变更或章程调整时需启动修订 [19][21] - 修订需经董事会批准后生效 [20][22]

河南明泰铝业股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步加强河南明泰铝业股份有限公司（以下简称"公司"）与 投资者之间的联系，确保公司信息披露的及时、准确、完整、充分，维护全体投 资者利益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《河 南明泰铝业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）以及其他有关法 律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可能对公司股 票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有 报告义务的有关人员和公司，应及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告。 第三条 本制度所称"信息报告义务人"包括： （一） 公司董事、监事（若设有监事，其余同）、高级管理人员、公司各 部门负责人； （二） 公司下属分公司或分支机构的负责人、公司控股子公司的董事长和 总经理、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员； （三） 持股5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司的 实际控制人； （四） 公司其他由于所任公司职务可以获取公司有关重大事项的人员。 第四条 本制 ...