北京德恒律师事务所 关于 天津友发钢管集团股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会的 法律意见 北京德恒律师事务所 DeHeng Law Offices 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于天津友发钢管集团股份有限公司 2024年第四次临时股东大会的法律意见 北京德恒律师事务所 为出具本法律意见,本所及本所见证律师声明如下: 本所及本所见证律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》〈以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会 规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管 北京德恒律师事务所 关于天津友发钢管集团股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会的 法律意见 德恒01G20210030-17号 致:天津友发钢管集团股份有限公司 根据天津友发钢管集团股份有限公司(以下简称"友发集团"或"公司")对北 京德恒律师事务所(以下简称"本所")的委托,本所指派律师出席了公司召开 的2024年第四次临时股东大会( ...

2024年半年度业绩预计 - 公司预计2024年半年度归属股东净利润为1.0045亿元到1.2045亿元，同比减少2.347192亿元到2.147192亿元，降幅70.03%到64.06%[3][4] - 公司预计2024年半年度归属股东扣非净利润为8224万元到1.0224亿元，同比减少1.829698亿元到1.629698亿元，降幅68.99%到61.45%[13][14] 上年同期业绩情况 - 上年同期归属股东净利润为3.351692亿元，扣非净利润为2.652098亿元，每股收益0.24元[6] 业绩下降原因 - 钢材市场价格下跌致钢管产品毛利率下降[7] - 焊接钢管市场需求减弱，销量同比减少5.86%[8] - 工序产量同比减少4.25%，单吨固定成本上升拉低利润[8] - 受一季度业绩影响，上半年业绩同比下降较大[16]

天津友发钢管集团股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议资料 天津友发钢管集团股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议资料 601686 | 2024 | 年第四次临时股东大会会议须知 1 | | --- | --- | | 2024 | 年第四次临时股东大会会议议程 3 | | 2024 | 年第四次临时股东大会会议议案 5 | | | 议案一：关于董事会提议向下修正"友发转债"转股价格的议案 5 | 天津友发钢管集团股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议资料 天津友发钢管集团股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议须知 为了维护天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称"公司"）全体股东的合法权益，确保股东大 会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、公司 《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次会议须知如下： 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、 高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公 ...

业绩情况 - 受宏观经济影响,一季度产销规模下降且热卷价格下跌,二季度热卷价格较为平稳,4-6月收入及利润规模基本恢复[1][2] - 上半年整体经营情况可参见后续的半年报披露[1] 客户结构 - 公司销售主要采用经销商模式,约90%产品销售来自经销商,公司也积极发展直销终端业务[2] - 公司产品主要应用在流体输送管道及结构支撑用的钢结构[2] 毛利率情况 - 公司商业模式是高流转、低毛利率,以保证较大的产销规模[2] - 未来将通过提升产品市场占有率、产品品质、品牌价值来获取更为合理的利润水平[2] 生产基地情况 - 公司八大生产基地在产品类型上差异不大,基本覆盖焊接钢管的全品类产品[3] - 集团整体产能利用率约70%以上,其中江苏基地产能利用率最好[3] 实控人持股情况 - 公司董事长李茂津先生及两名实控人刘振东、陈克春均持有公司可转债[3]

公司经营情况 - 春节后钢材价格下跌,下游采购积极性受到抑制,公司钢管销量下滑,价格传导不畅,同时成品库存计提跌价准备,导致一季度归母净利较低[1] - 4月开始环比恢复,上半年整体经营情况可参见后续的半年报披露[1] 产品应用 - 主要用于流体输送,如写字楼、机场、车站、住宅等的给排水、供气和消防设施[1] - 也作为结构支撑,如钢结构、桥梁、屋顶的网架结构、农业大棚等,与基建等相关性较高[1] 定价模式 - 采用"材料成本+加工费用+合理利润"的定价方式[1] 发展战略 - 公司在全国已建成8个基地,在焊接钢管行业的市占率超过20%,在热浸镀锌圆管这一细分品种的市占率35%[2] - 公司后续会考虑在华南、川渝地区及海外布局新产能[2] 分红政策 - 近两年分红比例较大,公司的习惯是在春节前按照前三季度的利润进行现金分红[3] - 今后在利润稳定的情况下,会保持相对稳定的分红政策[3]

公司经营情况 - 2024年一季度业绩不理想,主要受钢材价格下跌和季节性因素影响,产销量、收入、毛利率、净利率均有所下降[1][2][3] - 二季度处于市场需求释放的恢复过程,具体情况可参见后续的半年报披露[1][2] - 公司采取低库存经营策略,全公司合理库存一般也有几十万吨,这种库存水平是正常的[2][5] 公司竞争优势 - 公司"友发"和"正金元"品牌作为全国驰名商标,产品品质经得起市场检验,售价往往高于其他一般品牌[5] - 公司在国内焊接钢管行业占有率约20%,其中核心产品镀锌圆管市占率约35%,成为很多城市钢管价格的风向标[4] 公司财务情况 - 2023年净利润约5.7亿元,净销量约1,360万吨,平均每吨钢管净利润40~50元左右[3] - 公司之前通过首发上市、发行可转债进行直接融资,日常经营中主要通过银行融资,目前已取得141亿元的融资授信额度[7] - 公司决定向下修正可转债转股价格,目的是促进转股,维护正常的价格水平[9] 原材料采购 - 公司每年采购约1,400万吨板带原料,数量大,规格多,需求稳定,各大生产基地周边钢厂都是潜在供应商[6]

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2024-103 债券代码：113058 转债简称：友发转债 天津友发钢管集团股份有限公司 关于公司以自有资产抵/质押担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 抵押人名称 | 序号 | 抵押人名称 | 简 称 | | --- | --- | --- | | 1 | 江苏友发钢管有限公司 | 江苏友发 | 公司于 2024 年 1 月 8 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于预计 2024 年 度提供与接受担保额度的议案》。在该担保计划范围内，2024 年 6 月 1 日至 6 月 30 日抵/质押的资产 账面价值为人民币 200.00 万元；截止 2024 年 6 月 30 日，公司累计抵/质押资产账面价值合计 348,758.63 万元，占公司最近一期经审计净资产的 45.28%。 一、 基本情况概述 天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称"公司"）分别于 2023 年 12 月 21 日、2024 年 1 ...

| 证券代码：601686 | 证券简称：友发集团 | 公告编号：2024-106 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113058 | 转债简称：友发转债 | | 天津友发钢管集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份进展的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2024 年 6 月 14 日，公司实施首次股份回购，详见公司披露的《关于以集中竞价交易方式 首次回购公司股份的公告》（公告编号：2024-093）。截止 2024 年 6 月 30 日，公司以集中竞 价交易方式累计回购股份 5,565,295 股，占公司总股本的 0.39%（与已披露的首次回购股份相比 增加 0.36%），最高成交价为 5.14 元/股，最低成交价为 4.92 元/股，已支付的总金额为人民币 28,166,213.75 元（不含佣金等交易费用）。本次回购股份 5,565,295 股存放于公司回购专用账户 （证券账户号码：B885779792）用于可转债转股。 该回购进展符合有关法律法规的规定和公司 ...

（一）可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债 券的批复》（证监许可 [2022]328 号文）核准，公司于 2022 年 3 月 30 日公开发行了 2,000 万张可 转债，每张面值 100 元，发行总额 20 亿元，期限为自发行之日起 6 年。 （二）可转债上市情况 经上海证券交易所自律监管决定书 [2022]113号文同意，公司本次发行的20亿元可转债于 2022 年 4 月 26 日在上海证券交易所挂牌交易，转债简称"友发转债"，转债代码"113058"。 | 证券代码：601686 | 证券简称：友发集团 | 公告编号：2024-104 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113058 | 转债简称：友发转债 | | 天津友发钢管集团股份有限公司 关于可转换公司债券转股结果暨股份变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 一、可转债发行上市概况 转股价格：6.29 元/股 转股期起止日期：2022 ...

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2024-102 债券代码：113058 转债简称：友发转债 天津友发钢管集团股份有限公司 关于公司 2024 年度对外担保预计的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 被担保人名称 | 序号 | 被担保方 | 简 | 称 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 天津友发钢管集团销售有限公司 | 销售公司 | | | 2 | 江苏友发钢管有限公司 | 江苏友发 | | | 3 | 天津友发供应链管理有限公司 | 友发供应链 | | 担保人名称 | 序号 | 担保方 | 简 | 称 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 天津友发钢管集团股份有限公司 | 公司或本公司 | | 公司于 2024 年 1 月 8 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于预计 2024 年 度提供与接受担保额度的议案》。在该担保计划范围内，2024 年 6 月 1 日至 6 月 30 日 ...