瑞银证券有限责任公司关于际华集团股份有限公司 部分募集资金投资项目变更及延期的核查意见 瑞银证券有限责任公司（以下简称"瑞银证券"、"保荐机构"）作为际华集团 股份有限公司（以下简称"际华集团"、"公司"）2010年首次公开发行A股股票及 2017年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》 等相关规定的要求，对际华集团部分募集资金投资项目变更及部分募集资金投 资项目延期的事项进行了核查，具体情况如下： 一、部分募集资金投资项目变更与延期的基本情况 （一）募集资金总体概况 1. 首次公开发行A股股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准际华集团股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2010]884号）的核准，2010年8月4日，际华集团向 社会公开发行人民币普通股（A股）115,700万股，发行价格为3.50元/股，本次 发行募集资金总额404,950.00万元，扣除发行费用13,572.41万元后实际募集资金 净额为人民 ...

财务业绩 - 2024年上半年营业收入为52.04亿元人民币，同比下降2.07%[23] - 归属于上市公司股东的净利润为-1.88亿元人民币，同比下降128.26%[23] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-0.87亿元人民币[23] - 经营活动产生的现金流量净额为-16.18亿元人民币，同比下降3047.65%[23] - 归属于上市公司股东的净资产为169.54亿元人民币，较上年度末下降0.88%[23] - 总资产为251.35亿元人民币，较上年度末下降4.92%[23] - 基本每股收益为-0.004元人民币，同比下降126.67%[24] - 加权平均净资产收益率为-0.11%，同比下降0.50个百分点[24] 政府补助和资产减值 - 计入当期损益的政府补助为2.13亿元人民币[27] - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回2.02亿元人民币[27] 主营业务 - 公司是中国军队、武警部队军需品采购的主要供应商，在军需品市场占据领先的市场份额[32] - 公司拥有纺纱、织布、印染、制衣、服饰、防护装具的完整产业链，具备从研发设计到销售服务的协同优势[32] - 公司逐步形成了以际华研究总院为牵引的研发创新体系，拥有有效专利2280项[32] - 公司"际华"品牌在亚洲品牌500强中位列273名，在国内军需品市场具有强大影响力[32] - 公司加快推进重点项目研发攻关，在消防新产品、军服改进等方面取得进展[34] - 公司加快布局功能性面料、单兵产品等战略性新兴产业[34] 成本费用管控 - 公司深入推进现代企业经营管理体制改革，管理费用同比下降[33] - 公司持续推进提质压费、减员增效等专项工作[35] - 营业成本为45.20亿元，同比下降1.26%[36] - 销售费用为1.73亿元，同比增长14.28%[36] - 管理费用为3.06亿元，同比下降15.77%[36] 诉讼及资产受限 - 子公司新兴际华国际贸易有限公司诉讼败诉，本报告期计入营业外支出5,978.84万元[38] - 货币资金、固定资产和无形资产合计35.35亿元受限[46][47] - 长期股权投资账面价值为8,895.45万元，较年初下降4.28%[49] - 以公允价值计量的金融资产期末数为63.23亿元[52][53] 风险因素 - 面临宏观环境变化、政策风险和市场风险[62] 环境保护 - 公司严格执行国家环保法律法规，落实污染治理和节能减排措施[79] - 咸阳际华新三零印染有限公司2024年上半年排放水量16.20万吨，各项污染物指标均达标排放[80][81][82][83][84][85] - 际华三五四二纺织有限公司2024年上半年排放废水29.13万吨，各项污染物指标均满足排放标准要求[86][87][88] - 际华三五四三针织服饰有限公司2024年上半年排放废水15.1万吨，各项污染物指标均满足排放标准要求[89][90][91] - 公司及重点排污企业严格遵守国家及行业相关法律、法规和标准，认真落实生态环境保护"党政同责"、"一岗双责"等系列责任[104] - 公司坚持"环保就是生产力"理念，加大环保设施、设备及污染防治资金的投入力度，实施环保设施标准化管理[104] - 公司及重点排污企业严格执行建设项目"三同时"管理制度，各项环保项目建设均严格执行"环境影响评价"和"三同时"等制度要求[105] - 公司及所属重点排污企业按照国家最新要求，分别开展新版排污许可证申办、延续及变更工作，并严格按照相关标准开展排污许可证后管理工作[107] - 公司及所属重点排污企业完成年度环境自行监测方案，按照规定通过污染源自动监测、第三方监测机构监测、自有监测站监测完成污染源排放节点全覆盖[107] - 公司及重点排污企业积极贯彻各项政策规章要求，严格履行环境保护责任，建立健全了环境应急体系[106] - 公司及重点排污企业各项外排污染物排放达到国家排放标准，污染物排放总量满足区域总量控制指标[104] - 际华三五四三针织服饰有限公司于2024年5月完成拉幅定型机技术改造项目环评报告表编制工作，6月份通过审批部门批复[105] - 报告期内公司及重点排污企业没有因环境问题受到行政处罚的情况[108] - 公司及重点排污企业以外的其他公司也没有因环境问题受到行政处罚的情况[110] - 公司及其他所属企业高度重视环境保护和污染防治工作，严格遵守国家相关法律法规[1] - 公司及其他所属企业通过成立环保督查组，实施环保设施标准化管理和三级网格化管理，加大环保督察考核力度[1] - 公司及其他所属企业建设项目"环评"、"三同时"执行率达100%[1] - 公司其他所属企业建立了完善的环保风险应急机制，制订了《突发环境污染事件应急预案》并定期进行修订[1] - 公司及其他所属企业将严格落实新环保法律法规，加大公司内部环保管理队伍的建设和职能提升[1] 扶贫帮扶 - 际华集团及所属企业围绕产业、就业、消费帮扶等领域，保持原有定点帮

公司概况 - 财务公司成立于2021年1月29日，注册资本10亿元人民币，由新兴际华集团有限公司出资[1][2] 制度建设 - 制定152项制度，涵盖公司治理、结算管理等方面[8] - 完成39项业务流程图制定，涉及结算、资金等业务[18] 风险管理 - 建立“一个基础，三道风险防线”的风险管理体系[7] - 实行审贷分离、分级审批机制审查、审批信贷业务[13] - 信贷业务部门负责贷后检查，风险管理部门定期检查其贷后管理工作[14][15] - 建立关键风险合规指标监测分析机制，监测不良贷款率等风险点[16] - 制定《流动性风险管理办法》，资金计划部定期开展流动性压力测试[16] - 对客户进行白名单管理，制定信贷客户及同业客户信用评级模型[17] - 建立多维度评价的洗钱风险等级评定体系，对客户开展身份识别[18] 财务数据 - 截至2023年12月31日，资产总额107.12亿元，负债总额96.71亿元，所有者权益10.41亿元，净利润0.26亿元[24] - 截至2024年6月30日，资产总额87.45亿元，负债总额76.78亿元，所有者权益10.67亿元，本年累计净利润0.26亿元[24] - 2024年6月30日，资本充足率为19.92%，拨备覆盖率为无穷大，贷款拨备率为2.61%[26] - 2024年6月30日，流动性比率为47.89%，贷款比例为50.29%，集团外负债比例为0%[26] - 2024年6月30日，票据承兑余额/资产余额为0.86%，票据承兑业务余额/存放同业余额为2.18%[26] - 2024年6月30日，票据承兑和转贴现总额/资本净额为6.70%，承兑汇票保证金余额/存款余额为0.10%[26] - 2024年6月30日，投资比例为0%，固定资产净额/资本净额为0.50%，不良贷款率为0%[26] - 2024年6月30日，不良资产率为0%，流动性匹配率为210.38%[26] - 2023年末，资本充足率为17.52%，拨备覆盖率为无穷大，贷款拨备率为2.50%[28] 客户业务数据 - 截至2024年6月30日，际华股份（含子公司）在财务公司存款余额为25.79亿元，贷款余额为5.40亿元[29]

会议信息 - 际华集团第六届董事会独立董事专门会议第一次会议于2024年8月23日召开[1] - 应到独立董事3人，实到3人[1] - 会议由独立董事张继德主持[1] 议案审议 - 会议审议通过《与关联财务公司发生金融业务的风险持续评估报告》议案[1] - 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[1]

会议情况 - 际华集团第六届监事会第二次会议于2024年8月23日召开[1] 报告表决 - 《2024年半年度报告及摘要》议案3票同意、0票弃权、0票反对[1] - 《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》议案3票同意、0票弃权、0票反对[2] 报告评价 - 监事会认为《2024年半年度报告及摘要》能反映上半年经营成果和财务状况[1] 资金管理 - 公司募集资金管理按要求执行，无违规使用行为[2]

募集资金情况 - 2010年8月4日首次公开发行115,700万股，发行价3.50元/股，募集资金总额404,950.00万元，净额391,377.59万元[3] - 截至2024年6月30日，首次公开发行募集资金累计投入403,860.44万元，余额13,488.01万元[4] - 2024年上半年首次公开发行使用募集资金2,067.09万元[4] - 2017年4月18日非公开发行534,629,404股，发行价8.19元/股，募集资金总额437,861.48万元，净额431,291.50万元[6] - 截至2024年6月30日，2017年非公开发行募集资金累计投入318,417.61万元，使用临时补充流动资金100,000万元，余额52,820.47万元[7] - 2024年上半年2017年非公开发行使用募集资金3,458.29万元，使用临时补充流动资金100,000万元[7] 资金使用与变更 - 2013年10月26日使用7.4亿元首次公开发行闲置募集资金补充流动资金，2014年10月17日归还[19] - 2023年8月17日获批借用不超10亿元2017年非公开发行闲置资金补充流动资金，2024年5月10日使用，8月13日归还[20] - 首次公开发行超募资金66,578.59万元用于补充流动资金[24] - 2014年将11个项目未使用募集资金140,128.42万元投向变更为“际华长春目的地中心项目一期”和“际华重庆目的地中心项目一期”[32] - 2020年将“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”未使用募集资金等合计24,557.85万元变更投向“3542公司搬迁建设功能性面料、家纺制品项目”[33] - “耐高温、耐腐蚀环保滤材技改扩建项目”节余募集资金及利息合计185,688,274.50元永久补充公司流动资金[28][32] - 2020年将“际华园清远项目、际华园咸宁项目、际华园扬中项目”未使用募集资金87,146.55万元变更投向“主业装备智能化升级改造”和“特种防护与应急保障基地建设项目”[35] - 2022年将“际华园清远项目、际华园咸宁项目、际华园扬中项目”剩余未明确投向的募集资金63,805.17万元变更投向用于永久补充流动资金[35] - 2023年终止“际华园西安项目”，将结余募集资金43,565.51万元（不含利息）永久补充流动资金[35] 项目投资与效益 - 智能化中高档职业装生产线技改项目承诺投资21,646.62万元，已全部投入，本年度实现效益1,316.69万元[42] - 高档针织面料及制品扩建改造项目承诺投资4,429.32万元，已全部投入，本年度实现效益269.13万元[42] - 军警靴、职业鞋靴技术装备升级扩建改造项目承诺投资5,326.93万元，已全部投入，本年度实现效益1,180.26万元[42] - 功能性职业鞋靴等技改工程项目承诺投资4,387.66万元，已全部投入，本年度实现效益251.08万元[42] - 高性能防弹材料及制品技术改造项目承诺投资7,000.00万元，累计投入2,650.18万元，投入进度37.86%[43] - 完善各专业研究院功能建设项目承诺投资7,000.00万元，累计投入2,740.84万元，投入进度39.15%[43] - 耐高温、耐腐蚀环保滤材技改扩建项目承诺投资32,333.82万元，已全部投入，本年度实现效益1,023.43万元[43] - 4万锭特种纱线技术改造项目承诺投资6,102.66万元，已全部投入，本年度实现效益41.24万元[43] - 际华长春目的地中心项目一期拟投入70128.42万元，投资进度100%，预定2016年12月达可使用状态[44][49] - 际华重庆目的地中心项目一期拟投入70000.00万元，投资进度100%，预定2018年12月达可使用状态，本年度效益 - 2348.27万元[44][49] - 3542公司搬迁建设功能性面料、家纺制品项目拟投入24557.85万元，实际累计投入22356.74万元，投资进度91.04%，预定2022年7月达可使用状态，本年度效益 - 86.14万元[44][49] 2017年非公开发行项目情况 - 际华集团终端市场网络建设项目承诺投资21,291.50万元，截至期末累计投入3,856.30万元，投入进度18.11%[54] - 重庆际华园目的地中心项目一期二阶段承诺投资45,000.00万元，截至期末累计投入24,358.79万元，投入进度54.13%[54] - 际华园•长春目的地中心一期项目二阶段承诺投资45,000.00万元，截至期末累计投入25,283.26万元，投入进度56.19%[54] - 际华园扬中、咸宁、清远项目和际华园西安项目已转让，投入进度达100%[54] - 际华服装智能化生产线改造承诺投资25,224.85万元，截至期末累计投入7,835.05万元，投入进度31.06%[55] - 际华鞋靴智能化生产线改造承诺投资20,852.70万元，截至期末累计投入7,330.51万元，投入进度35.15%[55] - 际华集团信息化系统建设承诺投资9,475.00万元，截至期末累计投入2,560.97万元，投入进度27.03%[55] - 际华应急保障基地承诺投资15,153.00万元，截至期末累计投入383.83万元，投入进度2.53%[55] 项目进展与规划 - 高性能防弹材料及制品技术改造项目因目标客户需求升级等原因实施进度推迟[44] - 完善各专业研究院功能建设项目中际华防护装具研究院功能建设项目已列入2024年投资计划，待内部流程审批完成后实施[44] - 际华长春目的地中心项目一期受市场环境等因素影响未达预定目标，公司调整投资规模与建设节奏[44] - 多功能运输装备舱技改项目所属原子公司3523公司已对外转让，不再是公司所属企业[46] - “际华服装智能化生产线改造”今年重点推进毛料服、衬衣、作训服智能产线建设[62] - “际华鞋靴智能化生产线改造”今年重点推进双密度线、胶粘线升级改造[62] - “际华集团信息化系统建设”今明两年推进业务综合决策分析等系统及硬件基础设施建设[62] - “际华特种防护装备生产研发基地项目”已基本完成[62] - “际华应急保障基地”项目，华北确定实施方案，华东已基本完成[62]

第六届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 际华集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第三次会议于 2024 年 8 月 23 日在公司总部五层第一会议室召开。会议采取现场结合通讯表决方式进行。 会议由夏前军董事长主持，六位董事全体出席会议，公司监事会成员及其他高管人员 列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、召开 程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议： 一、审议通过关于《2024 年半年度报告及摘要》的议案 表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。 该报告已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会第一次会议审议通过，公司 2024 年半年度报告及报告摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临 2024-042 际华集团股份有限公司 1 在审议该议案时，关联董事陈向东、杨金龙回避了表决。 该议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审 ...

资金使用 - 2023年8月17日公司同意以不超10亿闲置募集资金临时补充流动资金[2] - 借用期限为2023年8月17日至2024年8月16日[2] - 2024年8月13日公司将10亿元全部归还至募集资金专用账户[2]

利润分配 - 2023年年度A股每股现金红利0.03元[2] - 以总股本4391629404股计，派发现金红利131748882.12元[5] 时间安排 - 股权登记日2024/8/8，除权（息）日和发放日2024/8/9[2][7] 税收政策 - 个人和基金持股不同时长计税不同[9] - QFII和沪港通投资者税后每股派0.027元[11] - 其他机构和法人股东税前每股派0.03元[12]

人事变动 - 夏前军辞去公司总经理职务，仍担任董事长[2] - 2024年7月22日聘任王学柱为总经理[2] - 王学柱、韩月芬为第六届董事会非独立董事候选人[3] 人员信息 - 王学柱1972年出生，未持有公司股份[4] - 韩月芬1980年出生，直接持有公司股份60000股[5][6]