独立董事提名 - 新兴际华集团提名温养东为际华集团第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[2] - 部分持股及任职人员亲属等不具备独立性[5] - 有处罚或谴责记录候选人有不良记录[7] 其他声明 - 被提名人兼任公司数未超三家且任职未超六年[7] - 提名人声明时间为2024年5月23日[10]

任职资格 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[2] - 被提名人需取得证券交易所认可培训证明[3] 独立性要求 - 特定持股及亲属不具备独立性[6] - 近12个月有不具备独立性情形者不具备独立性[6] 不良记录限制 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[8] - 近36个月受交易所谴责或多次通报批评有不良记录[8] 其他任职条件 - 兼任境内上市公司不超3家[8] - 在际华集团连续任职不超六年[8] 被提名人资质 - 被提名人有会计教授职称和会计学博士学位[8]

会议信息 - 际华集团第五届董事会第二次独立董事专门会议于2024年4月26日召开[1] - 应到独立董事3人，实到3人，由张继德主持[1] 议案表决 - 会议一致通过《购买土地使用权及房产暨关联交易》议案，表决3同意0反对0弃权[1]

关联交易情况 - 过去12个月除日常关联交易外，与同一关联人累计2笔关联交易，金额3700万元[2][26] 交易标的信息 - 拟222,606,800元购买大兴区不动产，面积22,644.92平方米[1][3][17][18] - 2023年12月31日账面净值19,548,443.97元，2024年3月31日为19,313,720.19元[9] - 2023年10月31日评估市场价值22,260.68万元[10][14] 交易决策流程 - 2024年4月26日董事会通过购买议案，关联董事回避表决[3][24] - 独立董事专门会议通过并同意提交董事会[24] 交易影响及其他 - 为研究总院提供场地，对经营财务无重大影响[22] - 完成后不会形成非经营性资金占用[23] - 无需提交股东大会审议[25]

会议情况 - 际华集团第五届监事会第十四次会议于2024年4月26日召开[1] 议案审议 - 审议通过《购买土地使用权及房产暨关联交易》议案，3票同意[1][2] - 审议通过《2024年第一季度报告》议案，3票同意[3][4] 交易与报告情况 - 关联交易价格公允，无损害公司及股东利益情形[1] - 2024年第一季度报告编制和审议程序合规[3]

公司财务状况 - 2024年第一季度公司营业收入为26.04亿人民币，同比下降5.23%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为-2.64亿人民币，同比下降210.22%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为-12.28亿人民币[4] - 总资产为262.78亿人民币，较上年末下降0.60%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为170.78亿人民币，较上年末下降0.15%[5] 公司股东情况 - 公司前十名股东中，新兴际华集团有限公司持股占比最高，为45.56%[10] - 公司前十名股东中，新兴铸管股份有限公司持股占比为4.39%[10] - 公司前十名股东中，宁波梅山保税港区和盛乾通股权投资合伙企业持股占比为1.05%[10] - 公司前十名股东中，李国持股占比为0.93%[10] - 公司前十名股东中，新华人寿保险股份有限公司持股占比为0.64%[10] 公司现金流量情况 - 公司2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-12.28亿人民币，较去年同期下降[19] - 公司2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-9.60亿人民币，较去年同期增加[19] - 公司2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为2.05亿人民币，较去年同期增加[20] - 公司2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为-11.19亿人民币，较去年同期下降[20] - 公司2024年第一季度流动资产合计为103.72亿人民币，较去年同期略有增加[21] - 公司2024年第一季度非流动资产合计为68.71亿人民币，较去年同期略有下降[21] - 公司2024年第一季度流动负债合计为30.73亿人民币，较去年同期略有增加[21] - 公司2024年第一季度非流动负债合计为15.36亿人民币，较去年同期略有增加[21] - 公司2024年第一季度净利润为-2.66亿人民币，较去年同期有所改善[22] - 2024年第一季度，公司经营活动现金流入小计为24997029.02元，较去年同期下降了10.01%[23] - 2024年第一季度，公司投资活动现金流出小计为121662616.38元，较去年同期下降了64.38%[23] - 2024年第一季度，公司现金及现金等价物净增加额为310190332.09元，较去年同期下降了72.29%[23]

会议信息 - 公司第五届董事会第二十四次会议于2024年4月26日召开[1] 议案表决 - 《购买土地使用权及房产暨关联交易》议案4票同意、0票弃权、0票反对、3票回避[2] - 《2024年第一季度报告》议案7票同意、0票弃权、0票反对[3] 信息查询 - 《购买土地使用权及房产暨关联交易》事项见上海证券交易所网站[2] - 《2024年第一季度报告》全文详见上海证券交易所网站[3]

财务业绩 - 2023年度际华股份（母公司）实现净利润人民币83,901,310.60元，合并报表归母净利润为182,339,091.93元[3] - 公司2023年度利润分配预案：每10股派发现金股利人民币0.30元，共计派发人民币131,748,882.12元[3] - 公司2023年度营业收入为11,560,688,799.90元，较上年同期下降25.10%[10] - 公司2023年度报告显示，归属于上市公司股东的净资产为171.05亿元，总资产为264.35亿元，基本每股收益为0.04元[11] - 公司2023年第四季度营业收入为35.17亿元，归属于上市公司股东的净利润为7.35亿元[11] - 公司实现2023年营业收入115.61亿元，同比降低25.10%；净利润1.82亿元，同比降低17.64%[19] - 公司2023年度报告显示，制造业主营业务收入达到1,110.35亿元人民币，毛利率为12.82%[28] - 公司主要产品中，军需品营业收入为550.25亿元人民币，毛利率为13.62%[28] - 公司境外业务营业收入为104.41亿元人民币，毛利率为6.89%[28] - 公司销售费用为36.37亿元人民币，同比增长7.94%[33] - 公司管理费用为68.63亿元人民币，同比下降8.83%[33] - 公司研发费用为37.75亿元人民币，同比下降7.64%[33] - 公司经营活动产生的现金流量净额为111.81亿元人民币，较上期大幅增长[34] - 公司投资活动产生的现金流量净额为-61.99亿元人民币，较上期下降明显[34] - 公司资产负债状况显示，短期借款为39.47亿元人民币，占总资产比例1.49%[34] 公司发展战略 - 公司2023年度报告中显示，加快数字化转型，推动智能制造，全面推进管理流程优化[14] - 公司2023年度报告中强调固守存量、拓展增量，强化市场导向，持续巩固军品核心供应商地位[14] - 公司主要产品包括职业装、职业鞋靴、纺织印染、防护装具及装备业务[16] - 公司是中国军队、武警部队军需品采购的主要供应商，在军需品市场占据领先的市场份额[17] - 公司拥有纺纱、织布、印染、制衣、服饰、防护装具的完整产业链，具备协同优势[17] - 公司逐步形成了高效联动的研发创新体系，拥有多个国家级和省级研发中心[17] - 公司建立了以“际华”品牌为母品牌的多元化业务母子品牌架构体系[17] 公司治理与高管团队 - 公司第五届董事会、监事会于2024年1月20日到期，第六届董事会、监事会暂未完成换届选举工作，以上董监高继续履职[49] - 公司董事长为夏前军，陈向东为董事，杨大军为董事[49][50][51] - 公司独立董事包括史俊龙、徐坚、张继德、卢业虎、黄孟魁、刘海权、滕连越、刘改平、邱卫兵、周长胜、王明增[53][54][55][56][57][58][59][60][62][63][64] 财务审计与内部控制 - 公司审议通过了2022年度财务决算报告、年报以及各专项报告[85] - 公司审议通过了2022年度日常关联交易实际发生额及2022年度预计日常关联交易累计发生总金额的议案[84] - 公司审议通过了2022年度内部控制审计报告[86] - 公司审议通过了与新兴际华集团财务有限公司发生关联交易的风险评估报告的议案[87] - 公司认为2022年度公司日常关联交易履行了合法程序，体现了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则[89] 环保与社会责任 - 公司在2023年对南京市高淳区扶贫共建工厂对口安排生产扶贫，产业扶贫项目投入金额为106.5万元[136] - 际华股份及7户所属企业定点采购四子王旗及安定区扶贫农产品金额为119.92万元[137] - 际华7555公司帮助残疾人就业近20人，并关怀生活困难的残疾人，鼓励有就业能力的残疾人自强不息[135] - 公司2023年废水排放量为307413吨，污染物年度排放量均在总量控制指标范围内，水质排放严格执行相关标准[114] - 公司2023年各项污染物治理设施均正常运转，各污染物排放浓度均满足排放标准要求，共排放废水76万吨[116] - 公司严格按照《排污许可管理办法》和相关技术标准开展排污许可证后管理工作[119]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入1156068.88万元，上年度1543579.96万元[13] - 2023年度营业收入扣除项目合计30792.05万元，占比2.66%[13] - 2023年度营业收入扣除后金额1125276.83万元，上年度1522355.90万元[14] 审计意见 - 大华会计师认为2023年度营业收入扣除事项财务信息合规[8]

际华集团股份有限公司 董事会审计与风险管理委员会 2023 年度履职情况报告 际华集团股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年第五届董事会下设的审计与风 险委员会由张继德、徐坚、史俊龙 3 名董事组成。其中，张继德、徐坚为独立董事，张 继德任委员会主席。公司审计与风险委员会全部成员均具有能够胜任审计与风险管理委 员工作职责的专业知识和商业经验。 审计与风险管理委员会按照《公司章程》《董事会审计与风险管理委员会议事规则》 和《独立董事工作制度》的有关规定，勤勉务实，认真履行了监督与核查职责。按照制 度规定组织召开专业会议，及时了解公司的生产经营和运作情况，主动调查并收集决策 所需的相关资料；监督、评价了公司的外部审计，指导了公司内部审计及风险管理工作， 促进公司建立有效的内部控制体系并提供真实、准确、完整的财务报告。 现将公司审计与风险管理委员会 2023 年度工作事项的履职情况报告如下： 一、审计与风险管理委员会 2023 年度会议召开情况 2023 年，审计与风险管理委员会共召开了四次会议，全体委员亲自以现场加通讯参 会的方式出席了全部会议，并对相关会议决议、纪要进行了签字确认。历次会议的主要 内容如下 ...