股份与股本情况 - 截至2025年2月28日，H股法定/注册股份4,371,066,040股，股本4,371,066,040元，本月无增减[1] - 截至2025年2月28日，A股法定/注册股份24,327,798,048股，股本24,327,798,048元，本月无增减[1] - 2025年2月底法定/注册股本总额为28,698,864,088元[1] - 截至2025年2月28日，H股、A股已发行股份本月均无增减，库存股份为0股[3] 其他情况 - 股份期权、权证、可换股票据等均不适用[5][6][7][8][9]

股东会审议事项 - 审议批准单独或合计持有公司1%以上（含1%）表决权股份股东的提案[7] - 审议批准公司一年内购买、出售资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 审议批准公司一年内对外投资等交易超过最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 审议批准公司一年内出租等经营事项超过最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 审议批准金额在3000万元以上且超过最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易[8] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 董事会应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会的情形有多种[10] - 公司召开年度股东会应于会议召开20日前向股东发出书面通知，召开临时股东会应于会议召开15日前发出书面通知[22] 股东会召集相关 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[13] - 单独或合计持有10%以上有表决权股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[15] - 监事会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[17] 股东提案相关 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[21] 股权登记与变更 - 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，且股权登记日一旦确认不得变更[25] - 暂停办理在香港上市的境外上市外资股股东名册变更登记的期间，1年内合计不得超过30日，经股东会审议批准后可至多再延长30日[26] 股东会延期与取消 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[30] 股东会投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3点，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3点[30] - 表决代理委托书需在会议召开或指定表决时间前24小时置备于公司住所或指定地方[40] 股东会决议相关 - 股东会普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权过半数通过[40] - 股东会特别决议需出席股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过[40] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[41] - 类别股东会决议需经出席有表决权的三分之二以上股权表决通过[62] 股东会主持相关 - 董事长不能履职时，由副董事长主持股东会；副董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持[35] - 监事会自行召集的股东会由监事会主席主持，主席不能履职时由过半数监事推举一名监事主持[36] - 股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持[36] 其他规定 - 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会说明[48] - 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决权股份总数[49] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可作为征集人征集股东权利[45] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%及以上，且股东会拟选2名以上董事、监事时实行累积投票制[45] - 单独或合并计算持有会议上有表决权股份10%以上（含10%）的股东等可要求以投票方式表决[50] - 董事/监事候选人同意票数超出席股东会有表决权股份总数（未累积）二分之一且超反对票数为中选[48] - 有2票或2票以上表决权的股东不必全投同意或反对票[67] - 反对票和同意票相等时，会议主持人有权多投一票[68] - 公司召开股东会应聘请律师对召集、召开程序等问题出具意见并公告[53] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数等[54] - 股东会会议记录保存期限不得少于10年[55] - 类别股东会议法定人数须是该类别已发行股份至少三分之一的持有人[62] - 公司每间隔12个月单独或同时发行内资股、境外上市外资股，数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十，不适用类别股东表决特别程序[62] - 公司设立时发行内资股、境外上市外资股计划，自获批之日起15个月内完成，不适用类别股东表决特别程序[63] - 股东会通过派现、送股或资本公积金转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[65] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会决议[65]

董事会构成 - 公司董事会由7到13名董事组成[4] - 董事长和副董事长任期3年，可连选连任[5] - 董事会秘书任期3年，连聘可以连任[12] 决策权限 - 董事会部分决议需2/3以上董事表决同意，“财务资助”和“对外担保”需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事审议通过[6] - 董事会可决定占公司最近一期经审计总资产30%以下的收购、出售资产等事项[8] - 董事会授权总裁可决定单笔金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以下的收购、出售资产等事项[9] 固定资产处置 - 拟处置固定资产预期价值与前4个月已处置固定资产价值总和超股东会最近审议资产负债表显示固定资产净值33%，需股东会批准[10] - 拟处置固定资产预期价值与前4个月已处置固定资产价值总和未超股东会最近审议资产负债表显示固定资产价值10%，董事会可授权董事长决定[11] - 拟处置固定资产预期价值与前4个月已处置固定资产价值总和未超股东会最近审议资产负债表显示固定资产价值2%，董事会可授权总裁决定[12] 会议相关 - 董事会设立战略、审计与风险管理、提名、薪酬与考核委员会[12] - 定期董事会会议每年至少召开4次[14] - 半年度会议应在公司会计年度前6个月结束后60日内或其他适当时间召开[14] - 年度会议应在公司会计年度结束后150日内召开[14] - 董事会定期会议应于会议召开14日以前书面通知全体董事和监事[19] - 董事长应在接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议[14] - 召开临时董事会，董事长应于会议召开3日前发出通知，紧急事项可随时口头通知[16] - 当四分之一以上董事或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提议延期开会或审议[20] - 董事会会议应当由过半数的董事或其委托的董事出席方可举行[22] - 董事会如采用电话或视频会议形式召开，录音和录像保存期限不少于十年[24] 表决与决议 - 董事会会议对审议事项逐项表决，实行一人一票书面记名表决[27] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，反对和赞成票数相等时董事长多投一票[29] - 书面议案表决通知规定的最后时限不得短于送达之日起五日，除非董事书面同意放弃[29] - 签字同意书面议案的董事达法定人数且在最后时限前送交，决议案成为董事会决议[29] - 董事会办公室收集表决票，秘书在监督下统计，现场会议当场宣布结果[31] 其他规定 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，公司应在30日内提议解除其职务[24] - 董事会应作会议记录，出席董事、秘书和记录员签名，保存期限不少于10年[33] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载可免责[34] - 董事会决议需公告事项由秘书按规则办理，决议披露前相关人员保密[34] - 本规则修改由董事会提修正案，提请股东会审议批准[37] - 本规则由董事会负责解释[37]

股本结构 - 原中国南车首次向境内发行300,000万股人民币普通股，向境外发行184,000万股境外上市外资股（含超额配售24,000万股）[10] - 原中国北车首次向境内发行250,000万股人民币普通股，向境外发行不超过209,438万股境外上市外资股（含超额配售27,318万股）[11] - 公司注册资本为人民币28,698,864,088元[12] - 原中国北车与原中国南车换股比例为1:1.10 [20] - 合并完成后公司总股本为27,288,758,333股[21] - 上海证券交易所上市的人民币普通股为22,917,692,293股，占公司总股本83.98% [21] - 香港联交所上市的境外上市外资股为4,371,066,040股，占公司总股本16.02% [21] - 公司向境内投资者非公开发行1,410,105,755股A股股票，发行完成后总股本为28,698,864,088股[22] - 上海证券交易所上市的人民币普通股为24,327,798,048股，占公司总股本84.77%[22] - 香港联交所上市的境外上市外资股为4,371,066,040股，占公司总股本15.23%[22] 股东持股 - 中国南车集团公司持有7,796,321,142股股份，占公司总股本28.57% [21] - 中国北方机车车辆工业集团公司持有6,990,001,869股股份，占公司总股本25.61% [21] - 北京北车投资有限责任公司持有380,172,012股股份，占公司总股本1.39% [21] - 中国南车集团投资管理公司持有93,085,715股股份，占公司总股本0.34%[22] 股份相关规定 - 公司减少注册资本时，应10日内通知债权人，30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[26] - 债权人接到通知书30日内，未接到通知书自第一次公告45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保[27] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应3年内转让或注销[29] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[37] - 公司董事、监事、高级管理人员每年转让股份不得超所持有公司股份总数的25％，所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让所持公司股份[39] - 董事等人员及持股5%以上内资股股东6个月内买卖股票收益归公司[39] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[69] - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份10％以上股东书面要求时，董事会2个月内召开临时股东会[69] - 公司召开年度股东会应于会议召开20日前向股东发出书面通知[70] - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[71] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[73] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[76] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[94][95] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[102] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[104] 董事会相关 - 公司董事会由7至13名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人，可设职工董事1人[132] - 定期董事会会议每年至少召开4次，于会议召开14日前书面通知[138] - 临时董事会会议通知时限为会议召开前3日，经董事书面同意可缩短[138] - 董事会会议应当由过半数的董事或其委托的董事出席方可举行[144] - 董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过[144] 监事会相关 - 监事会由3至5人组成，职工代表比例不得低于三分之一[163] - 监事会每6个月至少召开1次定期会议，会议召开3日前书面通知全体监事[164] - 监事会决议需由三分之二以上监事会成员表决通过[166] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送并披露年度报告，上半年结束后2个月内报送并披露中期报告，前三和前九个月结束后1个月内报送季度财务报告[186] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[190] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%；成熟期有重大资金支出安排，占比最低40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低20%[193] - 每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表可供分配利润的15%，每三年累计不少于最近三年年均可供分配利润的45%[193]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于2月18日在北京市海淀区召开[2] - 出席会议股东和代理人4051人，A股4050人，H股1人[2] - 出席会议股东所持表决权股份163.30963701亿股，占比56.904564%[2] 股份情况 - A股股东持股152.10713219亿股，占比53.001098%；H股11.20250482亿股，占比3.903466%[2] 人员出席 - 公司在任董事6人，出席5人；在任监事3人，出席2人[3] 议案表决 - 三项修订议案同意票数占比均超94%，均获2/3以上通过[4][5] 合规情况 - 律师事务所认为股东大会召集、召开及表决程序合法，结果有效[6]

会议时间 - 2025年1月6日决议召开股东大会[5] - 2025年2月18日14:00现场召开，网络投票9:15 - 15:00[7] 会议公告 - 2025年1月21日在《中国证券报》等及上交所网站公告，1月20日在港交所网站公告[6] 参会情况 - 4,051名股东出席，代表16,330,963,701股，占比56.904564%[8] 议案表决 - 三项修订议案同意比例超94%，均获通过[12][13]

股份与股本数据 - 截至2025年1月31日，H股法定/注册股份4,371,066,040股，股本4,371,066,040元[1] - 截至2025年1月31日，A股法定/注册股份24,327,798,048股，股本24,327,798,048元[1] - 2025年1月，H股和A股法定/注册股份及股本无增减[1] - 本月底法定/注册股本总额28,698,864,088元[1] - 截至2025年1月31日，H股和A股已发行股份总数分别为4,371,066,040股和24,327,798,048股[3] - 2025年1月，H股和A股已发行股份相关数目无增减[3] - 公司所填法定股本信息即已发行股本[11]

章程修订 - 公司拟修订《中国中车股份有限公司章程》，补充法定代表人产生、变更办法等条款[5] - 《公司章程》中的“股东大会”统一修订为“股东会”[32] 股东与股东会 - 降低临时提案权股东的持股比例，审议批准单独或合计持有公司表决权股份比例从3%降至1%的股东提案[6][14] - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[16][40] - 年度股东会应于上一会计年度完结后6个月内举行[15] - 董事人数不足规定或少于章程要求数额的2/3、公司未弥补亏损达股本总额的1/3、单独或合计持有公司发行在外有表决权股份10%以上的股东要求时，董事会应2个月内召开临时股东会[15][39][40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[17][41] 董事与董事会 - 公司董事会由7至13名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1至2人，可设职工董事1人[24] - 董事任期为3年，董事长、副董事长任期为3年，均可连选连任[18] - 董事会决议中部分事项须三分之二以上董事表决同意，“财务资助”和“对外担保”事项有特殊表决要求，其余可由过半数董事表决同意[25][47] - 独立董事需有5年以上相关工作经验，有任职禁止条件，每届任期与其他董事相同，连任不超6年[19][21] 监事会 - 监事会由3至5人组成，职工代表比例不得低于三分之一，监事任期3年，可连选连任[26] - 监事会主席由监事会三分之二以上成员选举或罢免[27] 高管任职 - 有犯罪、破产清算、违法吊销执照等相关情况未逾规定年限不得担任公司高管[27] 财务与分红 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本的50%以上可不再提取[27][28] - 公司经股东会决议将法定公积金转为资本时，留存公积金不得少于注册资本的25%[28] - 公司调整现金分红政策需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[29] 公司合并、分立与解散 - 公司合并、分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[30] - 债权人有相应要求公司清偿债务或提供担保的期限[30] - 公司出现解散事由应在10日内公示，清算组有通知债权人及公告等相关规定[31] 规则修订 - 拟对《中国中车股份有限公司股东大会议事规则》相关条款进行修订，名称修订为《中国中车股份有限公司股东会议事规则》[35][38] - 存在修订《中国中车股份有限公司董事会议事规则》的议案，在章程修订基础上对相关条款修订[42][43]

股东大会时间 - 召开日期为2025年2月18日[2] - 股权登记日为2025年2月7日[9] - 送达出席会议回执截止2025年2月10日[9] - 登记时间为2025年2月18日13:30 - 14:00[10] - 网络投票起止时间为2025年2月18日[2] 其他信息 - 审议议案为特别决议案，需2/3以上有效表决权股份通过[5] - 现场会议地点为北京海淀区西四环中路16 - 5号515会议室[2] - 公司邮编100036，电话010 - 51862188，传真010 - 63984785[10] - 预计会期半天[10] - 公告发布于2025年1月20日[12]

人事变动 - 增补翁亦然为战略与可持续发展委员会委员，该委员会增至5人[2] - 增补史坚忠为审计与风险管理委员会委员，该委员会增至3人[4] - 增补魏明德为薪酬与考核委员会委员，该委员会增至3人[7] 业务担保 - 公司香港子公司为迪拜地铁蓝线项目公司提供不超22.57亿元授信担保[9] 规则修订 - 同意修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则，待股东大会审议[11][14][18] 会议安排 - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案[21]