回购方案 - 2025年6月16日股东会通过A股股份回购方案[3] - 拟回购资金5 - 10亿元[4] - 回购价格上限13.58元/股[4] - 按5亿、10亿测算回购约4545万、9091万股[4] - 回购期限为方案通过日起12个月内[4] - 回购后股份注销并减资[4] 债权人权益 - 债权人45日内可要求清偿或担保[6] - 申报债权需提供相关材料[6] 公告信息 - 公告于2025年6月28日发布[8]

利润分配 - 2024年度A股每股现金红利0.161元[2] - 分配以总股本16278611425股为基数，派发现金红利2630786392元[5] 时间安排 - 股权登记日为2025/6/30，除权（息）日和发放日为2025/7/1[2] - 方案于2025年6月16日年度股东会审议通过[3] 税收情况 - 个人和基金暂不代扣税，实际每股0.16161元[8] - QFII和“沪股通”按10%扣税，税后每股0.14545元[10] - 部分企业股东自行缴税，税前每股0.16161元[10]

公司基本情况 - 公司名称为中国交通建设股份有限公司，英文名称为China Communications Construction Company Limited [4] - 公司住所位于北京市西城区德胜门外大街85号，注册资本为人民币16,278,611,425元 [5][6] - 公司系依照《公司法》《证券法》等规定成立的股份有限公司，发起人为中国交通建设集团有限公司 [2] - 公司于2012年首次公开发行人民币普通股1,349,735,425股，2006年在香港联交所挂牌上市外资股4,418,476,000股 [2][3] 公司治理结构 - 公司设立党委，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实 [13] - 股东会为公司最高权力机构，董事会由7-9名董事组成，设董事长1名，副董事长不超过2名 [115] - 董事长为法定代表人，任期3年，可连选连任 [8][115] - 公司高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等 [12] 股份发行与转让 - 公司股份分为内资股和外资股，外资股不被视为类别股 [17] - 公司已发行股份总数为16,278,611,425股，全部为普通股 [21] - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让 [30] - 董事、高管每年转让股份不得超过所持同类股份总数的25%，离职后半年内不得转让股份 [31] 股东权利与义务 - 股东有权查阅公司章程、股东名册、会议记录等资料，连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿 [34][35] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [80][82] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金，不得违规提供担保，应保持公司独立性 [43] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 [54] 董事会职权 - 董事会决定公司经营计划、投资方案、内部管理机构设置等重大事项 [116] - 董事会可决定一年内发行不超过已发行股份20%的股份，但以非货币财产出资需经股东会决议 [116] - 董事会审议对外担保、财务资助等事项需经出席董事三分之二以上通过 [116] - 董事长可提名董事会秘书候选人，在紧急情况下行使特别处置权 [120] 经营范围 - 许可经营项目包括对外派遣境外工程劳务人员 [15] - 一般经营项目涵盖港口、航道、公路、桥梁等建设项目总承包，工程设计、施工、监理等 [15] - 还包括专业船舶建造、海上拖带服务、进出口业务、国际技术合作等 [15] - 公司可向其他公司投资，并根据市场变化调整经营范围 [15]

董事会组成及结构 - 董事会由7至9名董事组成，其中独立董事占比不低于三分之一，包括1名职工董事[5] - 董事长和副董事长（不超过2名）由全体董事过半数选举产生[6] - 董事任期3年，可连选连任[7] 董事会职权范围 - 制定公司发展战略、经营计划及重大投融资方案，审批超过一定金额的投资项目[8] - 决定年度财务预算/决算、利润分配、增减注册资本及发行债券等方案[8] - 审批重大资产处置（固定资产处置超过账面价值33%需股东会批准）[11] - 聘任/解聘总裁、董事会秘书及高管团队，制定股权激励计划[8] 专门委员会设置 - 设立战略与投资及ESG委员会、审计与风险委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四大常设机构[13] - 审计与风险委员会行使监事会职权，需独立董事过半且主席具备财务专业背景[16][17] - 战略委员会由董事长领导，负责ESG策略制定及重大并购方案建议[19] 董事会决策机制 - 重大事项表决规则：发行股份/财务资助需三分之二董事通过，对外担保需出席董事三分之二同意[4] - 关联交易审议时关联董事需回避，无关联董事不足三人则提交股东会[47] - 紧急情况下董事长可行使特别处置权，事后需向董事会报告[10] 会议召开与记录 - 定期会议每年至少4次，临时会议需在10日内响应股东/董事提议[24][25] - 会议通知需提前14日（定期）或5日（临时）发出，含完整提案材料[30][31] - 会议记录保存10年以上，需记载表决结果及董事发言要点[52][57] 授权管理规范 - 董事会可将部分职权授予董事长/总裁，但不得转授权法定职权[9] - 授权需明确金额及程序，重大会计政策变更需审计委员会过半数同意[9][17]

关联交易管理办法核心观点 - 公司制定本办法旨在规范关联交易行为，保护股东及债权人权益，确保交易公允性，依据《证券法》、两地上市规则及《公司章程》等法律法规[1] - 关联交易管理需同时遵守上交所和联交所规则，若存在冲突则从严执行[2] - 本办法适用于公司及附属公司与关联人之间的所有资源或义务转移事项，涵盖16类具体交易类型[4] 关联交易定义与分类 - 关联交易包括购买/出售资产、共同投资、担保、债权债务重组等17项具体类型，以及两地上市规则认定的其他可能导致利益转移的事项[4][3] - 关联人分为关联法人（如控股子公司、受同一控制方影响的实体）和关联自然人（如董事、高管及其密切家庭成员），并明确10%以上持股股东为联交所定义的关连人士[5][3] - 公司需定期更新关联法人名单，动态管理关联方识别[6] 关联交易管理原则 - 坚持"合法、必要、合理、公允"原则，定价需参照独立第三方市场标准，难以比较时采用成本加合理利润的构成价格[10][11] - 审议关联交易时需重点评估交易标的权属、对方履约能力及价格公允性，必要时聘请中介机构审计[12][5] - 实施关联交易前必须完成书面协议签署，协议需明确付款计算基准等商务条款[29][10] 审议程序与信息披露 - 关联交易分为日常性（如建造服务、物资采购）和一次性（如股权转让、合资设立）两类，分别适用不同审批流程[16][17] - 根据金额标准划分为豁免披露（净资产0.5%以下）、一般关联交易（净资产0.5%-5%）和重大关联交易（3000万元以上且净资产5%以上），分别由总裁、董事会或股东会审批[18][15][16] - 重大关联交易需经独立董事专门会议过半数同意，关联董事/股东需回避表决[19][20][21] 执行与监督机制 - 董事会办公室负责关联交易系统管理、信息披露及框架协议订立，财务资金部负责会计核算，法律风控部负责合同合规审核[25][9] - 附属公司需建立关联交易识别体系，明确分管领导并报备主责部门，定期自查整改[27][28] - 违规行为将面临约谈至法律追责等处分，给公司造成损失的需承担赔偿责任[32][33][35] 关键术语定义 - 附属公司指公司持股50%以上或能控制其半数以上董事会成员的企业，非重大附属公司需满足总资产/营收/利润占比均小于5%的条件[36][12] - 联系人定义涵盖关连人士的直系亲属、持股30%以上受控公司及其附属公司[13][14] - 财务报告关联交易认定标准与本办法存在差异，分别遵循《企业会计准则》和《国际财务报告准则》[37]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] - 董事人数不足规定或少于章程要求数额三分之二、未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[14] 股东会审议事项 - 审议批准公司一年内购买、出售重大资产（含股权）超最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保、按担保金额连续十二个月内累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保、为资产负债率超70%的担保对象提供的担保、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议[8] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应10日内书面反馈，同意则5日内发通知，不同意需说明理由并公告[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[15] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，特定情况可自行召集主持股东会，决议公告前持股比例不得低于10%[17] - 单独或合并持有公司1%以上股份股东有权提提案，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[19][20] - 召开年度股东会，召集人应于会议召开20日前发通知；召开临时股东会，应于15日前发通知[20] 股东会投票与决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东持表决权的三分之二以上通过[33] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[34] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[36] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[36] - 选举两名以上董事时应实行累积投票制[37] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准，未填、错填等表决票视为弃权，采取记名方式投票表决，现场结束时间不得早于网络或其他方式[38] 其他规定 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[24] - 发出通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[21] - 会议费用由公司承担[20] - 决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数等信息，记录保存于公司住所，期限不少于十年[61][41] - 实施派现、送股或资本公积转增股本提案，需在股东会结束后两个月内完成[43] - 一次或累计减少公司注册资本超百分之十时，优先股股东有权出席并分类表决，相关事项决议需经出席会议的普通股和优先股股东所持表决权的三分之二以上通过[46] - 董事会需按规定公告股东会所议事项或决议，重大事项需第一时间向证券交易所报告并向监管部门备案[48] - 未将股东提案列入年度股东会会议议程的，需将提案内容和说明与年度股东会决议一并公告[49] - 本规则由股东会决议通过，作为公司章程附件，修改时由董事会提出修正案，提请股东会审议批准[52]

董事会构成 - 董事会由7至9名董事组成，至少三分之一以上为独立董事，含1名职工董事[6] - 董事每届任期3年，可连选连任[6] 董事会权限 - 可决定一年内发行不超过已发行股份20%的股份，非货币财产作价出资需股东会决议[9] - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[9] 董事会审议规则 - 审议发行股份、财务资助需全体董事三分之二以上通过[10] - 审议回购股份需全体董事过半数审议通过，且三分之二以上董事出席[10] - 审议对外担保、财务资助需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事审议通过[10] - 处置固定资产预期价值与前四个月已处置总和超股东会最近审议资产负债表固定资产价值33%时，需股东会批准[13] 专门委员会 - 下设战略与投资及ESG、审计与风险、薪酬与考核、提名委员会，可按需调整[15] - 各专门委员会议事规则需报董事会批准生效[15] - 审计与风险委员会由不少于三名非高管董事组成，独立董事应过半数[16] - 审计与风险委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[17] - 战略与投资及ESG委员会由不少于三名董事组成，由董事长担任主席[19] - 提名委员会由不少于三名董事组成，独立董事应过半数，主席由董事长或独立董事担任[20] - 薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，独立董事应过半数，主席由董事长提名并经董事会审议通过[21] 会议召开 - 每年至少上下半年度各召开两次定期会议[25] - 持有公司十分之一以上有表决权股份的股东、三分之一以上董事或审计与风险委员会可提议召开临时会议[25] - 董事长应在接到提议后十日内召集和主持临时会议[25] - 召开定期和临时会议，应分别提前十四日和五日发书面通知[27] 会议出席 - 会议需过半数董事出席方可举行，董事拒不出席或怠于出席致无法满足人数要求，董事长和董事会秘书应向监管部门报告[29] - 董事因故不能出席，应书面委托其他董事代为出席，委托书应载明相关信息[29] - 审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席[31] 提案审议 - 三分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，可联名提出缓开或缓议，董事会应采纳[36] - 审议通过提案形成决议，须有超过全体董事人数半数的董事投赞成票，法律等规定需更多董事同意的从其规定[38] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人的，应提交股东会审议[39] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[40] 其他 - 会议档案保存期限为十年以上[44] - 决议公告事宜由董事会秘书按股票上市地交易所规定办理，披露前相关人员负有保密义务[45] - 规则未尽事宜或冲突时按法律法规、上市地规则、公司章程执行[46] - 规则术语含义与公司章程相同[46] - 规则由股东会决议通过并作为章程附件，生效时间同章程[46] - 规则修改由董事会提修正案，提请股东会审议批准[46] - 规则由董事会解释[46]

公司上市与股本 - 2006年12月15日公司向境外投资人发行境内上市外资股4,418,476,000股在香港联合交易所挂牌上市[8] - 2012年3月9日公司首次向社会公众发行人民币普通股1,349,735,425股在上海证券交易所上市[6] - 2015年分两次发行优先股90,000,000股、55,000,000股在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为人民币16,278,611,425元[8] - 公司已发行股份数为162.78611425亿股，股本结构为普通股162.78611425亿股，其他类别股0股[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[20] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[23] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%[26] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权申请查阅公司会计账簿、会计凭证[32] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关方诉讼或直接诉讼[36][37] - 股东对违反规定的股东会、董事会决议，可在60日内请求法院撤销[35] 公司治理结构 - 董事会由7至9名董事组成，设董事长1名，副董事长不超过2名，董事长、副董事长任期3年可连选连任[93] - 公司董事会成员中至少1/3以上为独立董事，其中至少有一名会计专业人士[107] - 公司设总裁1名，副总裁若干名，财务总监1名，由董事会决定聘任或解聘[118] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[125] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[126] - 公司每年向普通股股东现金分配利润不少于当年可供普通股股东分配利润的10%[127] 优先股相关 - 公司已发行优先股不得超普通股股份总数50%，筹资金额不得超发行前净资产50%[162] - 优先股股东符合条件可出席股东会并享有表决权[162] - 表决权恢复时模拟转股价格为2024年12月31日合并报表口径经审计的归属于母公司所有者的每股净资产，即17.35元/股[164]

关联交易管理办法 - 关联交易管理办法于2011年3月25日首次批准，历经2018年、2021年、2025年三次修订[1] - 本办法经股东会审议通过后生效，2021年关联交易管理办法同时废止[34] 关联方定义 - 上交所规定持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 上交所规定直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] - 联交所规定公司（不包括任何非重大附属公司）持有10%以上股份的股东为关连人士[7] 关联交易分类 - 关联交易分为持续性关联交易和一次性关联交易[13] - 关联交易分为豁免披露、一般关联和重大关联交易[37] 关联交易审批与披露 - 豁免披露的关联交易经公司总裁审批，三日内完成关联交易系统备案[16] - 一般关联交易经公司总裁办公会、董事会审议通过，履行信息披露程序后实施[16] - 重大关联交易经总裁办公会、董事会、股东会审议通过，履行信息披露程序后实施[16] - 董事会审议关联交易后按两地上市规则要求及时信息披露[18] - 公司与关联人交易应以临时报告形式披露相关内容[42] 豁免披露标准 - 豁免披露的关联交易中公司与关联法人交易金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下[37] - 豁免披露的关联交易中四项指标A1、A2、A3、A4均未达到0.1%[37] - 同一类型或同一关联人12个月内达成一次性关联交易，累计金额未达披露标准可豁免披露[37] 需披露标准 - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需披露[38] - 四项指标（A1、A2、A3、A4）任意一项达到0.1%以上的关联交易需披露[38] 需股东会审议标准 - 公司与关联人交易金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需经董事会审议通过后提交股东会审议[40] - 四项指标（A1、A2、A3、A4）任意一项达到5%以上的关联交易，需经董事会审议通过后提交股东会审议[40] 披露内容要求 - 公司披露日常经营相关关联交易，需包含交易方、内容、价格等信息[42] - 公司披露资产收购和出售相关关联交易，需包含评估报告等内容[43] - 公司披露与关联人共同对外投资的关联交易，需包含被投资企业相关信息[43] - 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项，应披露形成原因及其影响[44] 附属公司相关 - 公司持有或能控制附属公司50%以上表决权等情况时，该公司为附属公司[31] - 非重大附属公司最近三个审计年度有关百分比率均小于10%，或最近一个审计年度有关百分比率小于5%[32] - 关连附属公司中公司层面关连人士可在该附属公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权[32] 关连人士相关 - 联系人若为自然人，其关连人士本人及/或直系家属直接或间接持有30%受控公司[33] - 联系人若为公司，其及/或相关公司直接或间接持有30%受控公司[34] 交易金额计算原则 - 同一类型或同一关联人连续12个月内的一次性关联交易按累计计算原则算金额[18]

霍尔木兹海峡的地缘政治影响 - 以色列对伊朗核设施的打击导致布伦特原油单日暴涨13%，创俄乌冲突以来最高涨幅，全球20%石油海运依赖霍尔木兹海峡，若被封锁油价可能飙升至130美元/桶 [5] - 德国化工巨头巴斯夫因天然气价格上涨宣布削减30%产能，中国光伏玻璃厂因甲醇期货价格跳涨暂停新订单接收 [7] - 霍尔木兹海峡是全球能源和工业供应链的关键节点，运输全球21%的石油消耗量（约2100万桶/日）和25%的液化天然气贸易，中国45%的石油进口和欧盟60%的能源供给依赖此通道 [12] 霍尔木兹海峡的供应链影响 - 伊朗供应中国60%的高品位天青石矿（品位85%以上），是生产永磁电机的核心原料，冲突可能导致中国磁性材料企业成本上升 [13] - 伊朗甲醇产能占全球18%，2023年对华出口300万吨占中国进口量30%，国内硫磺进口依存度48%其中伊朗占7%，溴素进口依存度56.8%其中49%来自以色列 [17] - 永磁电机成本上升将传导至各类电器制造成本，硫磺价格波动将影响农业和化工产业链，溴素价格已从4月的3.6万元/吨涨至高位 [17] 危机中的商业机会 - 隆基绿能中标沙特红海新城1.2GW光伏项目金额达85亿元，配套建设200MWh储能系统，与阿联酋签订5GW框架协议 [18] - 阳光电源的光储逆变器+微电网解决方案和振华重工的海上风电建设在中东市场受到欢迎 [19] - 中国交建可能受益于中东国家加速建设替代能源通道和原油管道扩建 [21] - 航天彩虹隐身无人机完成阿联酋空军测试，洪都航空L-15教练机获阿联酋12架订单（6亿美元）和巴基斯坦16架意向订单 [25] 中国制造的应对策略 - 中俄北极航道合作可使液化天然气运输比苏伊士运河航线缩短40%，但短期实现替代还不可能 [27] - 中长期可帮助中东国家建造石油输送管道避开霍尔木兹海峡，如将石油运至红海或阿曼湾 [29] - 伊朗天青石断供可能倒逼金瑞矿业启动大风山锶矿技改，增加德国/墨西哥等其他进口国的进口量 [30] - 海尔在欧洲设立研发中心和制造工厂，缩短响应时间节约成本并获取当地技术资源 [31][33]