中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 关于北京京运通科技股份有限公司 2023年第一次临时股东大会的法律意见书 致：北京京运通科技股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称"本所"）接受北京京运通科技股份有 限公司（以下称"公司"）的委托，指派本所律师见证了公司于 2023 年 11 月 13 日 14 点在北京经济技术开发区经海四路 158 号公司 412 会议室召开的 2023 年 第一次临时股东大会（以下称"本次股东大会"），并依据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等中国现行法律、 法规和相关规范性文件（以下称"中国法律法规"）及《北京京运通科技股份有 限公司公司章程》（以下称"公司章程"）的规定，就本次股东大会的召集和召 开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以 下称"程序事宜"）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件， 包括但不限于第五届董事 ...

募集资金使用规则 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[4] - 一次或十二个月内累计从专户支取超五千万元且达净额20%，应通知保荐人等[6] - 募投项目搁置超一年或完成期限到但投入未达50%，需重新论证[10] - 以募集资金置换自筹资金等需董事会审议等[12] - 变更募集资金用途需董事会、股东大会审议通过[12][13] - 以自筹资金预先投入，可在到账后六个月内置换[14] - 对闲置资金现金管理，投资期限不超十二个月[15] - 每十二个月内累计用超募资金补流或还贷不超30%[15] - 单次补流时间不超十二个月[15] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年度报告披露[21] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[22] - 全部完成后节余占净额10%以上，需股东大会审议[22] 监督核查 - 董事会每半年度核查进展并出具报告[24] - 年度审计时，聘请事务所出具鉴证报告[25] - 二分之一以上独立董事同意可聘请[25] - 保荐人等至少每半年现场调查一次[25] - 每年末保荐人等出具专项核查报告[25]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易审议 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上的关联交易需董事会审议[14] - 与关联方交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需董事会审议后提交股东大会审议[14] - 与关联方达成总额高于300万元或高于最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易应经二分之一以上独立董事同意[15] - 拟与关联方发生重大关联交易，需独立董事事前认可后提交董事会审议，审计委员会审核[17] 关联交易管理 - 财务部负责按类别对公司年度拟发生的日常经营性关联交易总金额进行预计[5] - 证券部负责定期编制更新关联方名单，并经证券部部长审核后下发给相关部门及子公司存档[5] - 公司董事等应及时告知公司关联关系[9] - 各职能部门对拟发生的关联交易提出审批申请，按流程审核[13] 关联交易计算标准 - 放弃增资权或优先受让权致合并报表范围变更，以对应公司最近一期末全部净资产为交易金额[16] - 除特定交易外的其他关联交易以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算[16] - 与关联方委托理财难以对每次投资交易履行程序和披露义务时，以额度为计算标准[16] - 与同一或不同关联方（交易标的类别相关）的关联交易按连续十二个月累计计算原则处理[17] 关联交易期限与表决 - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[18] - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东大会审议[20] - 股东大会审议关联交易事项，关联股东回避表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[21] 关联交易监督与定价 - 监事会对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告发表意见[22] - 关联交易定价参照政府定价、指导价、独立第三方市场价格等原则执行[25] 关联交易披露 - 公司与关联自然人拟发生超30万元的关联交易（担保除外）应及时披露[30] - 公司与关联法人拟发生超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（担保除外）应及时披露[30] - 公司披露关联交易需按要求提交关联交易公告文稿等文件[30] - 公司披露的关联交易公告应包含交易概述、定价政策等内容[31] - 公司应在年度和半年度报告重要事项中披露报告期内重大关联交易事项[32] 关联交易特殊规定 - 公司不得为关联方提供财务资助，特定关联参股公司除外，且需经相关审议并提交股东大会[32] - 关联方向公司提供财务资助，利率不高于同期贷款基准利率且无抵押担保，公司可申请豁免审议和披露[32] - 同一自然人任公司和其他法人独立董事且无其他关联情形，交易可申请豁免审议和披露[33] - 公司拟披露关联交易属特定保密情形，可申请豁免披露或履行义务[33]

证券代码：601908 证券简称：京运通 公告编号：2023-040 北京京运通科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 (二)股东大会召开的地点：北京经济技术开发区经海四路 158 号公司 412 会议室。 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 14 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 1,123,331,221 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表 | 46.5224 | | 决权股份总数的比例（%） | | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议的召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《北京 京运通科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由董事会 召集，由董事长冯焕培先生主持。 (五 ...

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[5] - 十分之一以上表决权股东等提议时应开临时会议[7][11] - 定期会议提前十日、临时会议提前五日发书面通知[10] 董事会会议变更规则 - 定期会议书面通知发出后变更需提前三日发变更通知[14] 董事会会议举行条件 - 需过半数董事出席方可举行[15] - 一名董事不得接受超两名董事委托[18] 董事会会议表决规则 - 表决实行一人一票，分同意、反对和弃权[23] - 审议提案决议须超全体董事半数赞成，担保事项特殊[26] - 董事回避时无关联关系董事过半数通过决议[27] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决[31] 董事会其他规则 - 审计等委员会中独立董事应占半数以上并任召集人[4] - 会议档案保存十年以上[39] - 提案未通过且条件未变一个月内不审议相同提案[30] - 利润分配决议先出审计草案再出正式报告[29] - 董事会按授权行事不得越权[28] - 与会董事对记录签字，有异议可说明或声明[36] - 董事会秘书办理决议公告，决议披露前人员保密[37] - 董事长督促落实决议并检查通报[38]

二零二三年十一月 北京京运通科技股份有限公司 章 程 | 第一章 | | 总则 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股 | 份 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 | 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 11 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 13 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 16 | | 第五章 | | 董事会 20 | | 第一节 | 董事 | 20 | | 第二节 | 董事会 | 22 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 26 | | 第七章 | | 监事会 28 | | 第一节 | 监事 | 28 | | 第二节 | 监事会 | 29 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 30 | | 第一节 | 财务会计制度 | ...

独立董事设置 - 公司设三名独立董事，占比不低于董事会成员三分之一，至少一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] 任职限制 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得任独立董事[5] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得任独立董事[5] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或受交易所谴责批评者不得任职[7] - 原则上最多在三家境内上市公司任独立董事，连续任职六年36个月内不得再被提名[7] 提名与选举 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[8] - 提名委员会审查独立董事候选人资格并形成意见[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，可差额选举[12] 履职要求 - 独立董事连任不超六年[12] - 比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[12][13] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，30日内提议解除职务[17] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 专门会议由过半数推举一人召集，不履职时两名以上可自行召集[19] - 对重大事项出具独立意见应含多方面内容并签字报告披露[15][16] - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露异议意见[18] - 每年现场工作不少于15日[22] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料保存至少10年[23] - 董事会专门委员会会议前三日提供资料信息[27] - 董事会及专门委员会会议资料保存至少10年[27] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响股东[32] - 中小股东指持股未达5%且不任董监高股东[32] 其他规定 - 《办法》施行1年为过渡期[32] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[21] - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[24]

北京京运通科技股份有限公司 股东大会议事规则 北京京运通科技股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，北京京运通科技股 份有限公司（以下简称"公司"）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司 股东大会规则》（以下简称"《大会规则》"）及其他相关法律、法规和规范性 文件，以及公司章程的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、公司章程及本规则的 相关规定召开股东大会，保证股东依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》《证券法》《大会规则》、公司章程及本 规则规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会 应当在 2 个月内召开。公司在上述期限 ...

北京京运通科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 会议资料 2023 年 11 月 北京京运通科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议须知 各位股东及股东代表： 为维护投资者的合法权益，确保北京京运通科技股份有限公司（以下简称"公司"） 本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等 有关规定，制定大会须知如下： 一、本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股 东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、本公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合 法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘 请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 四、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 10 分钟到会议现场向证券部 办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及 参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 五、股东（或股东代表）依法享有发言权、 ...

公司财务表现 - 2023年第三季度公司营业收入为284.25亿元，同比下降20.15%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为3.10亿元，同比下降30.57%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.99亿元，同比下降33.24%[4] - 公司基本每股收益为0.13元，同比下降31.58%[5] - 公司总资产为237.24亿元，较上年增长6.47%[5] - 公司新材料业务产品价格下降导致净利润下降[7][8][9][10] - 公司现金流量净额受到原材料支付减少的影响[14] 公司资产负债情况 - 公司流动资产中，货币资金为305,745,915.03元，应收账款为3,466,829,650.18元，存货为2,142,215,332.04元[20] - 公司非流动资产中，固定资产为9,231,141,182.91元，在建工程为1,767,969,721.09元，使用权资产为548,974,708.25元[21] - 公司流动负债中，应付账款为2,393,228,117.97元，应付职工薪酬为57,294,636.22元，其他应付款为124,983,856.88元[22] 公司利润情况 - 2023年第三季度公司营业利润为406,001,214.23元，较去年同期的1,014,134,314.96元有所下降[24] - 净利润为330,257,821.35元，较去年同期的863,041,756.01元有所下降[24] 公司现金流量情况 - 经营活动现金流入小计为3,395,897,199.25元，较去年同期的3,658,503,193.90元有所下降[27] - 经营活动现金流出小计为3,066,335,817.09元，较去年同期的4,077,593,079.61元有所下降[27] - 投资活动现金流入小计为331,805,007.39元，较去年同期的1,795,123,451.13元有所下降[27] - 投资活动现金流出小计为1,018,061,339.36元，较去年同期的1,644,416,829.06元有所下降[27] - 筹资活动现金流入小计为3,071,700,128.27元，较去年同期的2,877,107,999.61元有所增加[28] - 筹资活动现金流出小计为3,282,880,834.67元，较去年同期的2,912,934,615.44元有所增加[28] - 现金及现金等价物净增加额为-567,701,594.13元，较去年同期的-301,177,529.54元有所下降[28] 公司整体财务状况 - 2023年第三季度公司资产总计为1639.87亿人民币，较去年同期增长16.2%[29] - 公司流动负债合计为775.93亿人民币，较去年同期增长39.8%[29] - 2023年前三季度公司营业收入为571.75亿人民币，较去年同期下降30.9%[30] - 公司净利润为1.85亿人民币，较去年同期下降97.9%[31] - 公司综合收益总额为1.85亿人民币，较去年同期下降97.9%[32] 公司现金流量变化 - 2023年第三季度公司投资活动现金流入小计为708,566,153.39，较去年同期593,994,117.63增长19.5%[33] - 2023年第三季度公司投资支付的现金为228,000,000.00，较去年同期492,000,000.00减少53.7%[33] - 2023年第三季度公司筹资活动现金流入小计为1,322,859,819.52，较去年同期1,440,660,999.49下降8.2%[33]