江苏凤凰出版传媒股份有限公司 审计报告 ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 目 录 | 一、审计报告 | | 1-5 | | --- | --- | --- | | 二、审计报告附送 | | | | 1. | 合并资产负债表 | 1-2 | | 2. | 合并利润表 | 3 | | 3. | 合并现金流量表 | 4 | | 4. | 合并股东权益变动表 | 5-6 | | 5. | 母公司资产负债表 | 7-8 | | 6. | 母公司利润表 | 9 | | 7. | 母公司现金流量表 | 10 | | 8. | 母公司股东权益变动表 | 11-12 | | 9. | 财务报表附注 | 1-98 | 三、审计报告附件 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 注册会计师执业证书复印件 中 ...

永久补充流动资金的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为江苏凤凰出版传媒股份 有限公司（以下简称"凤凰传媒"或"公司"）首次公开发行A股股票并在上海证券交 易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票 上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求，对 凤凰传媒募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎 的核查，具体核查情况如下： 中国国际金融股份有限公司 关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司 募集资金投资项目结项并将节余募集资金 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏凤凰出版传媒股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2011]1802号）核准，公司于2011年11月21日至2011年11月 22日通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式首次公开发行人 民币普通股（A股）50,900万股，每股发行价格为8.80元，募集资金总额为人民币 4,479 ...

江苏凤凰出版传媒股份有限公司 内部控制审计报告 2 / 2 目 录 一、审计报告 1-2 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N TA N T S L L P 地址（l o c a t i o n ）：北京市丰台区丽泽路 2 0 号丽泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电话（ t e l ）： 010 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传真（ f a x ）： 010 - 5 1 4 2 3 8 1 6 内部控制审计报告 中兴华 ...

公司基本信息 - 公司负责人为章朝阳，主管会计工作负责人为宋吉述，会计机构负责人为陈敏[4] - 公司股票在上海证券交易所上市，股票简称为凤凰传媒，代码为601928[18] - 公司注册地址和办公地址均为南京市湖南路1号凤凰广场B座[16] - 公司披露年度报告的媒体为《上海证券报》《证券时报》，交易所网址为www.sse.com.cn[17] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为13,605,834,830.28元，较2023年的13,645,039,404.43元减少0.29%[21] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为1,597,505,168.20元，较2023年的2,951,938,135.73元减少45.88%[21] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,042,369,959.63元，较2023年的2,074,282,629.28元减少1.54%[21] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为1,839,329,518.33元，较2023年的2,603,125,168.88元减少29.34%[21] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为194.74亿元，较2023年末增长1.73%；总资产为307.47亿元，较2023年末减少1.93%[22] - 2024年基本每股收益为0.63元/股，较2023年减少45.68%；扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.80元/股，较2023年减少1.85%[23] - 2024年加权平均净资产收益率为8.32%，较2023年减少8.02个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为10.64%，较2023年减少0.84个百分点[23] - 2024年第一至四季度营业收入分别为33.44亿元、38.92亿元、23.24亿元、40.46亿元；归属于上市公司股东的净利润分别为3.56亿元、8.68亿元、1.19亿元、2.54亿元[24] - 2024年非经常性损益合计为 -4.45亿元，2023年为8.78亿元，2022年为2.90亿元[26] - 2024年交易性金融资产当期变动为10.00亿元，对当期利润影响金额为0.99亿元[27] - 2024年公司实现营业收入136.06亿元，归母净利润15.98亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润20.42亿元[29] - 公司营业收入136.06亿元，同比下降0.29%；净利润15.98亿元，同比下降45.88%；扣非净利润20.42亿元，同比下降1.54%；经营净现金流18.39亿元，同比下降29.34%；总资产307.47亿元，同比下降1.93%；净资产194.74亿元，同比增长1.73%[45] - 营业成本83.48亿元，同比下降1.96%，因销售规模减少和出版行业毛利上升[46][47] - 销售费用16.92亿元，同比增长4.46%，因薪金和业务宣传费增多[46][47] - 管理费用17.84亿元，同比增长3.33%，因薪金和折旧摊销增多[46][47] - 财务费用 -3.84亿元，同比增长13.80%，因大额存单利息收入减少[46][47] - 税金及附加1.07亿元，同比增长89.28%，因房产税和土地使用税增加[47] - 2024年度公司费用总额为31.34亿元，较上年同期上升1.88亿元，上升6.39%[57] - 本期费用化研发投入为4218.59万元，研发投入总额占营业收入比例为0.31%[58] - 2024年度公司经营活动产生的现金流量净额为18.39亿元，比上期下降29.34%[60] - 投资活动产生的现金流量净额为 - 15.22亿元，比上期增加67.53%[60] - 筹资活动产生的现金流量净额为 - 14.42亿元，比上期减少17.61%[60] - 货币资金本期期末数为19.46亿元，占总资产比例较上期期末下降36.70%至6.33%[62] - 交易性金融资产本期期末数为10.69亿元，占总资产比例从0.22%增至3.48%，较上期期末增长1454.26%[62] - 应收票据本期期末数为40.40万元，占总资产比例较上期期末下降98.86%至0.00%[62] - 一年内到期的非流动资产本期期末数为16.66亿元，占总资产比例从3.71%增至5.42%，较上期期末增长43.21%[62] - 递延所得税资产本期期末数为1335.15万元，占总资产比例较上期期末下降98.01%至0.04%[62][63] - 境外资产规模为6.21亿元，占总资产的比例为2.02%[64] - 2024年12月31日货币资金为19.46亿元，2023年12月31日为30.74亿元[199] - 2024年12月31日交易性金融资产为10.69亿元，2023年12月31日为0.69亿元[199] - 2024年12月31日应收票据为40.40万元，2023年12月31日为3531.26万元[199] - 2024年12月31日应收账款为6.32亿元，2023年12月31日为6.36亿元[199] - 2024年12月31日应收款项融资为95.61万元，2023年12月31日为53.00万元[199] - 2024年12月31日预付款项为1.35亿元，2023年12月31日为1.64亿元[199] - 2024年12月31日其他应收款为0.93亿元，2023年12月31日为0.76亿元[199] - 2024年12月31日存货为17.63亿元，2023年12月31日为21.71亿元[199] - 一年内到期的非流动资产为1,666,489,520.55元，较上期1,163,657,945.21元有所增加[200] - 其他流动资产为4,218,184,777.14元，较上期4,810,594,860.22元有所减少[200] - 流动资产合计为11,524,044,971.02元，较上期12,199,629,040.32元有所减少[200] - 长期股权投资为1,345,236,001.59元，较上期1,277,473,057.78元有所增加[200] - 固定资产为5,856,181,576.61元，较上期5,966,767,317.88元有所减少[200] - 非流动资产合计为19,222,834,737.54元，较上期19,150,784,991.12元有所增加[200] - 资产总计为30,746,879,708.56元，较上期31,350,414,031.44元有所减少[200] - 短期借款为14,512,848.61元，较上期6,721,635.42元有所增加[200] - 应付账款为4,879,796,810.00元，较上期5,374,478,476.92元有所减少[200] - 应付职工薪酬为611,520,380.25元，较上期533,616,646.10元有所增加[200] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年7种选题入选中宣部主题出版重点出版物选题，数量位列地方出版集团第一，全国出版集团第二[30] - 2024年原创研发9套122册凤凰版义务教育新课标教材全部通过教育部教材局审查，研发出版学生读物新品种1942种[31] - 2024年公司完成版权输出450种，6种图书入选“经典中国国际出版工程”，位列全国出版集团第三[30] - 全年发行重点理论读物500万册，电商平台销售码洋22亿元，阳光采购平台销售2.3亿元，书展等线上线下销售2.5亿元码洋[33] - 自有出版数字服务平台用户数超2200万，实现营业收入超7000万元，新媒体矩阵总粉丝数2151万[34] - 学科网签约合作学校数达4万所，营业收入5.09亿元，同比增长13.88%；净利润11069万元，同比增长29.52%[36] - 凤凰广场实现收入9612万元，同比增长26.5%，减亏1404万元，会员人数从21.6万提升至31.8万人，同比增长47%[36] - 发行集团全年开展研学活动6000余场，服务近10万人，实现营业收入2482万元，报刊传媒研学活动销售收入781.85万元，同比增长69.67%[37] - 配套2024年秋义务教育新课标起始年级教材的2168个课程教学资源在国家平台广泛使用[32] - 组织开展各类教材培训1292场，总计受训16万人次[32] - 公司下属10家出版社，5家从事中小学教材出版，7家具备中小学教辅出版资质[39] - 4家出版社18套中小学教材成国家教材，34套成省级教材[39] - 2024年与人民教育出版社续签江苏省三科国家统编教材代理协议[39] - 2024年凤凰传媒一般图书零售市场实洋占有率2.83%，排第4名；生活和文学类排第2位、传记类排第3位、学术文化类排第4位、科普和英语类排第5位；全年零售超10万册的一般图书37种[42] - 公司发行板块连续多年销售码洋超百亿元，销售总量等主要经济指标连续33年居全国同行前列，目前共有网点1400个，总建筑面积超100万平方米[43] - 自有出版数字服务平台用户数超2200万，实现营业收入超7000万元；凤凰出版新媒体矩阵总粉丝数2151万[44] - 凤凰智灵平台开发33个高频应用场景，赋能10多个运营工具[44] - 公司主营业务合计营业收入129.81亿美元，营业成本80.87亿美元，毛利率37.70%，营业收入比上年减少1.18%，营业成本比上年减少2.57%，毛利率增加0.89个百分点[50][51] - 出版行业营业收入48.93亿美元，营业成本29.86亿美元，毛利率38.98%，营业收入比上年增加8.14%，营业成本比上年增加4.52%，毛利率增加2.11个百分点[50] - 发行行业营业收入106.25亿美元，营业成本74.36亿美元，毛利率30.01%，营业收入比上年增加1.29%，营业成本比上年增加2.81%，毛利率减少1.04个百分点[50] - 软件行业营业收入6211.22万美元，营业成本4969.04万美元，毛利率20.00%，营业收入比上年增加11.90%，营业成本比上年增加39.94%，毛利率减少16.03个百分点[50][51] - 数据服务营业收入2.53亿美元，营业成本1.19亿美元，毛利率52.75%，营业收入比上年减少6.39%，营业成本比上年增加14.69%，毛利率减少8.68个百分点[50][51] - 其他业务营业收入2.24亿美元，营业成本1.93亿美元，毛利率13.73%，营业收入比上年减少34.35%，营业成本比上年减少15.08%，毛利率减少19.58个百分点[50][51] - 出版行业教材营业收入14.12亿美元，营业成本8.92亿美元，毛利率36.87%，营业收入比上年增加51.34%，营业成本比上年增加41.95%，毛利率增加4.17个百分点[50] - 发行行业教材营业收入29.99亿美元，营业成本22.10亿美元，毛利率26.32%，营业收入比上年增加14.81%，营业成本比上年增加15.41%，毛利率减少0.38个百分点[50] - 江苏省出版行业营业收入38.42亿美元，营业成本24.21亿美元，毛利率36.99%，营业收入比上年增加18.80%，营业成本比上年增加19.12%，毛利率减少0.17个百分点[51] - 江苏省发行行业营业收入103.05亿美元，营业成本71.18亿美元，毛利率30.93%，营业收入比上年增加1.12%，营业成本比上年增加2.61%，毛利率减少1.00个百分点[51] - 出版行业营业成本为29.86亿元，占总成本27.69%，较上年同期增长4.52%；发行行业营业成本为74.36亿元，占总成本68.95%，较上年同期增长2.81%[52] - 出版行业教材营业成本为8.92亿元，较上年同期增长41.95%；教辅营业成本为10.55亿元，较上年同期下降4.40%[52] - 发行行业教材营业成本为22.10亿元，较上年同期增长15.41%；教辅营业成本为26.77亿元，较上年同期增长25.86%[52] - 自编教材教辅销售量本期为52586.76万册，增长率为1.04%，销售码洋增长率为12.09%，营业收入增长率为11.66%，营业成本增长率为8.94%，毛利率增长率为4.91%[67] - 租型教材教辅销售量本期为3581.06万册，增长率为156.37%，销售码洋增长率为385.90%，营业收入增长率为383.22%，营业成本增长率为352.87%，毛利率增长率为9.03%[67] - 公司旗下5家出版社从事中小学教材出版业务，拥有中小学课标教材总数为18套，市场规模居全国第

江苏凤凰出版传媒股份有限公司 审计委员会工作细则 （2025年4月修订） 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员 会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 行使《公司法》规定的监事会的职权，主要职责为：代表董事会行使对管理层 的经营情况、内控制度的制定和执行情况的监督检查职能。董事会审计委员会 对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会委员由三名董事组成，其中独立董事占多数， 委员中 至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事担任。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，应当为 会计专业人士，负责主持委员会工作（如有两名以上符合条件的独立董事 ...

江苏凤凰出版传媒股份有限公司股东会议事规则 （2025 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称"公司"）的行 为，保证股东会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《江苏凤凰出 版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程和本规 则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体董 事应当勤勉尽责，确保股东会的正常召开和依法行使职权。 第二章 股东会的职权 第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十）对公司聘用、解聘会计师事务所及公司支付给会计师事务所的费用作 出决议； 1 （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）审议批 ...

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会议事规则 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 宗旨 为了进一步规范江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）及其他有关法律法规和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》（以下简 称"公司章程"）规定，制定本规则。 第二条 地位 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，负责经营 和管理公司的法人财产，对股东会负责。 第三条 专门委员会 董事会可以按照股东会的有关决议，设立战略与可持续发展委员会、提名委 员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、编辑委员会等专门委员会。 董事会 11 名董事组成，其中独立董事 4 人，设董事长 1 人，副董事长 1-2 人。 公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，独立董事中应当至少包 括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人 士）。 第五条 选任 董事 ...

江苏凤凰出版传媒股份有限公司 董事会关于独立董事独立性评估的专项意见 1 根据《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所《上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，江苏凤凰出版 传媒股份有限公司（以下简称"公司"）董事会根据独立董事独立 性自查情况以及任职经历等信息，对照独立性的相关要求，对公司 独立董事的独立性进行评估，出具以下专项意见： 2025 年 4 月 21 日 经核查，过去 12 个月内，公司独立董事汪进元、温素彬、张志 强和尤劲柏符合中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理 办法》和上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》中关于上市公司独立董事独立性的相关要求，不存在影响其 独立性的情形。 江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会 ...

江苏凤凰出版传媒股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告（张志强） 作为江苏凤凰出版传媒股份有限公司(简称"公司"或"凤凰传媒")独立 董事，我在报告期内按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法 规及《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，本着对公司及全体股东负 责的态度，忠实勤勉行使独立董事职权、履行独立董事义务，积极维护公司整 体利益和全体股东尤其是中小股东合法权益，现将 2024 年度履职情况报告如 下： 一、独立董事基本情况 本人张志强，2022年5月起担任公司独立董事。现任南京大学出版研究院常 务副院长，南京大学信息管理学院出版科学系主任、教授、博士生导师。美国 哈佛大学博士后。张先生从事出版理论与历史、数字出版、外国出版教育等方 面的研究，已出版《20世纪中国的出版研究》《中国出版业发展报告：新千年 来的中国出版业》等著译作二十余部，在国内外重要刊物上发表学术论文二百 余篇。国家社科基金重大项目与江苏省社科重大项目首席专家，主持国家社科 基金重大与重点项目、江苏省社科基金重大项目等省部级项目二十余项。曾获 宝钢优秀教师奖、"第三届中国出版政府奖（优秀出版人物奖）"、"第12届 中 ...

江苏凤凰出版传媒股份有限公司 章 程 （2025 年 4 月修订） | 第一章 总 | 则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | 第五章 | 董事和董事会 | 24 | | 第六章 | 党建工作 | 36 | | 第七章 | 高级管理人员 | 37 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 39 | | 第九章 | 通知和公告 | 44 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 45 | | 第十一章 | 修改章程 | 50 | | 第十二章 | 附则 | 50 | 江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领 导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中国共产党章程》（以下简称"《党 章》"）、《中华人民共和国企业国 ...