江苏凤凰出版传媒股份有限公司 审计报告 ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 目 录 | 一、审计报告 | | 1-5 | | --- | --- | --- | | 二、审计报告附送 | | | | 1. | 合并资产负债表 | 1-2 | | 2. | 合并利润表 | 3 | | 3. | 合并现金流量表 | 4 | | 4. | 合并股东权益变动表 | 5-6 | | 5. | 母公司资产负债表 | 7-8 | | 6. | 母公司利润表 | 9 | | 7. | 母公司现金流量表 | 10 | | 8. | 母公司股东权益变动表 | 11-12 | | 9. | 财务报表附注 | 1-98 | 三、审计报告附件 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 注册会计师执业证书复印件 中 ...

公司基本信息 - 公司负责人为章朝阳，主管会计工作负责人为宋吉述，会计机构负责人为陈敏[4] - 公司股票在上海证券交易所上市，股票简称为凤凰传媒，代码为601928[18] - 公司注册地址和办公地址均为南京市湖南路1号凤凰广场B座[16] - 公司披露年度报告的媒体为《上海证券报》《证券时报》，交易所网址为www.sse.com.cn[17] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为13,605,834,830.28元，较2023年的13,645,039,404.43元减少0.29%[21] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为1,597,505,168.20元，较2023年的2,951,938,135.73元减少45.88%[21] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,042,369,959.63元，较2023年的2,074,282,629.28元减少1.54%[21] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为1,839,329,518.33元，较2023年的2,603,125,168.88元减少29.34%[21] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为194.74亿元，较2023年末增长1.73%；总资产为307.47亿元，较2023年末减少1.93%[22] - 2024年基本每股收益为0.63元/股，较2023年减少45.68%；扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.80元/股，较2023年减少1.85%[23] - 2024年加权平均净资产收益率为8.32%，较2023年减少8.02个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为10.64%，较2023年减少0.84个百分点[23] - 2024年第一至四季度营业收入分别为33.44亿元、38.92亿元、23.24亿元、40.46亿元；归属于上市公司股东的净利润分别为3.56亿元、8.68亿元、1.19亿元、2.54亿元[24] - 2024年非经常性损益合计为 -4.45亿元，2023年为8.78亿元，2022年为2.90亿元[26] - 2024年交易性金融资产当期变动为10.00亿元，对当期利润影响金额为0.99亿元[27] - 2024年公司实现营业收入136.06亿元，归母净利润15.98亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润20.42亿元[29] - 公司营业收入136.06亿元，同比下降0.29%；净利润15.98亿元，同比下降45.88%；扣非净利润20.42亿元，同比下降1.54%；经营净现金流18.39亿元，同比下降29.34%；总资产307.47亿元，同比下降1.93%；净资产194.74亿元，同比增长1.73%[45] - 营业成本83.48亿元，同比下降1.96%，因销售规模减少和出版行业毛利上升[46][47] - 销售费用16.92亿元，同比增长4.46%，因薪金和业务宣传费增多[46][47] - 管理费用17.84亿元，同比增长3.33%，因薪金和折旧摊销增多[46][47] - 财务费用 -3.84亿元，同比增长13.80%，因大额存单利息收入减少[46][47] - 税金及附加1.07亿元，同比增长89.28%，因房产税和土地使用税增加[47] - 2024年度公司费用总额为31.34亿元，较上年同期上升1.88亿元，上升6.39%[57] - 本期费用化研发投入为4218.59万元，研发投入总额占营业收入比例为0.31%[58] - 2024年度公司经营活动产生的现金流量净额为18.39亿元，比上期下降29.34%[60] - 投资活动产生的现金流量净额为 - 15.22亿元，比上期增加67.53%[60] - 筹资活动产生的现金流量净额为 - 14.42亿元，比上期减少17.61%[60] - 货币资金本期期末数为19.46亿元，占总资产比例较上期期末下降36.70%至6.33%[62] - 交易性金融资产本期期末数为10.69亿元，占总资产比例从0.22%增至3.48%，较上期期末增长1454.26%[62] - 应收票据本期期末数为40.40万元，占总资产比例较上期期末下降98.86%至0.00%[62] - 一年内到期的非流动资产本期期末数为16.66亿元，占总资产比例从3.71%增至5.42%，较上期期末增长43.21%[62] - 递延所得税资产本期期末数为1335.15万元，占总资产比例较上期期末下降98.01%至0.04%[62][63] - 境外资产规模为6.21亿元，占总资产的比例为2.02%[64] - 2024年12月31日货币资金为19.46亿元，2023年12月31日为30.74亿元[199] - 2024年12月31日交易性金融资产为10.69亿元，2023年12月31日为0.69亿元[199] - 2024年12月31日应收票据为40.40万元，2023年12月31日为3531.26万元[199] - 2024年12月31日应收账款为6.32亿元，2023年12月31日为6.36亿元[199] - 2024年12月31日应收款项融资为95.61万元，2023年12月31日为53.00万元[199] - 2024年12月31日预付款项为1.35亿元，2023年12月31日为1.64亿元[199] - 2024年12月31日其他应收款为0.93亿元，2023年12月31日为0.76亿元[199] - 2024年12月31日存货为17.63亿元，2023年12月31日为21.71亿元[199] - 一年内到期的非流动资产为1,666,489,520.55元，较上期1,163,657,945.21元有所增加[200] - 其他流动资产为4,218,184,777.14元，较上期4,810,594,860.22元有所减少[200] - 流动资产合计为11,524,044,971.02元，较上期12,199,629,040.32元有所减少[200] - 长期股权投资为1,345,236,001.59元，较上期1,277,473,057.78元有所增加[200] - 固定资产为5,856,181,576.61元，较上期5,966,767,317.88元有所减少[200] - 非流动资产合计为19,222,834,737.54元，较上期19,150,784,991.12元有所增加[200] - 资产总计为30,746,879,708.56元，较上期31,350,414,031.44元有所减少[200] - 短期借款为14,512,848.61元，较上期6,721,635.42元有所增加[200] - 应付账款为4,879,796,810.00元，较上期5,374,478,476.92元有所减少[200] - 应付职工薪酬为611,520,380.25元，较上期533,616,646.10元有所增加[200] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年7种选题入选中宣部主题出版重点出版物选题，数量位列地方出版集团第一，全国出版集团第二[30] - 2024年原创研发9套122册凤凰版义务教育新课标教材全部通过教育部教材局审查，研发出版学生读物新品种1942种[31] - 2024年公司完成版权输出450种，6种图书入选“经典中国国际出版工程”，位列全国出版集团第三[30] - 全年发行重点理论读物500万册，电商平台销售码洋22亿元，阳光采购平台销售2.3亿元，书展等线上线下销售2.5亿元码洋[33] - 自有出版数字服务平台用户数超2200万，实现营业收入超7000万元，新媒体矩阵总粉丝数2151万[34] - 学科网签约合作学校数达4万所，营业收入5.09亿元，同比增长13.88%；净利润11069万元，同比增长29.52%[36] - 凤凰广场实现收入9612万元，同比增长26.5%，减亏1404万元，会员人数从21.6万提升至31.8万人，同比增长47%[36] - 发行集团全年开展研学活动6000余场，服务近10万人，实现营业收入2482万元，报刊传媒研学活动销售收入781.85万元，同比增长69.67%[37] - 配套2024年秋义务教育新课标起始年级教材的2168个课程教学资源在国家平台广泛使用[32] - 组织开展各类教材培训1292场，总计受训16万人次[32] - 公司下属10家出版社，5家从事中小学教材出版，7家具备中小学教辅出版资质[39] - 4家出版社18套中小学教材成国家教材，34套成省级教材[39] - 2024年与人民教育出版社续签江苏省三科国家统编教材代理协议[39] - 2024年凤凰传媒一般图书零售市场实洋占有率2.83%，排第4名；生活和文学类排第2位、传记类排第3位、学术文化类排第4位、科普和英语类排第5位；全年零售超10万册的一般图书37种[42] - 公司发行板块连续多年销售码洋超百亿元，销售总量等主要经济指标连续33年居全国同行前列，目前共有网点1400个，总建筑面积超100万平方米[43] - 自有出版数字服务平台用户数超2200万，实现营业收入超7000万元；凤凰出版新媒体矩阵总粉丝数2151万[44] - 凤凰智灵平台开发33个高频应用场景，赋能10多个运营工具[44] - 公司主营业务合计营业收入129.81亿美元，营业成本80.87亿美元，毛利率37.70%，营业收入比上年减少1.18%，营业成本比上年减少2.57%，毛利率增加0.89个百分点[50][51] - 出版行业营业收入48.93亿美元，营业成本29.86亿美元，毛利率38.98%，营业收入比上年增加8.14%，营业成本比上年增加4.52%，毛利率增加2.11个百分点[50] - 发行行业营业收入106.25亿美元，营业成本74.36亿美元，毛利率30.01%，营业收入比上年增加1.29%，营业成本比上年增加2.81%，毛利率减少1.04个百分点[50] - 软件行业营业收入6211.22万美元，营业成本4969.04万美元，毛利率20.00%，营业收入比上年增加11.90%，营业成本比上年增加39.94%，毛利率减少16.03个百分点[50][51] - 数据服务营业收入2.53亿美元，营业成本1.19亿美元，毛利率52.75%，营业收入比上年减少6.39%，营业成本比上年增加14.69%，毛利率减少8.68个百分点[50][51] - 其他业务营业收入2.24亿美元，营业成本1.93亿美元，毛利率13.73%，营业收入比上年减少34.35%，营业成本比上年减少15.08%，毛利率减少19.58个百分点[50][51] - 出版行业教材营业收入14.12亿美元，营业成本8.92亿美元，毛利率36.87%，营业收入比上年增加51.34%，营业成本比上年增加41.95%，毛利率增加4.17个百分点[50] - 发行行业教材营业收入29.99亿美元，营业成本22.10亿美元，毛利率26.32%，营业收入比上年增加14.81%，营业成本比上年增加15.41%，毛利率减少0.38个百分点[50] - 江苏省出版行业营业收入38.42亿美元，营业成本24.21亿美元，毛利率36.99%，营业收入比上年增加18.80%，营业成本比上年增加19.12%，毛利率减少0.17个百分点[51] - 江苏省发行行业营业收入103.05亿美元，营业成本71.18亿美元，毛利率30.93%，营业收入比上年增加1.12%，营业成本比上年增加2.61%，毛利率减少1.00个百分点[51] - 出版行业营业成本为29.86亿元，占总成本27.69%，较上年同期增长4.52%；发行行业营业成本为74.36亿元，占总成本68.95%，较上年同期增长2.81%[52] - 出版行业教材营业成本为8.92亿元，较上年同期增长41.95%；教辅营业成本为10.55亿元，较上年同期下降4.40%[52] - 发行行业教材营业成本为22.10亿元，较上年同期增长15.41%；教辅营业成本为26.77亿元，较上年同期增长25.86%[52] - 自编教材教辅销售量本期为52586.76万册，增长率为1.04%，销售码洋增长率为12.09%，营业收入增长率为11.66%，营业成本增长率为8.94%，毛利率增长率为4.91%[67] - 租型教材教辅销售量本期为3581.06万册，增长率为156.37%，销售码洋增长率为385.90%，营业收入增长率为383.22%，营业成本增长率为352.87%，毛利率增长率为9.03%[67] - 公司旗下5家出版社从事中小学教材出版业务，拥有中小学课标教材总数为18套，市场规模居全国第

江苏凤凰出版传媒股份有限公司 章 程 （2025 年 4 月修订） | 第一章 总 | 则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | 第五章 | 董事和董事会 | 24 | | 第六章 | 党建工作 | 36 | | 第七章 | 高级管理人员 | 37 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 39 | | 第九章 | 通知和公告 | 44 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 45 | | 第十一章 | 修改章程 | 50 | | 第十二章 | 附则 | 50 | 江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领 导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中国共产党章程》（以下简称"《党 章》"）、《中华人民共和国企业国 ...

江苏凤凰出版传媒股份有限公司股东会议事规则 （2025 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称"公司"）的行 为，保证股东会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《江苏凤凰出 版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程和本规 则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体董 事应当勤勉尽责，确保股东会的正常召开和依法行使职权。 第二章 股东会的职权 第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十）对公司聘用、解聘会计师事务所及公司支付给会计师事务所的费用作 出决议； 1 （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）审议批 ...

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事，设董事长1人，副董事长1 - 2人[3] - 董事任期3年，独立董事连任不超6年[4] - 兼任高级管理人员的董事不超董事总数的1/2[5] 审议批准标准 - 董事会审议批准交易标准：涉及资产总额等指标占比均在公司最近一期经审计相应指标的50%以下（不含50%）[7] - 公司“购买或者出售资产”交易，累计超公司最近一期经审计总资产30％须提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 董事会审议批准3000万元以下（不含3000万）或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下（不含5%）的关联交易[9] - 董事会审议批准贷款金额占公司最近经审计净资产30%以下（不含30%）的贷款[9] 股东会审议担保情形 - 需股东会审议的担保事项：单笔担保超公司最近一期经审计净资产10%等六种情形[10] 会议召开规定 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[13] - 董事会召开临时会议情形：代表1/10以上表决权股东提议等八种情形[14][15] - 董事长应在接到提议或监管要求后十日内召集并主持董事会会议[17] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前10日和5日发出，涉及担保、投资事项需提前20日发出[18] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体董事认可[20] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托出席会议[22] - 会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行[26] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[28] - 董事会担保决议需全体董事过半数通过且出席会议的三分之二以上董事同意[28] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足三人提交股东会审议[29] 责任与决议相关 - 董事对董事会决议承担责任，表决时表明异议并记载于会议记录可免责[30] - 董事会就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再要求出具正式报告[31] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[33] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[34] 会议记录与公告 - 董事会会议可按需全程录音[35] - 董事会秘书安排人员做会议记录，记录含会议届次、时间等多项内容[36] - 董事会秘书可按需安排人员做会议纪要和决议记录[36] - 与会董事对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[37] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员保密[37] 决议落实与档案保存 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[37] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限十年以上[37]

独立董事情况 - 过去12个月公司独立董事汪进元等符合独立性相关要求[1] 评估意见时间 - 董事会出具独立董事独立性评估专项意见时间为2025年4月21日[2]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 独立董事履职 - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内补选[5] 会议召开 - 每季度至少开一次，两名以上委员提议或召集人认为必要可开临时会[12] 会议资料 - 公司不迟于会前3日提供资料，保存至少十年[12] 会议举行与决议 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 委托出席 - 委员委托需提交授权委托书，不迟于表决前提交[12] 会议记录 - 由董事会秘书保存，保存期限至少十年[21] 信息披露 - 披露年报时，在交易所网站披露审计委员会年度履职情况[24] - 审计委员会意见未被采纳，公司应披露事项并说明理由[24] 工作细则 - 自董事会决议通过之日起施行[16] - 未尽事宜按相关规定执行[16] - 抵触时按规定执行并修订报董事会审议[16] - “以上”含本数，“过”不含本数[16] - 由董事会负责解释及修订[16]

董事会会议 - 2024年董事会召开7次，独立董事参会7次[3] - 2024年提名委员会召开3次，独立董事参会3次，出席率100%[3] - 2024年独立董事专门会议召开1次，审议四项议案[5] 财务相关 - 2024年为凤凰集团财务公司对控股子公司凤凰新云4800万元授信提供担保[8] - 2024年两次变更年度审计机构，4月聘苏亚金诚，10月聘中兴华[9] 人员与决策 - 2024年4月、7月董事会通过提名董事候选人和聘任高级管理人员议案[10] - 2024年第一次临时股东大会通过为公司及董监高购买责任保险议案[11] 独立董事履职 - 2024年独立董事与中小股东互动交流，现场工作21天[5][6] - 2024年独立董事审查多期财务报告及定期报告财务信息[8] - 独立董事将持续提升履职能力助力公司发展[13]

委员会组成与选举 - 战略与可持续发展委员会委员由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 委员会设主任委员一名，由公司董事长担任[4] 独立董事补选 - 独立董事辞职致比例不符规定，应履职至新任产生，公司六十日内完成补选[4] 会议资料与召开 - 公司应不迟于会议召开前三日提供资料，保存至少十年[11] - 会议应由四名（含）以上委员出席，决议须三名（含）以上通过[11] - 委员委托他人出席，一名不得接受超两名委托[11] 会议形式与记录 - 会议以现场召开为原则，必要时多种方式召开，投票表决[12] - 公司保存会议记录至少十年，议案书面报董事会[12] 细则施行与解释 - 工作细则自董事会决议通过之日起施行，由董事会负责解释及修订[15]

证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2025-005 江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于 2024 年度日常性关联交 易执行情况与 2025 年度日常性关联交易预计情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议对该议案发表了 审核意见，认为：公司与关联方江苏凤凰出版传媒集团有限公司及其子公司、 中国移动通信有限公司及其控制公司发生的日常关联交易符合公司经营管理 需要，交易定价公允，符合公司与全体股东的利益，不存在公司资金、资产被 关联方占用的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形， 同意将该议案提交董事会审议。 该议案经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事章朝阳、 王译萱、周建军、单翔、况铁梅回避表决，表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。会议召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及《公司章 1 江苏凤凰出版传媒股份有限公司 ...