业绩数据 - 2024年中国船舶船舶修造及海洋工程业务收入753.74亿元，同比增长7.03%[16] - 2024年中国船舶机电设备及其他业务收入22.93亿元，同比减少26.78%[16] - 2024年中国重工海洋防务及海洋开发装备业务收入112.66亿元，同比增长15.16%[16] - 2024年中国重工海洋运输装备业务收入212.02亿元，同比增长50.10%[16] - 2024年中国船舶新接订单1272.46万载重吨，在手订单2461.07万载重吨[42] - 2024年中国重工新接订单1589.95万载重吨，在手订单3030.97万载重吨[42] - 2024年中国船舶国内收入4220699.49万元，占比54.34%；国外收入3546046.79万元，占比45.66%[45] - 2024年中国重工境内收入2899845.47万元，占比53.21%；境外收入2550416.85万元，占比46.79%[49] - 2024年中国船舶净利润38.58亿元，中国重工13.3亿元[72] - 2024年中国船舶船舶建造收入7053930.14万元，占比93.59%[80] - 2024年中国重工船舶建造收入3400486.33万元，占比87.04%[82] - 2024年中国船舶船舶修理改装业务收入296982.71万元，毛利率16.02%[103] - 2024年中国重工船舶修理改装业务收入432524.33万元，毛利率16.00%[103] - 2024年中国船舶海洋工程业务收入186520.15万元，毛利率7.49%[104] - 2024年中国重工海洋工程业务收入73861.88万元，毛利率29.18%[104] - 2024年中国重工船舶配套及机电设备业务收入增长149525.04万元，增长率16.12%[113] - 2024年中国重工战略新兴产业及其他业务收入增长27675.15万元，增长率6.31%[116] - 2024年中国船舶营业收入7858440.65万元，中国重工5543629.64万元[165] - 2024年中国船舶营业毛利801893.56万元，中国重工599087.38万元[165] - 2024年中国船舶归母净利润361413.56万元，中国重工131067.90万元[165] - 2024年中国船舶扣非归母净利润307190.25万元，中国重工61261.07万元[165] - 2024年中船防务营业收入194.02亿元，归母净利润3.77亿元[180] - 2024年恒力重工营业收入54.96亿元，归母净利润3.01亿元[180] - 2024年扬子江造船营业收入267.87亿元，归母净利润66.34亿元[180] - 2024年中国重工营业收入554.36亿元，较2023年增加87.34亿元[186] - 2024年中国重工归母净利润13.11亿元，较2023年增加20.97亿元[186] - 2025年一季度中国船舶营业收入1585798.31万元，同比增长3.85%[191] - 2025年一季度中国重工营业收入1221560.51万元，同比增长20.12%[191] - 2025年一季度中国船舶归母净利润112690.39万元，同比增长180.99%[192] - 2025年一季度中国重工归母净利润51922.15万元，同比增长281.99%[192] 业务情况 - 中国船舶和中国重工舰船及海工装备建造业务按履约进度或完工交付确认收入[7][8] - 中国船舶和中国重工舰船维修及改装业务完成并验收后根据账单确认收入[8] - 中国船舶和中国重工舰船配套及机电设备销售业务客户取得控制权时确认收入[8] - 中国船舶和中国重工其他产品销售及服务交付验收合格时确认收入[8] - 2024年中国船舶销售民船95艘，中国重工销售用于海洋运输的船舶59艘[19][28] - 2024年中国重工船用LNG供气系统销售收入64858万元，同比增长525.74%[35] 市场数据 - 2021 - 2024年克拉克森新造船价格指数涨幅分别为10.69%、5.35%、10.20%、6.05%[21] - 2023 - 2024年全球造船完工量同比增长分别为6.62%、0.27%，中国为14.50%、9.03%[36] - 2024年吸并双方及同行业公司收入增长率：中船防务20.23%、恒力重工729.27%等[36] - 2025年1 - 5月全球新接订单量较2024年同期下降50.83%，较2023年同期下降25.46%[59] - 2024年按吨计全球海运贸易量为126.14亿吨，同比增长2.11%[60] - 2025年全球按吨计海运贸易量127.48亿吨，同比增长1.06%；2026年为129.57亿吨，同比增长1.64%[60] 未来展望 - 船舶制造行业处于景气上升周期，吸并双方各类业务收入具有可持续性[38][42] - 全球造船业高景气度将延续，吸并双方未来收入可持续，现有毛利率预计可维持[196][198] 其他 - 2023年外高桥造船计提4座海工平台减值准备168950.00万元[182] - 2023年外高桥造船以47亿元增资山东海运，持股34.97%[183][184] - 申报会计师对公司多项情况履行核查程序[199][200]

业绩数据 - 报告期内，中国重工归母净利润分别为 -78670.07 万元和 131067.90 万元[7] - 2024 年交易后中国船舶总资产 4036.39 亿元，总负债 2641.04 亿元，归母净资产 1346.21 亿元，营收 1333.51 亿元，归母净利润 48.85 亿元，基本每股收益 0.65 元，每股净资产 17.91 元[33][34] - 2023 年交易后中国船舶总资产 3758.39 亿元，总负债 2386.58 亿元，归母净资产 1324.98 亿元，营收 1213.86 亿元，归母净利润 21.59 亿元，基本每股收益 0.29 元，每股净资产 17.63 元[33][34] - 2024 年中国重工经营业绩较 2023 年明显改善，前期亏损因素消除[36] 交易进程 - 2024 年 12 月 5 日，双方通过换股吸收合并涉及的员工安置方案[27] - 2025 年 5 - 6 月，中国船舶完成董事会换届选举，为交易后经营管理奠定基础[28] - 2025 年 5 月 19 日，中国船舶重工收到上交所审核问询函[4] 交易影响 - 交易完成后存续公司市场影响力全面提升，发挥上市平台资源配置作用[17] - 交易完成后中国船舶整合双方船海业务，统筹优化骨干船厂产业布局[18] - 交易完成后中国船舶和中国重工科研体系深度融合，增强科研技术实力[20] - 交易完成后中国船舶承继中国重工全部业务资质，主营业务稳定运行[21] - 交易完成后存续公司打造“中国船舶”品牌名片，促进船海产品高端化转型[23] - 交易完成后中国重工母公司相关资产负债由存续公司承继，优化资产配置[24] - 交易完成后存续公司统一财务管理体系，提高财务合规性和资金运用效率[25] 股权与股东 - 交易前中国船舶集团对中国船舶控股比例 50.42%，对中国重工控股比例 47.63%[38] - 中国船舶异议股东收购请求权价格为 30.27 元/股，中国重工异议股东现金选择权价格为 4.04 元/股[81] - 截至 2025 年 5 月 22 日，行使现金选择权的风险敞口金额为 172830.31 万元[113] 关联交易 - 2024 年中国船舶向中国船舶集团所属单位关联采购金额 3046462.02 万元，占营业成本 45.11%；2023 年金额 2679801.67 万元，占比 39.68%[119] - 2024 年中国船舶关联采购合计金额 3378314.38 万元，占营业成本 47.87%；2023 年金额 2981385.63 万元，占比 44.14%[120] - 2024 年中国船舶向中国船舶集团所属单位关联销售金额 532565.54 万元，占营业收入 6.78%；2023 年金额 426410.42 万元，占比 5.70%[122] - 2024 年中国船舶关联销售合计金额 579805.33 万元，占营业收入 7.38%；2023 年金额 521035.04 万元，占比 6.96%[122] - 2024 年中国重工向中国船舶集团所属单位关联采购金额 2136209.69 万元，占营业成本 43.20%；2023 年金额 1830837.44 万元，占比 43.42%[126] - 2024 年中国重工关联销售合计金额 721751.46 万元，占营业收入 13.02%；2023 年金额 737835.65 万元，占比 15.80%[128] 同业竞争 - 2019 年中船工业与中船重工联合重组，新设中国船舶集团，中国船舶与中国重工构成同业竞争[182] - 2021 年 6 月 30 日，中国船舶集团承诺五年内解决同业竞争问题[183] - 截至 2025 年 1 月，中船工业集团 2019 年 4 月和中国船舶集团 2021 年 6 月出具的承诺函尚在履行中[185] - 2025 年 1 月中国船舶集团出具新承诺函替代原序号 1 及序号 3 承诺，变更已获董事会和股东大会通过[186]

市场扩张和并购 - 中国船舶筹划换股吸收合并中国重工[2] 其他新策略 - 2025年4月30日披露重组报告书草案修订稿[2] - 完成对上海证券交易所本次交易审核问询的回复[2] - 修订更新吸并双方2024年年度权益分派进展等多项内容[2][3]

交易概况 - 中国船舶换股吸收合并中国重工，交易完成后中国重工终止上市注销法人资格，中国船舶承接其全部资产等[14][20] - 中国船舶换股价格37.84元/股，中国重工换股价格5.05元/股，换股比例1:0.1335，利润分配后换股比例调整为1:0.1339[20][21] - 中国船舶异议股东收购请求权价格30.27元/股，除权除息后30.02元/股；中国重工异议股东现金选择权价格4.04元/股，除权除息后4.03元/股[22] 股权结构 - 交易前中国船舶总股本447,242.88万股，中国重工总股本2,280,203.53万股，按原换股比例中国船舶发行股份304,407.17万股[28] - 换股吸收合并完成后，中船工业集团持股200,743.61万股，持股比例26.71%，中国船舶集团合计控制370,470.67万股，控股比例49.29%[28] - 2024年11月29日渤海造船转让股份，2025年3月3日完成过户，转让后渤海造船持股比例降至0.98%，大船投资升至8.57%，中船集团投资持股0.63%[31] 财务数据 - 2024年交易前总资产18,197,676.93万元，交易后40,363,915.17万元；2023年交易前17,783,216.86万元，交易后37,583,945.10万元[35] - 2024年交易前归属于母公司所有者净利润361,413.56万元，交易后488,524.73万元；2023年交易前295,739.70万元，交易后215,913.34万元[35] - 2024年我国造船完工量5025.33万载重吨，同比增长9.03%；新接订单量12903.36万载重吨，同比增长55.28%；年末手持订单量24251.32万载重吨，同比增长47.42%[85] 交易进程 - 本次交易已获中国船舶、中国重工董事会、股东大会，中国船舶集团、国务院国资委、行业主管部门批准，尚需上交所审核通过并经证监会予以注册及其他必要批准[180][181] 合规承诺 - 中国船舶及相关人员承诺本次重组提供信息真实、准确、完整，否则承担法律责任[182] - 中国重工承诺本次重组提供信息真实、准确、完整，无虚假遗漏[183] - 公司及相关人员承诺保持中国船舶、中国重工在资产、人员等方面的独立性，减少关联交易[186][187]

交易基本信息 - 中信建投证券担任本次换股吸收合并暨关联交易的独立财务顾问[4] - 本次交易为中国船舶向中国重工全体股东发行A股股票换股吸收合并中国重工[12] - 换股吸收合并的定价基准日为首次董事会决议公告日[13] - 过渡期为换股吸收合并协议签署日至交割日[13] 换股价格与比例 - 中国船舶换股价格原37.84元/股，除权除息后37.59元/股[22] - 中国重工换股价格原5.05元/股，除权除息后5.032元/股[22] - 原换股比例1:0.1335，除权除息后调整为1:0.1339[22] 股东权益 - 中国船舶异议股东有收购请求权，价格原30.27元/股，除权除息后30.02元/股[12][23] - 中国重工异议股东有现金选择权，价格原4.04元/股，除权除息后4.03元/股[12][23] - 相关公司换股取得的股份6个月内不得转让[23] 利润分配 - 中国船舶2024年度拟每10股派发现金股利2.50元[22][23] - 中国重工2024年度拟每10股派发现金股利0.18元[22][23] 股权结构 - 换股吸收合并前中国船舶总股本447,242.88万股，中国重工总股本2,280,203.53万股[30] - 换股吸收合并完成后，中船工业集团持股200,743.61万股，持股比例26.71%；中国船舶集团合计控制370,470.67万股，控股比例49.29%[30] - 2025年3月3日，渤海造船持股降至0.98%，大船投资提至8.57%，中船集团投资持股0.63%[51] 财务数据 - 2024年12月31日交易前总资产18,197,676.93万元，交易后40,363,915.17万元[39] - 2024年12月31日交易前总负债12,671,036.67万元，交易后26,410,440.01万元[39] - 2024年交易前营业收入7,858,440.65万元，交易后13,335,083.73万元[39] - 2024年交易前归属于母公司所有者净利润361,413.56万元，交易后488,524.73万元[39] 交易影响 - 本次交易将消除两家公司同业竞争，巩固突出船海主业[24][25] - 本次交易将推动两家公司船海业务整合，实现优势互补[26] - 交易完成后存续公司为中国船舶，将打造世界一流船舶制造企业[20] 交易进程 - 本次交易已获董事会、股东大会、集团、国资委、行业主管部门批准[183][184] - 本次交易尚需上交所审核通过并经证监会注册及其他批准[185] 公司合规 - 最近五年中国船舶及相关人员无重大违法违规及经济纠纷[187] - 2023 - 2024年中国重工及相关人员受行政处罚和通报批评[189] - 最近五年中国重工及现任董监高无重大违法违规等情况[189] 其他承诺 - 公司承诺三年内剥离沪东中华不宜注入资产并提议注入中国船舶[194] - 公司承诺五年内提议解决黄埔文冲同业竞争问题[194] - 公司承诺本次重组不新增同业竞争[196]

市场扩张和并购 - 中国船舶筹划换股吸收合并中国重工[2] - 交易尚需上交所审核通过并经中国证监会注册，能否实施存在不确定性[3] 其他新策略 - 公司对审核问询函进行回复并修订申请文件[3] 时间信息 - 公告发布时间为2025年6月20日[6]

交易概况 - 中国船舶换股吸收合并中国重工，交易后中国重工终止上市并注销法人资格，中国船舶承继其权利义务[23] - 交易旨在提高上市公司经营质量，增强核心功能和竞争力，规范同业竞争、维护中小股东权益[22] - 本次交易尚待上交所、中国证监会等有权监管机构的核准、批准、注册或同意[7] 交易价格与比例 - 中国船舶换股价格除权除息后为37.59元/股，中国重工换股价格除权除息后为5.032元/股，换股比例为1：0.1339[24][36][102][167] - 中国船舶异议股东收购请求权价格除权除息后为30.02元/股，中国重工异议股东现金选择权价格除权除息后为4.03元/股[25][112][125] 股本与股权结构 - 交易前中国船舶总股本447,242.88万股，中国重工总股本2,280,203.53万股；交易后存续公司总股本751,650.05万股[32][35] - 交易后中船工业集团持股200,743.61万股，持股比例26.71%；中国船舶集团合计控制370,470.67万股，控股比例49.29%[32] 财务数据 - 2024年12月31日交易前总资产18,197,676.93万元，交易后40,363,915.17万元[38][171] - 2024年12月31日交易前总负债12,671,036.67万元，交易后26,410,440.01万元[38][171] - 2024年12月31日交易前归属母公司所有者净资产5,089,979.86万元，交易后13,462,085.33万元[38][171] - 2024年交易前营业收入7,858,440.65万元，交易后13,335,083.73万元[38][171] - 2024年交易前归属母公司所有者净利润361,413.56万元，交易后488,524.73万元[38][171] - 2024年基本每股收益交易前0.81元/股，交易后0.65元/股[171] 分红计划 - 2024年度中国船舶拟每10股派现2.50元，中国重工拟每10股派现0.18元[36][101][102][167] 行业数据 - 2024年我国造船完工量5025.33万载重吨，同比增长9.03%；新接订单量12903.36万载重吨，同比增长55.28%；手持订单量24251.32万载重吨，同比增长47.42%[85] - 2024年我国造船三大指标以载重吨计分别占全球总量的57.01%、76.96%和66.54%[85] - 2024年全球新造船交付4037.68万修正总吨，较近五年（2019 - 2023）均值增长21.94%[85] - 截至2024年末全球手持订单1.56亿修正总吨，同比增长17.51%[85] - 2024年12月，克拉克森新造船价格指数收报189.16点，同比增长6.05%，较2020年10月的125点涨幅超50%[85] 交易风险 - 本次交易因复杂性、政策变化、股价异常波动等可能被暂停、中止或取消[64] - 换股吸收合并若不实施，异议股东不能行使收购请求权和现金选择权[66] - 债权人对本次交易意见不确定，若提出提前清偿或担保要求，可能影响合并后存续公司短期财务状况[68] - 本次交易完成后，因总股本增加，可能摊薄存续公司股东的即期回报和每股收益[71] 公司历史 - 公司设立时，原沪东造船厂以17,180.59万元净资产、原上海船厂以5,825.45万元净资产按65%比例折价入股[195] - 1998年4月20日，沪东重机向社会公开发行人民币普通股7,000万股（含职工股700万股）[196] - 1999年5月，沪东重机以1998年末总股本21,953.92万股为基数，每10股送红股1股，总股本增加至24,149.312万股[196] - 2006年8月16日，沪东重机向特定对象非公开发行人民币普通股2,106.34万股，发行完成后总股本为26,255.654万股[198] - 2007年7月13日，中国船舶向特定对象发行人民币普通股40,000.00万股，发行完成后总股本为66,255.654万股[199] 公司处罚 - 2023年12月29日，中国重工及时任董事长、总经理，时任副总经理、财务总监收到中国证监会北京监管局行政处罚[182] - 2024年2月1日，中国重工及时任董事长，时任副总经理、财务总监收到上海证券交易所通报批评[182] 公司承诺 - 公司承诺在重组中提供信息真实、准确、完整，承担法律责任[179] - 公司承诺在承诺出具后三年内剥离沪东中华不宜注入资产并提议注入中国船舶[185] - 公司承诺在承诺出具后五年内提议解决黄埔文冲与存续上市公司同业竞争问题[186]

沪深300机械制造指数表现 - 沪深300机械制造指数报5700 09点 近一个月下跌3 85% 近三个月下跌9 77% 年至今下跌0 92% [1] - 指数以2004年12月31日为基日 基点为1000 0点 覆盖沪深300指数样本中11个一级行业、35个二级行业、90余个三级行业及200余个四级行业 [1] 指数权重构成 - 前十大权重股合计占比91 46% 其中汇川技术权重16 04% 三一重工14 32% 中国中车11 82% 潍柴动力11 25% 中国船舶9 39% [1] - 按交易所分布 上海证券交易所占比58 32% 深圳证券交易所占比41 68% [1] 行业分布特征 - 工程机械占比最高达27 78% 其次为船舶及其他航运设备19 65% 商用车16 59% 电动机与工控自动化16 04% 城轨铁路15 09% [2] - 气液机械占比最低仅4 86% [2] 指数调整机制 - 样本每半年调整一次 实施时间为每年6月和12月第二个星期五的下一交易日 权重因子同步调整 [2] - 特殊情况下如样本退市、行业变更或并购分拆等 将触发临时调整 [2]

指数表现 - 上证指数低开低走 中证航运指数报1812 99点 [1] - 中证航运指数近一个月下跌0 41% 近三个月上涨3 52% 年至今下跌1 08% [2] 指数构成 - 中证航运指数选取水路运输 港口运营 船舶制造 集装箱制造及货运代理等行业上市公司证券作为样本 反映航运上市公司整体表现 [2] - 指数以2004年12月31日为基日 以1000 0点为基点 [2] 权重分布 - 十大权重股合计占比53 91% 前三大为中远海控(11 55%) 中国重工(9 29%) 中国船舶(8 73%) [2] - 上交所上市公司占比82 62% 深交所占比17 38% [3] 行业特征 - 指数样本100%集中于工业领域 [4] - 样本每半年调整一次(6月/12月第二个星期五的下个交易日) 权重因子同步调整 [4] - 特殊情况会临时调整样本 退市公司将被剔除 [4]

担保情况概述 - 公司全资子公司大连造船为大船船业提供0.3亿元非融资性担保，用于银行承兑汇票及保函事项 [1][2] - 大船船业为大连造船全资子公司，提供反担保，不涉及关联交易 [1][2] - 截至2025年5月31日，公司对全资子公司担保余额15.61亿元，占最近一期经审计净资产的1.86% [1][7] 新增担保授权与执行 - 2025年股东大会批准新增担保额度上限19.20亿元，其中二级子公司额度2.20亿元，二级子公司对其子公司额度17亿元 [2] - 本次0.3亿元担保在授权范围内，有效期自股东大会通过后12个月 [2][6] - 担保方式为连带责任保证，期限12个月，债权人包括兴业银行 [6] 被担保方财务数据 - 大船船业资产负债率94.59%，资产总额、负债总额等数据取自最近一期经审计单体报表 [4][6] - 大船船业主营船用配套设备制造，注册地未披露 [4][6] 担保结构分析 - 公司对外担保中，二级子公司担保余额6.50亿元（占净资产0.78%），二级子公司对其子公司担保余额9.11亿元（占净资产1.08%） [7] - 无控股股东或关联方担保，且无逾期担保记录 [1][7] 担保合理性说明 - 担保为满足子公司日常经营需求，风险可控因被担保方均为全资子公司 [6] - 董事会及股东大会已履行审批程序，符合公司治理要求 [6][7]