交易概况 - 中国船舶换股吸收合并中国重工，交易完成后存续公司为中国船舶[2][14] - 交易尚需上交所、中国证监会等有权监管机构核准、批准、注册或同意[7] - 换股吸收合并前中国船舶总股本447,242.88万股，中国重工总股本2,280,203.53万股，换股比例1:0.1339[32][36] 价格与分红 - 经除权除息后中国船舶换股价格为37.59元/股，中国重工换股价格为5.032元/股[23][24] - 中国船舶拟每10股派2.50元，中国重工拟每10股派0.18元[24][25] - 中国船舶异议股东收购请求权价格除权除息后为30.02元/股，中国重工异议股东现金选择权价格除权除息后为4.03元/股[25] 股权结构 - 换股吸收合并完成后，中船工业集团持股200,749.18万股，持股比例26.68%；中国船舶集团合计控制370,905.08万股，控股比例49.29%[36][38] - 2025年3月3日，渤海造船转让股份后持股比例由2.24%降至0.98%，大船投资由7.94%提至8.57%，中船集团投资持股0.63%[35][51] 业绩数据 - 2024年交易前总资产18,197,676.93万元，交易后40,363,915.17万元；2023年交易前17,783,216.86万元，交易后37,583,945.10万元[39][179] - 2024年交易前营业收入7,858,440.65万元，交易后13,335,083.73万元；2023年交易前7,483,850.44万元，交易后12,138,601.33万元[39][179] - 2024年交易前归属于母公司所有者净利润361,413.56万元，交易后488,524.73万元；2023年交易前295,739.70万元，交易后215,913.34万元[39][179] 行业数据 - 2024年我国造船完工量5,025.33万载重吨，同比增长9.03%；新接订单量12,903.36万载重吨，同比增长55.28%；手持订单量24,251.32万载重吨，同比增长47.42%[90] - 2024年我国造船三大指标以载重吨计分别占全球总量的57.01%、76.96%和66.54%[90] - 2024年12月，克拉克森新造船价格指数收报189.16点，同比增长6.05%，较2020年10月涨幅超50%[90] 交易影响 - 本次交易完成后将消除同业竞争，整合资源提升公司竞争力[27] - 因总股本增加，可能摊薄存续公司股东即期回报和每股收益[76] - 交易可减少同业竞争，整合业务实现优势互补，发挥协同效应提升品牌溢价[166][167][168][169][170] 其他要点 - 本次交易相关股份锁定期为自发行结束之日起6个月[25] - 2023 - 2024年中国船舶分别计提存货跌价准备26,733.59万元、18.22万元，中国重工分别计提96,965.38万元、5,911.50万元[83] - 中国重工2023年12月29日收到中国证监会北京监管局行政处罚，2024年2月1日收到上海证券交易所通报批评[190]

交易概况 - 中国船舶换股吸收合并中国重工，完成后中国重工终止上市注销法人资格，中国船舶承继其全部权益[20] - 换股价格分别为37.84元/股和5.05元/股，换股比例为1:0.1335，利润分配后换股价格分别调整为37.59元/股和5.032元/股，换股比例调整为1:0.1339[21][32] - 本次交易尚需经上交所审核通过并经证监会予以注册等程序[43] 股权结构 - 交易前中国船舶总股本为447,242.88万股，中国重工总股本为2,280,203.53万股[28] - 按调整后换股比例测算，交易后中国船舶总股本变为752,562.13万股，中国船舶集团合计控制370,905.08万股，控股比例49.29%[33] - 2025年3月3日，渤海造船对中国重工持股比例由2.24%降至0.98%，大船投资由7.94%提至8.57%，中船集团投资持股0.63%[31][48] 财务数据 - 2024年交易后总资产为40363915.17万元，较2023年交易后的37583945.10万元有所提升[35] - 2024年交易后总负债为26410440.01万元，较2023年交易后的23865813.32万元有所增加[35] - 2024年交易后归属于母公司所有者净利润为488524.73万元，2023年交易后为215913.34万元[35] 行业数据 - 2024年我国造船完工量5025.33万载重吨，同比增长9.03%；新接订单量12903.36万载重吨，同比增长55.28%[86] - 2024年全球新造船交付4037.68万修正总吨，较近五年均值增长21.94%；年末手持订单1.56亿修正总吨，同比增长17.51%[86] - 2024年12月，克拉克森新造船价格指数收报189.16点，同比增长6.05%[86] 交易影响 - 本次交易可减少同业竞争，推动业务整合，提升公司竞争力和品牌溢价[162][163][165] - 交易完成后，存续公司资产总额等将显著提升，但可能摊薄股东即期回报和每股收益[72] - 本次交易完成后，存续公司股本总额超4亿元，社会公众股东持股不低于10%，不会导致不符合上市条件[180] 其他要点 - 本次换股吸收合并向中国船舶异议股东提供收购请求权，向中国重工异议股东提供现金选择权[53][66] - 中国船舶拟购买资产交易金额为115.15亿元[152] - 公司承诺在承诺出具后三年内剥离沪东中华不宜注入上市公司的资产[189]

交易基本信息 - 中信建投证券担任中国重工本次换股吸收合并暨关联交易的独立财务顾问[4] - 吸收合并方为中国船舶，被吸并方为中国重工，交易方式为中国船舶换股吸收合并中国重工，存续公司为中国船舶[12][20][21] - 本次交易收购请求权提供方为中国船舶集团，现金选择权提供方为北京诚通金控投资有限公司及中国船舶集团[13] - 换股吸收合并定价基准日为两公司审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公告日[13] 换股价格与比例 - 2025年6月23日除权除息后中国船舶换股价格为37.59元/股，中国重工为5.032元/股，换股比例调整为1:0.1339[21][22][35][102][104][171] - 中国船舶异议股东收购请求权价格基准日前120个交易日均价80%为30.27元/股，利润分配后除权除息为30.02元/股；中国重工异议股东现金选择权价格基准日前120个交易日均价80%为4.04元/股，利润分配后除权除息为4.03元/股[23] 股权结构变化 - 换股吸收合并前中国船舶总股本为447,242.88万股，中国重工总股本为2,280,203.53万股，换股发行股份数量304,407.17万股（最初换股比例），调整后为305,319,253股[30][105][106][168] - 2024年11月29日渤海造船转让股份，2025年3月3日完成过户，转让后渤海造船持股比例由2.24%降至0.98%，大船投资由7.94%提至8.57%，中船集团投资持股0.63%[34][51][170] - 换股吸收合并完成后，中船工业集团持股200,743.61万股（调整后为200,749.18万股），持股比例26.71%（调整后为26.68%）；中国船舶集团合计控制370,470.67万股（调整后为370,905.08万股），控股比例49.29%[30][168][171] 财务数据 - 2024年末交易前总资产18,197,676.93万元，交易后40,363,915.17万元；2023年末交易前17,783,216.86万元，交易后37,583,945.10万元[39][175] - 2024年末交易前总负债12,671,036.67万元，交易后26,410,440.01万元；2023年末交易前12,535,963.96万元，交易后23,865,813.32万元[39][175] - 2024年末交易前归属母公司所有者净资产5,089,979.86万元，交易后13,462,085.33万元；2023年末交易前4,834,859.17万元，交易后13,249,824.70万元[39] - 2024年交易前营业收入7,858,440.65万元，交易后13,335,083.73万元；2023年交易前7,483,850.44万元，交易后12,138,601.33万元[39][175] - 2024年交易前归属母公司所有者净利润361,413.56万元，交易后488,524.73万元；2023年交易前295,739.70万元，交易后215,913.34万元[39] - 2024年交易前基本每股收益0.81元/股，交易后0.65元/股；2023年交易前0.66元/股，交易后0.29元/股[39] 行业数据 - 2024年我国造船完工量5025.33万载重吨，同比增长9.03%；新接订单量12903.36万载重吨，同比增长55.28%；手持订单量24251.32万载重吨，同比增长47.42%[87] - 2024年我国造船三大指标以载重吨计分别占全球总量的57.01%、76.96%和66.54%，保持世界第一[87] - 2024年全球新造船交付4037.68万修正总吨，较近五年均值增长21.94%；年末手持订单1.56亿修正总吨，同比增长17.51%[87] - 2024年12月克拉克森新造船价格指数收报189.16点，同比增长6.05%，较2020年10月涨幅超50%[87] 交易影响与风险 - 本次交易通过换股吸收合并消除同业竞争，完成后存续公司成我国规模最大船舶制造企业[91] - 本次交易完成后存续公司业务整合，可能摊薄即期回报和每股收益[175] - 本次交易因复杂性等存在被暂停、中止或取消的风险[66] 审批与承诺 - 本次交易已获两公司董事会、股东大会，中国船舶集团、国务院国资委、行业主管部门批准，尚需上交所审核通过并经证监会注册及其他必要批准[182][183][184] - 各相关方承诺提供信息真实、准确、完整，相关人员承诺不减持等[185][186][187][189][191][193][200]

人事变动 - 公司董事会于2025年6月24日收到证券事务代表王锦书面辞职报告[2] - 王锦因工作调整辞去职务，辞职报告送达董事会日起生效[2] - 辞职后王锦不再担任公司任何职务[2]

人事变动 - 2025年6月24日公司监事会收到程景民书面辞职报告[2] - 程景民因工作调整辞监事会主席、监事职务[2] - 辞职报告送达生效，辞职后不再任公司任何职务[2]

指数表现 - 沪深300富国130/30多空策略指数6月23日上涨0 07%报47596 81点成交额1032 44亿元 [1] - 近一个月上涨0 15%近三个月上涨0 77%年至今上涨4 39% [1] 指数策略 - 采用130%多头与30%空头权重组合利用杠杆提供特殊风险收益特征 [1] - 以2005年12月31日为基日基点1000 0点 [1] 权重股分布 - 前十大权重股依次为贵州茅台(5 36%)宁德时代(5 27%)科大讯飞(4 07%)杭州银行(4 06%)恒瑞医药(3 49%)华泰证券(3 41%)南京银行(3 33%)招商证券(3 3%)中国重工(3 22%)京东方A(3 22%) [1] - 沪市持仓占比63 48%深市占比36 52% [1] 行业配置 - 金融(21 57%)工业(17 13%)信息技术(16 95%)为主要持仓行业 [2] - 次要行业包括主要消费(10 81%)医药卫生(10 49%)原材料(6 78%)公用事业(5 15%)可选消费(4 60%)通信服务(4 05%)能源(3 35%)房地产(-0 88%) [2] 调整机制 - 样本每月度调整实施时间为每月首个交易日 [2] - 权重因子随样本定期调整特殊情况下进行临时调整 [2] - 样本退市时从指数中剔除并购分拆等情形参照细则处理 [2]

中国船舶与中船集团重组进展 - 中国船舶换股吸收合并中国重工取得关键进展 通过现金选择权等机制保障股东权益 [2] - 诚通金控与中船集团共同作为现金选择权提供方 中国诚通以国有资本运营主力军身份支持央企重组 [2] 现金选择权机制与资金支持 - 诚通金控依托441 08亿元总资产和394 18亿元净资产为重组提供资金支持 2024年净利润26 90亿元 [3] - 诚通金控作为国务院国资委监管央企 具备国家战略属性 是首批国有资本运营公司试点企业 [3] 央企战略协同与行业影响 - 中船集团与中国诚通合作超越单一交易范畴 推动船舶海工装备产业集群全球竞争力提升 [4] - 两大央企强强联手为海洋强国、制造强国战略提供支撑 开启央企协同服务国家战略新篇章 [5]

交易背景与必要性 - 本次交易是贯彻落实国资国企改革战略的重要举措，旨在通过资本市场深化改革促进国有企业高质量发展，实现中国船舶与中国重工的战略重组，提升国有资产质量并培育船舶新质生产力 [3] - 交易顺应船舶行业景气周期，整合双方科研生产管理优势资源和产业链关键环节，推动专业化、体系化发展，增强国际竞争力并打造世界一流船舶制造企业 [4] - 中国船舶集团为解决2019年联合重组后形成的同业竞争问题，履行此前出具的五年内解决同业竞争的承诺，在行业景气度回升、业绩改善的背景下启动本次重组 [5][7] 协同效应与整合计划 - 业务整合将统筹双方下属骨干船厂优势船型（如江南造船的LNG船、外高桥造船的邮轮、大连造船的VLCC等），优化产能调度与订单结构，释放专业化协同潜力 [11][12][23] - 研发体系深度融合可共享技术成果，加速高端船型攻关，降低研制成本，提升与日韩船企的竞争能力 [13][24] - 组织架构整合将保留双方管理经验，优化子公司管控机制，加强财务与内控体系标准化，提升整体运营效率 [15][16][18] 财务影响与股东权益 - 交易后存续公司总资产达4,036.39亿元，营业收入1,333.51亿元，手持订单5,492万载重吨（538艘），规模全球领先 [20] - 2023年因中国重工民船业务历史低价订单交付及首制船成本超支导致亏损7.87亿元，但2024年扭亏为盈实现净利润13.11亿元，盈利趋势改善 [1][20] - 换股比例1:0.1339基于定价基准日前120日均价，中国重工股东每股收益从0.057元增至0.088元，但中国船舶每股收益从0.81元摊薄至0.65元 [20][21] 法律程序与风险控制 - 资产转移不涉及经营资质重新申请，中国重工21家子公司股权变更已履行优先购买权程序，无实质性法律障碍 [33][34] - 债权人公告期届满后未收到清偿或担保要求，债务处理符合《公司法》规定，不影响存续公司运营 [35][37] - 异议股东现金选择权定价为基准日均价的80%（中国船舶30.27元/股、中国重工4.04元/股），作为二级市场退出补充机制，与可比案例定价逻辑一致 [39][40]

业绩数据 - 报告期内中国重工归母净利润分别为 -7.87 亿元和 13.11 亿元[7] - 2024 年交易后中国船舶总资产 4036.39 亿元，营业收入 1333.51 亿元；中国重工总资产 2221.38 亿元，营业收入 554.36 亿元[45][46] - 2023 年中国重工计提资产减值损失合计 10.48 亿元，2024 年计提减少 9.11 亿元扭亏为盈[48][49] - 2024 年中国船舶交易前基本每股收益 0.81 元，交易后 0.65 元；中国重工交易前 0.057 元，交易后 0.1081 元[1][55] 市场与行业 - 船舶行业进入新一轮景气周期，造船三大指标增长[10] - 本轮周期我国船舶制造业市场份额居世界第一，行业迎来发展机遇[17] - 2024 年中国新接绿色船舶订单全球市场份额达 78.5%[179] - 2024 年中国造船完工量 5025.33 万载重吨，同比增长 9.03%；新接订单量 12903.36 万载重吨，同比增长 55.28%；手持订单量 24251.32 万载重吨，同比增长 47.42%[183] 交易与重组 - 2024 年 9 月 2 日中国船舶集团启动中国船舶换股吸收合并中国重工[15] - 本次交易换股比例为 1:0.1339[76] - 交易完成后存续公司资产、营收规模和手持订单数将领跑全球[19] - 本次交易可规范上市公司同业竞争，整合资源发挥协同效应[7] 未来展望 - 存续公司将推动业务整合，提升盈利水平和股东回报率[65][66] - 存续公司将加强经营管理，提高经营效率[67] - 存续公司将健全内控体系，强化风控能力[68] - 存续公司将强化股东回报，保障股东权益[69] 企业优势 - 中国船舶下属江南造船气体船和 LNG 船、外高桥造船大中型邮轮和集装箱船等具备领先优势[23] - 中国重工下属大连造船 VLCC 和超大型/大型/中型集装箱船、北海造船 VLOC 和散货船等具备领先优势[23] - 中国船舶和中国重工摘取造船工业“三颗明珠”，业务、财务、技术实力大幅提升[19] 员工与管理 - 2024 年 12 月 5 日，吸收合并双方召开职工大会审议通过员工安置方案[33] - 本次交易完成后，中国重工全体在册员工将由中国船舶接收并签订劳动合同[33] - 2025 年 5 月 22 日和 6 月 3 日，中国船舶分别召开董事会和股东会，审议通过董事会换届选举议案[35]

业绩数据 - 中国重工报告期内归母净利润分别为 -7.87 亿元和 13.11 亿元[10] - 2024 年交易后中国船舶总资产 4036.39 亿元，营业收入 1333.51 亿元；中国重工总资产 2221.38 亿元，营业收入 554.36 亿元[48][49] - 2024 年末吸并完成后存续公司手持订单量 5492.04 万载重吨，手持订单数 538 艘，新接订单量 2862.41 万载重吨，新接订单数 257 艘[50] - 2024 年中国重工扭亏为盈，因承接价格提高、毛利率提升、资产减值损失减少 91053.88 万元[52] - 2024 年交易后中国重工每股收益从 0.0570 元提升至 0.1081 元，2023 年从 - 0.0340 元提升至 0.0881 元[58] 市场与行业数据 - 2023 年海运贸易量增长 2.5%，以吨英里计增长 5.0%；2024 年分别增长 2.6%和 6.5%；预计 2025 年分别增长 1.5%和 1.9%[181] - 2024 年 12 月，克拉克森新造船价格指数收报 189.16 点，同比增长 6.05%，较 2020 年 10 月涨幅超 50%[181] - 2024 年全球新造船交付 4037.68 万修正总吨，较近五年均值增长 21.94%[182] - 截至 2024 年末，全球手持订单 1.56 亿修正总吨，同比增长 17.51%；2024 年新接订单 0.66 亿修正总吨，同比增长 33.77%[182] - 2024 年中国新接绿色船舶订单全球市场份额达 78.5%[184] - 2024 年，中国造船完工量 5025.33 万载重吨，同比增长 9.03%；新接订单量 12903.36 万载重吨，同比增长 55.28%；手持订单量 24251.32 万载重吨，同比增长 47.42%[188] - 2024 年中国造船三大指标以载重吨计分别占全球总量的 57.01%、76.96%和 66.54%[188] 公司发展历程与交易动态 - 2019 年 10 月中船工业集团和中船重工集团实施联合重组[16] - 2019 年 11 月中国船舶集团成立[16] - 2021 年 6 月 30 日中国船舶集团出具避免同业竞争承诺函[17] - 2024 年 9 月 2 日中国船舶集团董事会审议通过中国船舶换股吸收合并中国重工实施方案[18] - 2024 年 12 月 5 日，吸收合并双方召开职工大会审议通过员工安置方案[36] - 2025 年 5 月 16 日中国证监会公布实施修订版《上市公司重大资产重组管理办法》[15] - 2025 年 5 月 19 日上海证券交易所下发审核问询函[6] - 2025 年 5 月 22 日和 6 月 3 日，中国船舶分别召开董事会和股东会，审议通过董事会换届选举议案[38] - 2025 年 5 月 26 日，经职工投票选举罗厚毅为公司第九届董事会职工代表董事[39] 交易影响与展望 - 本次交易完成后中国船舶每股收益有所下降[10] - 中国船舶、中国重工船舶制造、维修业务整合并入中国船舶，规范同业竞争[19] - 交易完成后存续公司将成全球领先的造船旗舰上市公司[22] - 交易后存续公司整合船海业务，统筹优化产业布局[26] - 注入舰船核心配套供应商，构建完整造船产业链[26] - 交易后科研体系深度融合，提升研发效率和盈利能力[28] - 本次交易完成后，中国船舶承继中国重工全部业务资质和资格，承接其全部业务[29] - 本次交易完成后，中国重工全体在册员工由中国船舶接收并签订劳动合同[36] - 本次交易完成后，存续公司实际控制人仍为中国船舶集团，最终控制人为国务院国资委[37] - 本次交易完成后，公司将统一财务管理体系，优化内部控制体系[33] - 本次交易完成后，公司将建立子公司管理制度和沟通汇报机制[40] - 交易完成后存续公司将提升研发效率、缩短研制周期、降低研制成本，促进船海产品向高端化转型[62] - 交易完成后各船厂将提升管理水平和生产效率，提升中国船舶制造业全球影响力[63] - 交易完成后存续公司将降低综合建造成本，提高经营业绩和盈利水平[64] - 两家上市公司合并后存续公司将打通船舶制造产业链上下游，提升供应效率和协同性[65][66] - 重组后存续公司将成为全球最大船舶总装建造上市公司，增强交付能力和话语权[67] 换股相关数据 - 本次交易换股比例为 1:0.1339，以中国船舶和中国重工定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为基础，考虑利润分配方案后确定[79] - 交易前中国船舶集团及其一致行动人合计控制中国船舶 50.42%的股权[83] - 若不考虑异议股东行权，交易完成后中国船舶集团及其一致行动人合计控制中国船舶约 49.29%的股权[83] - 截至 2025 年 5 月 22 日，中国船舶异议股东收购请求权理论股份上限约为 1891.64 万股、中国重工异议股东现金选择权理论股份上限约为 42779.78 万股[84] - 若异议股东行权按理论上限全部行权并由中国船舶集团及/或其一致行动人提供，交易完成后中国船舶集团及其一致行动人合计控制中国船舶的比例约为 50.30%[84] 其他数据 - 2024 年末，诚通金控总资产 441.08 亿元，净资产 394.18 亿元，净利润 26.90 亿元[168] - 2024 年末，中国船舶集团总资产 10,865.41 亿元，净资产 4,250.58 亿元，营收 3,534.69 亿元，净利润 209.16 亿元[171] - 截至回复出具日，中国船舶集团控制中国重工 47.63%股权[175] - 现金选择权行权阶段，现金选择权提供方取得股权理论上限为 1.88%[172] - 截至 2025 年 5 月 22 日，行使现金选择权风险敞口金额为 172,830.31 万元[178]