董事会换届 - 公司第四届董事会董事任期届满需换届选举[8] - 公司第五届董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事，任期3年[18] - 提名杨建刚等五人为非独立董事候选人[8] - 独立董事候选人分别为周源康、郑松林、梁元聪[18] - 独立董事津贴为每人12万元/年（税后）[27] 员工持股与激励计划 - 2022年员工持股计划再分配部分第二个解锁期公司层面解锁比例为0，收回权益份额8.82万股[29] - 因部分持有人离职或绩效不达标，收回2022年员工持股计划权益份额38.416万股[29] - 拟回购注销2022年员工持股计划47.236万股[30] - 拟回购注销2023年限制性股票激励计划中限制性股票16.660万股[32] - 拟回购注销2024年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票51.7440万股[32] 注册资本与股份 - 公司原注册资本为26,807.4568万元，修订后为26,691.8168万元[32] - 公司原已发行股份总数为26,807.4568万股，修订后为26,691.8168万股[32] 会议相关 - 会议于2025年9月22日14：30在上海浦东新区建业路813号公司会议室召开[5] - 每位股东（或股东代理人）发言不得超过2次，每次不超5分钟[4] - 会议审议议案包括选举董事、薪酬方案等[6] - 对选举非独立董事议案表决采用累积投票制[8] - 采用现场会议投票和网络投票平台，同一表决权只能选一种方式[4] - 聘请律师出席并见证会议，出具法律意见书[4]

董事会会议 - 公司第四届董事会第二十七次会议于2025年9月4日召开，9位董事全部出席[2] 人员提名 - 提名杨建刚等5人为第五届董事会非独立董事候选人，任期三年[2] - 提名周源康等3人为第五届董事会独立董事候选人，任期三年[3] 津贴与表决 - 公司第五届董事会独立董事津贴为每人12万元/年（税后），7票同意[5] 议案审议 - 审议通过2022年员工持股计划相关股份回购注销议案[6] - 审议通过调整2023年限制性股票激励计划相关议案[7] - 审议通过调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关议案[8] - 审议通过减少注册资本并修订《公司章程》议案，需提交股东会审议[9] 股东会安排 - 提请于2025年9月22日召开公司2025年第二次临时股东会[10]

财务表现 - 2025年上半年营业收入3.49亿元 同比增长0.89% [1] - 归属于上市公司股东净利润3778.85万元 [1] - 经营活动现金流量净额7929.75万元 同比增长171.39% [1] - 近三年营业收入从6.42亿元增长至7.48亿元 增幅16.58% [5] 业务发展 - 上半年获得新项目价值约3.3亿元 [1][4] - 新产品实现营业收入5162万元 [1][4] - 聚氨酯减震元件业务获得大众、奥迪、通用、比亚迪、奇瑞、吉利等项目 [4] - 轻量化踏板业务获得比亚迪、大众、零跑、奇瑞、小鹏、长城、吉利等客户新车型项目 [4] - 电子加速踏板业务在雷诺等新客户市场拓展取得进展 [4] 产能扩张 - 完成3.08亿元可转债发行 用于南通生产基地扩产项目 [1][3] - 项目建成后将形成年产聚氨酯减震元件2700万件、轻量化踏板总成350万件生产能力 [3] - 地板非接触式加速踏板设计产能90万件/年 占轻量化踏板产能25.71% [3] - 线控制动踏板设计产能20万件/年 占轻量化踏板产能5.71% [3] 技术优势 - 聚氨酯减震材料凭借减震、降噪优势不断取代传统橡胶 [2] - 缓冲块产品在静音设计方面取得阶段性成果 已应用于主流新能源车型 [2] - 开发附带能量回收制动踏板和快接结构制动踏板 [3] - 加速布局线控制动踏板技术及落地式加速踏板 [3] 客户拓展 - 与保时捷、大众、奥迪、GM、福特、STELLANTIS集团、本田等国际知名企业建立合作关系 [5] - 在墨西哥、美国、欧洲德国、摩洛哥设立海外子公司 日本设立办事处 [5] - 墨西哥工厂通过多家主机厂及Tier 1客户认可 [5] - 墨西哥踏板项目实现内部小批量生产试运行 [5] 产品创新 - 持续深耕聚氨酯材料研发 探索新能源汽车、储能系统等新兴领域应用 [5] - 开发适配汽车动力电池、储能设备等领域的聚氨酯产品 [5] - 产品已获得国内龙头电池企业多个新项目订单 [5]

财务表现 - 2025年中报营业总收入3.49亿元，同比增长0.89%，第二季度营收1.9亿元，同比下降10.73% [1] - 归母净利润3778.85万元，同比下降15.2%，第二季度净利润2526.61万元，同比下降22.33% [1] - 毛利率32.6%，同比下降5.67个百分点，净利率10.66%，同比下降17.36% [1] - 应收账款达3.35亿元，同比增长26.14%，占最新年报归母净利润比例高达370.63% [1] - 每股收益0.14元，同比下降17.65%，每股经营性现金流0.3元，同比大幅增长93.1% [1] 业务发展 - 线控制动系统（EMB）产品适配智驾技术需求，已获得超10家头部主机厂定点 [2][3] - 聚氨酯材料在新能源电池防护领域获得订单并实现量产 [3] - 通过墨西哥、美国、德国、摩洛哥子公司及日本办事处实现全球化经营布局 [4] - 重点发展主动悬架系统、电子转向系统、线控制动系统等智能底盘领域 [3] 战略规划 - 采用自主培育与投资并购相结合方式发展新业务 [3] - 加强产品研发投入，提升生产效率和成本控制能力 [3] - 积极拓展国际市场和国内重点客户，增加新产品市场份额 [3] - 欧洲市场被列为未来市场拓展的重要区域，摩洛哥子公司将覆盖欧洲及非洲业务 [4] 客户与合作 - 主要客户包括奇瑞汽车、上汽乘用车、比亚迪、长城汽车等知名车企 [4] - 回应与小米汽车合作时表示"产品应用及客户合作情况以公告为准" [4] - 头部车企承诺支付账期不超过60天，长期看有利于改善产业链现金流 [4]

本次可转债基本情况 - 债券期限为自发行之日起六年 即2025年8月15日至2031年8月14日 [2] - 每张面值为人民币100元 按面值发行 [2] - 票面利率第一年0.20% 第二年0.40% 第三年0.60% 第四年1.00% 第五年1.50% 第六年2.00% [3] - 采用每年付息一次方式 到期归还未偿还本金并支付最后一年利息 [3] - 转股期自发行结束之日2025年8月21日起满六个月后的第一个交易日起至到期日2031年8月14日止 即2026年2月23日至2031年8月14日 [4] 转股相关条款 - 初始转股价格为12.70元/股 [5] - 当公司发生派送股票股利等情形时 将按公式进行转股价格调整 [5] - 在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案 [7] - 转股数量计算公式为Q=V/P 并以去尾法取一股的整数倍 [8] - 转股时不足转换1股的可转换公司债券余额 将在转股日后五个交易日内以现金兑付 [8] 赎回与回售条款 - 债券期满后5个交易日内 公司将以票面面值110%的价格赎回全部未转股债券 [8] - 在转股期内 若公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130% 或未转股余额不足3000万元时 公司有权决定赎回 [8] - 在最后两个计息年度 若公司股票连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价的70% 债券持有人有权按面值加当期应计利息的价格回售 [10] - 若募集资金投资项目实施情况与承诺出现重大变化且被认定为改变募集资金用途 债券持有人享有一次回售权利 [11] 原股东配售安排 - 向股权登记日2025年8月14日收市后登记在册的原股东优先配售 [11] - 原股东可优先配售数量按每股配售1.150元可转债的比例计算 [12] - 发行人现有总股本268,074,568股 原A股股东可优先配售的可转债上限总额为308,447手 [12] 债券持有人权利与义务 - 债券持有人权利包括享有约定利息 参与债券持有人会议 要求偿付本息 行使转股权和回售权等 [12] - 债券持有人义务包括遵守债券条款 缴纳认购资金 遵守债券持有人会议决议等 [13] - 发生公司拟变更募集说明书约定等情形时 公司董事会应召集债券持有人会议 [13] 其他重要事项 - 本次发行的可转换公司债券不提供担保 [14] - 公司主体信用等级为AA- 本期债券信用等级为AA- [14] - 公司取消监事会 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [16] - 该事项不会影响公司可转换公司债券的本息安全 不会对公司偿债能力产生重大不利影响 [16]

股东大会基本信息 - 上海凯众材料科技股份有限公司于2025年8月28日召开2025年第一次临时股东大会 [1][2][3] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式 现场会议地点为上海市浦东新区建业路813号公司会议室 网络投票通过上海证券交易所系统进行 [3] - 会议召集人为公司董事会 出席股东及股东代理人合计433人 [3] 股东大会程序合法性 - 股东大会召集程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 会议通知于2025年8月13日提前15日公告 [2][3] - 出席会议人员资格符合相关法律法规要求 无临时提案提出情形 [3][7] - 表决程序采用现场记名投票与网络投票结合方式 符合规定程序 [3][6] 议案表决结果 - 各项议案表决通过率均超过99.7% 其中最高通过率达99.7698% [4][5][6] - 第一项议案同意107,949,657股 占比99.7646% 反对161,775股 占比0.1495% 弃权92,908股 占比0.0859% [4] - 第二项议案同意107,844,997股 占比99.6679% 反对270,735股 占比0.2502% 弃权88,608股 占比0.0819% [4] - 第三项议案同意107,949,457股 占比99.7644% 反对158,275股 占比0.1462% 弃权96,608股 占比0.0894% [5] - 第四项议案同意107,954,457股 占比99.7690% 反对156,275股 占比0.1444% 弃权93,608股 占比0.0866% [5] - 第五项议案同意107,955,257股 占比99.7698% 反对143,575股 占比0.1326% 弃权105,508股 占比0.0976% [5] - 第六项议案同意107,927,677股 占比99.7443% 反对162,475股 占比0.1501% 弃权114,188股 占比0.1056% [6] - 第七项议案同意107,952,857股 占比99.7675% 反对150,075股 占比0.1386% 弃权101,408股 占比0.0939% [6] 法律意见结论 - 上海东方华银律师事务所认定本次股东大会召集召开程序 出席会议人员资格及表决程序均符合法律法规要求 [7] - 会议通过的各项决议均被确认为合法有效 [6][7]

股东大会基本情况 - 股东大会于2025年8月28日在上海市浦东新区建业路813号公司会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东持有股份占总股本比例40.3635% [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1] 议案表决结果 - 第一项议案获得A股股东同意票107,949,657股，占比99.7646% [1] - 第二项议案获得A股股东同意票107,844,997股，占比99.6679% [1] - 第三项议案获得A股股东同意票107,949,457股，占比99.7644% [1] - 第四项议案获得A股股东同意票107,954,457股，占比99.7690% [1] - 第五项议案获得A股股东同意票107,955,257股，占比99.7698% [1] - 第六项议案获得A股股东同意票107,927,677股，占比99.7443% [1] - 第七项议案获得A股股东同意票107,952,857股，占比99.7675% [2] 法律合规情况 - 会议由董事会召集，董事长杨建刚主持 [1] - 会议程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规规定 [1] - 律师黄勇、陈超婕确认会议召集召开程序、出席人员资格及表决程序合法有效 [2]

财务表现 - 2025年半年度公司实现营业收入3.49亿元 同比增长0.89% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为3778.85万元 同比下降15.20% [1]

财务表现 - 报告期营收3.49亿元 同比增长0.89% [1] - 归母净利润3779万元 同比下降15.2% [1] - 扣非净利润3031万元 同比下降21.89% [1] - 基本每股收益0.14元 [1] 盈利能力 - 净利润降幅显著高于营收增速 反映盈利能力承压 [1] - 扣非净利润降幅大于归母净利润 显示主营业务盈利质量下滑 [1]

公司治理 - 公司第四届监事会第二十五次会议审议通过关于2025年半年度报告及报告摘要的议案 [2]