制度制定背景与目的 - 为保护股东及投资者合法权益并规范对外担保行为而制定《对外担保管理制度》[1] - 旨在有效防范担保风险并确保公司资产安全[1] 担保范围与管理原则 - 对外担保涵盖公司为他人、子公司及子公司对外提供的担保[1] - 实行统一管理 非经董事会或股东会批准不得签署担保文件[1] - 董事及高管需审慎控制担保债务风险 违规将承担连带责任[1] 担保对象审查标准 - 董事会需在审议前充分调查被担保人经营和资信状况[1] - 申请担保人需提供企业资料、担保申请书及财务报表等资信证明[1] - 存在财务造假、资金投向不符或曾有逾期未还情形的对象不得提供担保[1] - 反担保措施必须与担保数额对应[1] 审批权限与决策机制 - 股东会为最高决策机构 董事会按章程行使相应权限[2] - 超董事会审批权限的需报股东会批准[2] - 董事会审议需取得三分之二以上董事同意[2] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东会审批[2] - 担保总额超净资产50%或总资产30%须经股东会审批[2] 管理职责与风险控制 - 财务部门和法务人员分别负责资信调查、手续办理及文件审查[2] - 需持续关注被担保人情况并妥善管理担保合同[2] - 被担保人违约时需及时启动反担保追偿程序[2] 信息披露与制度生效 - 公司需按规定履行对外担保信息披露义务[2] - 担保信息未公开前相关人员负有保密义务[2] - 制度自股东会审议通过之日起生效[2]

总则 - 制度旨在规范公司对外担保行为 保护投资者权益和财务安全 加强银行信用和担保管理 降低经营风险 [2] - 子公司指公司拥有实际控制权的子公司 [2] - 担保包括保证、抵押或质押 具体种类含借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等 [2] - 所有担保行为必须经董事会或股东会会议决议 [2] 担保批准情形 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%需股东会审批 [2] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后任何担保需股东会审批 [2] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需股东会审批 [2] - 连续十二个月累计担保金额超过最近一期经审计总资产30%需股东会审批 [2] - 对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后任何担保需股东会审批 [2] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东会审批 [2] 批准程序 - 被担保人需向公司财务部提交申请 经总经理审批后提交董事会或股东会审议 [3] - 董事会审批需全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过 [4] - 为关联人担保需全体非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上通过 [4] - 股东会审批特定担保事项需出席股东所持表决权三分之二以上通过 [4] - 关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权过半数通过 [5] 信息披露 - 需按证券法和上市规则履行信息披露义务 [5] - 决议公告需包含公司及子公司对外担保总额、对子公司担保总额及占净资产比例 [5] - 被担保人债务到期后15个工作日未还款或出现破产等情况需及时披露 [5] 合同管理 - 担保合同需明确主债权种类金额、债务履行期限、担保方式范围期间等条款 [7] - 法定代表人或授权人需持董事会或股东会决议签订合同 [6] - 需办理抵押质押登记的必须完成登记手续 [6] 风险管理 - 财务部负责审核申请、经办手续、跟踪监督及文件归档 [6] - 行政部负责法律文件审查、纠纷处理及追偿事宜 [7] - 董事会秘书负责起草议案及信息披露 [8] - 发现被担保人丧失偿债能力时需及时采取风险控制措施 [9] - 财务部需督促被担保人按期清偿债务 [8] 追偿与债权管理 - 被担保人违约后15个工作日内需启动反担保追偿程序 [8] - 履行担保义务后需及时向债务人追偿 [8] - 债权人放弃物的担保时可在放弃范围内拒绝承担保证责任 [9] - 主合同债权转让时可拒绝承担增加义务 [9] 档案与监督 - 担保档案需同步收集整理从申请到实施各环节文件 [10] - 财务部需妥善保管主合同副本、担保合同、反担保合同等文件 [10] - 定期对担保业务进行整理归档和统计分析 [10] 责任追究 - 擅自越权签订担保合同将追究当事人责任 [10] - 违反制度造成损失需承担赔偿责任 [11] - 失职行为将视情节给予罚款或处分 [11]

制度制定依据与适用范围 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》[2] - 对外担保定义为公司以第三人身份为债务人履行债务提供担保 包括保证、抵押及质押形式[2] - 适用范围涵盖公司及控股子公司 子公司对外担保需按本制度执行[2] 对外担保决策权限 - 对外担保事项必须经董事会或股东会审议 董事会需三分之二以上出席董事同意[7][8] - 股东会审议担保事项需出席股东所持表决权半数以上通过 特定情形需三分之二以上通过[10] - 需股东会审批情形包括：担保总额超净资产50%、总资产30%、单笔担保超净资产10%、担保对象资产负债率超70%、年度担保额超总资产30%、对股东及关联方担保等[11] 担保申请审核程序 - 担保前需评估被担保对象资信状况 包括经营财务状况、历史担保记录及控制能力[13] - 财务部为初审及日常管理部门 董事会办公室负责合规性复核及审批程序组织[14] - 被担保人需提前30个工作日提交申请 附营业执照、财务报表、债务合同及反担保方案等资料[15][16] 风险控制与日常管理 - 财务部需跟踪监督被担保人经营财务情况 发现偿债能力恶化需及时汇报[27] - 担保到期后需督促履约 展期担保需重新履行审批程序[28] - 被担保人违约时需启动反担保追偿程序 破产情形下需提前行使追偿权[29][30] 信息披露与责任追究 - 董事会办公室需记录担保事项审议过程并及时披露信息[23] - 独立董事需在半年度及年度报告中对外担保情况发表专项意见[34] - 未按程序担保或怠于履行职责造成损失时 将追究相关人员责任[32]

核心观点 - 公司制定全面对外担保管理制度 旨在规范担保行为 加强内部控制 降低资产运营风险 维护投资者利益 [1] - 制度明确担保对象 审批权限 审查流程 合同订立 风险管理和信息披露要求 确保担保决策审慎性和合规性 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13] 适用范围与定义 - 制度适用于公司及全资 控股子公司 [2] - 对外担保包括以自有资产或信誉提供的保证 抵押 质押等 涵盖借款担保 信用证 承兑汇票担保及保函担保 [3] - 对外担保总额统计包含公司对控股子公司担保及控股子公司对外担保之和 [4] - 总资产和净资产以合并报表为统计口径 [5] 担保原则与管理 - 担保遵循平等 自愿 诚信 互利原则 拒绝强令担保 [6] - 公司实行统一担保管理 分公司或分支机构不得对外担保 [7] - 控股子公司担保需提前向公司董事长 经理 财务负责人 董事会秘书报告 未经批准不得对外或相互担保 [7] - 董事需审慎控制担保债务风险 对违规或失当担保承担连带责任 [8] 担保对象要求 - 担保对象需具有独立法人资格和较强偿债能力 包括互保单位 重要业务关系单位 控股子公司 股东及实际控制人关联方 [9] - 为控股股东 实际控制人及其关联方担保需对方提供反担保 [9] - 不得为非法人单位或个人提供担保 [10] 审批权限 - 所有对外担保需经董事会或股东会审议通过 [11] - 董事会审批需全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事通过 [12] - 股东会审批需先经董事会审议通过 [13] - 须股东会审批情形包括：单笔担保额超最近一期审计净资产10% 担保总额超净资产50%后新增担保 担保总额超总资产30%后新增担保 连续12个月累计担保超总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 为股东 实际控制人及其关联方担保及其他规定情形 [14] - 股东会审议关联担保时 关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 审议超总资产30%担保需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [14] 子公司担保额度管理 - 对控股子公司可按资产负债率70%以上和以下分类 预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议 [15] - 实际担保需及时披露 余额不得超过股东会批准额度 [15] - 对合营或联营企业担保可预计具体对象及新增额度并提交股东会审议 实际担保需及时披露且余额不超批准额度 [16] - 合营或联营企业间担保额度调剂需满足：单笔调剂金额不超公司最近一期审计净资产10% 资产负债率超70%担保对象仅能从同类对象获额度 获调配方无逾期未偿还负债 [17] - 调剂事项需及时披露 [18] 担保审查与合同订立 - 担保前需掌握被担保人资信状况 包括企业资料 审计财务报告 还款能力分析 反担保条件 银行不良记录 借款合同及担保细节 [19][20][21] - 存在不符合法律法规 提供虚假资料 曾有担保逾期 经营恶化 亏损或不符合担保对象条件等情形不得提供担保 [22] - 担保合同需由法定代表人或授权代表签订 符合法律法规 明确条款 非银行格式合同需律师事务所审阅 [23][24][25] - 合同需明确债权种类 金额 债务履行期限 担保方式 范围 期限 各方权利义务及违约责任 [26] - 接受反担保需完善法律手续 包括办理抵押或质押登记 [27] - 合同签订后需及时向董事会秘书通报备案 [28] 风险管理 - 财务部为担保合同管理部门 负责登记 注销及保存管理 督促被担保人履行还款义务 [29] - 经办责任人需关注被担保人生产经营 资产负债变化 信誉状况及债务归还情况 分析风险并及时报告 [30] - 财务部需根据风险提出处理办法报董事会 [31] - 被担保人债务到期15交易日未还款或出现破产 清算等情形 公司需及时披露并启动反担保追偿程序 [32][33] - 公司作为一般担保人时 不得在债务经审判或仲裁前先行承担保证责任 [34] - 债务人破产时 需及时申报债权行使追偿权 [35] - 多人保证中需拒绝超份额保证责任 [36] - 董事会需建立定期核查制度 每年度核查全部担保行为 核实违规担保并及时披露 [37] 信息披露与保密 - 董事会秘书为信息披露责任人 [41] - 需及时通报情形包括：订立担保合同 被担保人出现支付风险 被担保人未履行还款义务或破产清算 [42] - 担保信息需保密直至依法披露 [43] - 发生违规担保需及时披露 采取措施解除违规 降低损失并追责 [44] 责任人责任 - 因关联方未及时偿还担保债务造成损失时 董事会需采取追讨 诉讼 财产保全等措施避免损失并追责 [45] - 董事会可根据损失 风险大小给予责任人处分 [46] - 擅自越权签订担保合同需追究责任 [47] - 违反规定擅自担保造成损失需承担赔偿责任 [48] - 怠于职责造成损失可给予经济处罚或行政处分 [49] - 未经同意擅自承担法定外责任需赔偿并受行政处罚 [50] - 违反刑法规定需追究刑事责任 [51]

制度适用范围与定义 - 制度适用于公司及合并报表范围内各级子公司包括全资子公司和控股子公司 [1] - 对外担保定义为公司及子公司以自有资产或信用作为第三人为债务人债务提供担保包括公司为子公司提供担保和子公司间担保等形式包括保证抵押质押等具体种类涵盖银行授信担保银行开立信用证和银行承兑汇票及开具保函的担保等 [1] 担保管理原则与审批要求 - 对外担保实行统一管理未经公司董事会或股东会批准不得对外提供担保或互相担保任何人无权以公司名义签署担保合同 [2] - 担保遵循平等合法审慎互利安全原则严格控制担保风险原则上不对合并报表范围外主体提供担保确因业务往来或其他合作关系且担保风险可控时履行审批程序后可担保 [2] - 为合并报表范围外主体提供担保时应要求被担保人提供反担保或其他有效风险防范措施反担保提供方需具有实际承担债务能力且反担保金额与公司担保金额相当 [4] 担保对象资质与材料要求 - 担保对象需具有独立法人资格及较强偿债能力资产经营和资质信誉状况良好包括依法设立且合法存续经营财务状况稳定现金流良好拥有可抵押质押资产具有反担保能力无历史连带担保责任问题材料真实完整有效公司可采取风险防范措施且无重大法律风险 [4] - 被担保人需提供企业基本资料担保申请书最近3年经审计财务报告及最近一期财务报表房地产固定资产等财产权属证件经营状况及还款能力分析主合同及相关法律文件无重大诉讼仲裁或行政处罚说明和其他重要资料 [4][5][6] 部门职责分工 - 财务资金管理部门作为担保主办部门负责日常管理和风险控制包括审核资料调查核实行业前景经营财务状况信用信誉分析担保事项合法性和风险评估及持续跟踪履约能力 [6] - 风控法务部门协助评审担保事项起草或审核担保合同核查担保风险和关联担保督办法律纠纷和追偿事宜 [6] - 证券事务部门复核合规性组织董事会会议审议履行信息披露义务超出董事会权限时提交股东会审议 [7] - 内部审计监察部门定期审计检查担保管理内部控制制度建设和执行情况核查违规担保行为 [7] 审批权限与表决规则 - 担保需提交董事会审议并及时披露单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%或担保总额超过净资产50%后任何担保或担保总额超过总资产30%后任何担保或连续12个月累计担保超过总资产30%或为资产负债率超过70%担保对象提供担保或对股东实际控制人及其关联人提供担保或其他规定情形时需提交股东会审议 [7] - 董事会审议需经全体董事过半数通过且出席董事会会议2/3以上董事表决通过关联董事回避表决非关联董事不足3人时提交股东会审议 [8] - 股东会审议需经出席股东会股东所持表决权1/2以上通过连续12个月累计担保超过总资产30%时需2/3以上表决通过关联股东回避表决 [8][9] 特殊担保情形处理 - 为控股股东实际控制人及其关联方提供担保时对方应提供反担保为子公司提供担保时其他股东原则上应提供同比例担保否则需充分说明理由 [9] - 因房地产业务为购房客户按揭贷款提供担保不包含在对外担保范畴内 [9] - 子公司间相互担保数量众多需经常订立协议时可对资产负债率70%以上和低于70%子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议实际担保时需及时报告并披露任一时点担保余额不得超过股东会审议通过额度 [9] - 担保债务到期展期需重新履行审议程序和信息披露义务因交易导致被担保人成为关联人时需就存续关联担保履行审议程序和信息披露义务 [9] 反担保与合同管理 - 提供反担保比照担保规定执行以反担保金额为标准履行审议程序和信息披露义务但为以自身债务为基础的担保提供反担保除外 [11] - 担保合同需符合法律规范采用书面形式约定事项明确主办部门和风控法务部门审查是否符合制度条款除银行格式合同外需会同证券事务部门审查必要时聘请外部机构评估风险强制性条款造成无法预料风险时需被担保人提供反担保或拒绝担保并报告董事会 [11] - 担保合同需包括债权人债务人被担保主债权种类金额债务人履行债务期限担保方式担保范围担保期限双方权利义务违约责任争议解决方式和其他事项 [12] - 担保合同需根据股东会或董事会决议授权签署 [11] 日常监管与风险控制 - 担保主办部门需管理担保合同及相关资料建立担保台账记录担保对象金额期限抵押质押物品等事项定期清理检查并与银行等机构核对保证资料完整准确有效注意担保时效期限发现异常合同及时报告董事会 [11] - 担保期间需跟踪监督被担保人经营状况财务情况资产负债变化其他负债分立合并法定代表人变更和商业信誉变化等发现偿还债务能力重大不利变化时及时报告董事会并具体做好了解资金使用状况定期了解债务清偿情况发现财务状况恶化时汇报并提出建议加强反担保财产管理定期核实存续状况和价值发现转移财产嫌疑时汇报并协同风控法务部门防范风险提前2个月通知被担保人做好债务清偿工作 [13][14] - 加强对担保期间借款企业跟踪管理了解担保合同履行情况要求对方定期提供财务报表分析债务人履约清偿能力变化定期报告担保实施情况债务人出现财务状况恶化时合理确认预计负债损失 [14] - 担保债务临近到期前全面清查担保财产权利凭证督促被担保人履行偿债义务被担保人按时履行时及时终止担保关系未能按时履行时及时采取补救措施被担保人逾期未清偿债务或破产解散清算债权人主张担保责任时立即启动追偿程序并上报总裁和董事会 [14] - 作为一般保证人同一债务有2个以上保证人且约定按份额承担保证责任时拒绝承担超出约定份额担保责任 [15] - 人民法院受理债务人破产案件后债权人未申报债权时担保主办部门风控法务部门及其他相关部门需提请公司参加破产财产分配预先行使追偿权 [15] 信息披露与保密责任 - 除担保主办部门外其他参与担保事宜部门及责任人需及时向董事会秘书报告担保情况并提供信息披露所需文件资料 [16] - 证券事务部门在董事会秘书领导下负责具体信息披露工作董事会或股东会作出担保决议后及时报送上海证券交易所并在指定媒体披露 [16] - 担保主办部门发现被担保人于债务到期后15个工作日内未履行还款义务或出现破产清算及其他严重影响还款能力情形时及时告知董事会秘书以便公司履行信息披露义务 [16] - 公司需采取必要措施在担保信息未公开披露前将信息知情者控制在最少范围内任何知悉人员均负有保密义务直至信息依法公开披露否则承担法律责任 [16] 责任追究与制度附则 - 董事高级管理人员违反规定或擅自越权对外签订担保合同对公司利益造成损害时公司追究当事人责任 [17] - 相关人员违反法律规定或本制度规定由于工作失职徇私舞弊索贿受贿或无视风险擅自担保给公司造成损失时视情节轻重给予包括经济处罚在内处分并承担赔偿责任 [17] - 本制度所称以上包括本数过低于超过不包括本数 [18] - 对外担保总额指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和 [18] - 本制度未尽事宜按国家法律法规规范性文件和公司章程等相关规定执行与国家法律法规及规范性文件抵触时以后者为准 [18] - 本制度由董事会负责解释和修订自股东会审议通过之日起生效修改时亦同 [18]

担保制度总则 - 公司制定担保制度以规范对子公司的担保行为 控制资产运营风险 促进健康发展 [1] - 担保方式包括保证 抵押或质押 具体种类涵盖银行借款担保 信用证 承兑汇票担保及保函担保 [1] - 担保对象仅限于全资子公司 控股子公司及合并报表内其他子公司 不得对其他方提供担保 [1] 担保对象审查标准 - 仅对具备独立法人资格且偿债能力强的控股子公司或有控制关系单位提供担保 [2] - 需审查申请担保人资信状况 包括营业执照 企业章程 法定代表人身份证明及关联关系资料 [2] - 必须调查申请担保人的经营财务状况 项目情况 信用状况及行业前景 并按审批程序报批 [2] 禁止担保情形 - 资金投向不符合国家法律法规或产业政策的不得担保 [3] - 近三年财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的不得担保 [3] - 曾发生银行借款逾期或拖欠利息且未偿还的不得担保 [3] - 经营状况恶化 信誉不良且无改善迹象的不得担保 [3] - 未能落实反担保有效财产的不得担保 [3] 审批权限与程序 - 股东会为对外担保最高决策机构 董事会根据公司章程行使决策权 [4] - 董事会审批需经出席董事三分之二以上通过 超权限需报股东会批准 [4] - 单笔担保额超最近一期审计净资产10%的担保必须经股东会审批 [4] - 对子公司担保总额超最近一期审计净资产50%且超5000万元的须股东会审批 [5] - 为资产负债率超70%的子公司提供担保须股东会审批 [4] - 连续十二个月担保金额超最近一期审计总资产30%的须股东会审批 [4] 反担保要求 - 公司为子公司提供担保必须采取反担保措施 且提供方需具备实际承担能力 [2] - 反担保财产为法律禁止流通或不可转让的应当拒绝担保 [3] - 反担保措施必须与担保数额相对应 [3] 合同管理要求 - 对外担保必须订立书面担保合同 包含主债权种类 数额 债务履行期限 担保方式及范围等要素 [6] - 需全面审查主合同及担保合同内容 对不合理条款要求修改 否则拒绝担保 [7] - 担保合同需由董事长或授权人员根据董事会或股东会决议签署 [7] 担保后续管理 - 财务部负责对外担保具体事务 包括对被担保单位跟踪检查监督工作 [7] - 需持续关注被担保人财务状况 收集近期财务资料和审计报告 定期分析偿债能力 [8] - 发现被担保人经营严重恶化或发生重大事项时应及时报告董事会 [8] - 被担保人未能履行还款义务时 应立即启动反担保追偿程序并通报董事会 [8] 信息披露规定 - 必须按照股票上市规则和公司章程履行对外担保信息披露义务 [10] - 董事会或股东会审议批准的担保需及时披露 包括担保总额及占净资产比例 [10] - 被担保人债务到期后15个工作日内未还款或出现破产情形时应及时披露 [10] 责任追究机制 - 未按程序擅自越权签订担保合同的当事人将被追究责任 [11] - 违反制度规定擅自提供担保造成损失的责任人需承担赔偿责任 [11] - 怠于履行职责造成损失的责任人将受到经济处罚或行政处分 [11]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为并控制资产运营风险 [1] - 担保行为需遵循平等自愿公平诚信互利原则并拒绝强令担保 [1] - 对外担保必须经董事会或股东会批准并实行统一管理 [2] 担保对象 - 担保对象需为具有独立法人资格且偿债能力较强的单位 [7] - 包括控股子公司二级子公司及因业务需要的参股公司 [7] - 确需为其他公司担保时需执行规定程序并采取反担保措施 [8] 担保调查 - 担保前需全面评估被担保人资信状况包括经营财务及法律风险 [9] - 需调查企业基本资料审计报告主合同及还款能力分析等 [10] - 责任人需确保资料真实性并防止主合同欺诈行为 [11][12] - 通过开户银行及业务往来单位调查偿债能力必要时聘请中介审计 [13] 担保审批 - 对外担保需经董事会全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [14] - 特定情形需股东会审批包括单笔担保超净资产10%或担保总额超净资产50% [15] - 担保总额超总资产30%或资产负债率超70%也需股东会批准 [15] - 股东实际控制人关联方担保需回避表决并由其他股东表决权半数以上通过 [15] - 利害关系方在担保决议时需回避表决 [16] 担保合同 - 法定代表人或授权人员签署担保合同需符合法律规范 [20] - 非银行格式担保合同需律师事务所审阅或出具法律意见 [21] - 需审查义务性条款并基于偿债能力决定担保 [22] - 担保合同需明确债权人债务人债权种类金额及履行期限等条款 [23] - 需完善反担保法律手续包括登记程序 [24][25] 担保风险管理 - 财务部负责担保管理包括合同保存登记及督促还款 [26] - 关注被担保方生产经营资产负债变化及到期归还情况 [27] - 发现风险需采取措施并上报领导 [28] - 被担保人未履约或破产时需及时报告董事会并启动反担保追偿 [29][30] - 一般保证人不得先行承担保证责任除非经董事会决定 [31] - 破产案件中需申报债权并行使追偿权 [32] - 按份额承担保证责任并拒绝超份额责任 [33] - 发现风险时及时终止未约定保证期间的连续担保 [34] - 主合同未经同意变更则不再承担担保责任 [35] - 履行担保责任后需向债务人追偿 [36] 担保信息披露 - 董事会办公室负责信息披露需在交易所及指定媒体披露担保决议及总额 [37][38] - 董事会需定期核查担保行为违规时需披露并采取措施追究责任 [12] 责任人责任 - 擅自越权担保造成损害需追究当事人责任 [39] - 因关联方不及时偿债导致担保责任时需采取追讨诉讼等措施 [39] - 违反规定提供担保造成损失需承担赔偿责任 [40] - 董事会可根据损失风险情节给予责任人处分 [41] - 违反刑法规定时移送司法机关追究刑事责任 [42] 制度执行 - 本制度解释权属董事会并经股东会审议后实施 [44][45] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [43]

文章核心观点 - 新经典文化股份有限公司修订对外担保管理办法 旨在规范公司及控股子公司的对外担保行为 加强风险控制 保护投资者权益和公司财务安全 该办法明确了担保对象资格 审批程序 管理要求及责任追究机制 并强调所有对外担保必须经过董事会或股东会批准 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12] 担保对象管理 - 公司仅可为具有法人资格的法人提供担保 禁止为非法人单位或个人提供担保 合格担保对象需满足以下条件之一：与公司有相互担保关系或重要业务关系的单位 或董事会认定偿债能力强且资信良好的其他主体 [4] - 担保方式优先采用一般保证 并须落实反担保措施 如资产抵押 质押或第三方保证 但为控股子公司担保可豁免反担保要求 [5] 审批权限与程序 - 董事会是担保行为的核心决策机构 所有担保必须经董事会或股东会批准 单笔担保额超过最近一期审计净资产10% 或担保总额超过净资产50% 或超过总资产30% 或年度担保额超过总资产30% 或为资产负债率超70%对象担保 或为股东 实际控制人关联方担保 均需股东会审议 [10] - 股东会审议关联担保时 关联股东需回避表决 决议由出席股东的其他股东所持表决权半数以上通过 超过总资产30%的担保事项需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [10] - 董事会审批权限内担保需经出席董事会的三分之二以上董事同意 关联担保需无关联董事过半数通过 不足3人时提交股东会审议 [11] 风险控制与审查 - 担保前需全面审查被担保人资信状况 包括经审计财务报告 经营情况 信用状况 还款能力 开户银行不良记录等 财务部联合法务部出具评估报告 经管理层审核后报董事会 [6][7] - 明确禁止担保情形：产权不明 提供虚假资料 财务状况恶化 进入重组或破产程序 既往担保纠纷未解决 未落实反担保 反担保资产非法定可转让等 [9] 担保管理及披露 - 财务部负责担保执行及被担保人跟踪管理 法务部 证券部 行政部分别提供合同起草 法律保障 信息披露 工商办理支持 所有担保需签订书面合同 重要合同需征询法律意见 [16][20] - 担保事项需及时披露 内容包括董事会或股东会决议 公司及控股子公司对外担保总额等 担保债务展期需重新履行审批程序 [12][15] 责任追究与追偿 - 董事会对违规担保造成的损失承担赔偿责任 董事需审慎控制担保风险 违规失当担保的责任董事依法承担连带责任 [13] - 公司履行担保责任后须向债务人追偿 被担保人未按时还款或出现破产等风险时 需及时披露并启动追偿程序 [24][26]

核心观点 - 公司制定对外担保制度以规范担保行为 防范财务风险 确保经营稳健 制度涵盖担保权限 审核程序 被担保企业资格 日常管理 信息披露及责任追究等方面 [1] 对外担保权限范围 - 公司及子公司对外担保由公司统一管理 需经董事会全体董事三分之二以上签署同意或股东会批准后方可实施 [2][5] - 特定担保行为须经股东会审议通过 包括单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保 担保总额超过公司最近一期经审计净资产30%的担保等 [2] - 为股东 实际控制人及其关联方提供担保时 相关股东不得参与表决 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过 [2] 对外担保审核程序 - 对外担保申请由财务部统一受理 需提交担保申请书及附件 包括被担保人基本资料 财务资料等 [2] - 财务部负责对被担保人资信状况进行调查和风险评估 形成书面报告后送交董事会办公室 [2] - 董事会办公室进行合规性复核后提交总经理审批 根据公司章程规定履行董事会或股东会审批程序 [3] - 董事会在必要时可聘请外部专业机构进行风险评估 作为决策依据 [4] 被担保企业资格及担保条件 - 公司原则上不对控股子公司以外的企业提供担保 除控股子公司外 对外担保应当要求对方提供反担保 [4] - 反担保方式限于抵押或质押 抵押或质押物价值应显著高于担保额 且不得接受已设定担保或其他权利限制的财产 [4] - 公司不得为特定情形下的担保申请人提供担保 包括资信状况不良 存在重大纠纷等 [5] 日常管理及风险控制 - 对外担保需订立书面合同 主债务合同变更或展期需重新履行审批程序 [5] - 财务部为日常管理部门 负责统一登记备案 并持续关注被担保人情况 定期分析财务状况及偿债能力 [6] - 发现被担保人经营状况严重恶化或出现重大事项时 需及时报告并采取有效措施 [6] - 被担保人不能履约时 公司应立即启动反担保追偿程序 并通报管理层 [6][7] 信息披露 - 公司需按照相关规定履行信息披露义务 披露内容包括董事会或股东会决议 担保总额及占净资产比例等 [8] - 信息披露由董事会秘书负责 相关部门需及时提供所需文件资料 [8] - 担保信息未公开披露前 需控制知情者范围 任何知悉人员均负有保密义务 [9] 责任追究 - 董事违规或失当对外担保未造成损失的 处以5万元以上10万元以下经济处罚 造成损失的处以20万元以上50万元以下经济处罚并追究连带赔偿责任 [9] - 擅自越权签订担保合同或违反规定提供担保造成损失的 处以20万元以上50万元以下经济处罚并追究赔偿责任 [10][11] - 经办人员怠于履行职责或擅自决定使公司承担责任造成损失的 处以20万元以上50万元以下经济处罚并追究赔偿责任 [11]

融资管理规范 - 融资定义包括向金融机构的间接融资行为如综合授信/流动资金贷款/固定资产贷款/信用证融资/票据融资/开具保函 直接融资不适用本办法 [2] - 融资审批权限分层级：总裁审批单笔≤1%净资产(年度累计≤3%) 董事长审批单笔≤5%(累计≤10%) 董事会审批单笔≤20%(累计≤30%) 超权限需股东会审议 [2] - 年度股东会可预先审议下一年度融资计划并授权董事会实施 融资申请需包含金融机构/金额期限/资金用途/还款计划/担保机构等七项核心内容 [3][4] 对外担保管理 - 担保对象需满足存续企业法人/良好财务状况/未发生连带担保责任等七项资质条件 必须要求反担保且反担保方需具备执行能力 [4][11] - 担保审批需提交被担保人营业执照/审计财报/主债务合同/反担保合同等七类附件材料 董事会或股东会可聘请第三方机构出具专业意见 [5][6] - 股东会审批情形包括单笔担保超净资产10%/担保总额超净资产50%/总资产30%/负债率70%对象担保等八类情况 关联担保需非关联股东半数以上表决通过 [6][7][15] 执行与风控机制 - 融资/担保合同签署后7日内需备案 获批后30日内未签约需重新审批 财务部负责建立被担保人财务档案并定期向董事会报告 [8][9][22] - 被担保人出现经营恶化时需启动应急方案 担保债务到期未履行需及时追偿 展期或主合同变更视为新担保需重新履行审批程序 [9][23][27] - 融资资金用途变更需按原审批权限重新批准 预计贷款逾期需制定应急方案 控股子公司担保需参照本办法执行 [10][24][32] 信息披露与责任 - 融资及担保资料需及时送交董事会秘书 按监管规定履行信息披露义务 [28][29] - 董事违规审批需承担连带责任 管理人员越权审批造成损失将追究法律责任 未造成损失仍可内部处罚 [30][31] 制度生效与解释 - 本办法经董事会通过后报股东会批准生效 修改亦需相同程序 由董事会负责解释 [33][34]