董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员[2] 任职与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，需报上交所[8] - 解聘需充足理由，特定情形一个月内解聘[9][10] 职责与协助 - 负责信息披露等事务，公司应提供履职便利[12][14] - 聘请证券事务代表协助，代表需上交所资格证[15] 离任与代理 - 离任需审查、移交工作并签保密协议[10] - 辞职未完成手续仍担责，空缺超三月董事长代行[10][11] 细则规定 - 细则由董事会制订、批准和解释，按新规定修改[17][18]

信息披露制度 - 规范公司信息披露暂缓、豁免行为[2] - 国家秘密依法豁免披露，特定商业秘密可暂缓或豁免[3][4] 操作要求 - 申请需提交材料至董事会办公室[6] - 信息保存不少于十年，报告公告后十日内报送登记材料[7] 后续处理 - 不符合制度将惩戒，董事会负责解释并审议通过生效[10][12] - 暂缓披露临时报告消除原因后需说明情况[8]

战略委员会构成 - 成员由三至五名董事组成，至少一名独立董事[4] - 召集人由董事长担任[5] - 下设工作组负责相关工作[5] 会议规则 - 每年至少召开一次[11] - 不少于三分之二委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 其他 - 会议记录保存期为十年[14] - 负责研究公司长期发展战略规划并提建议[7] - 提案经董事会决议通过后实施[19] - 工作细则自董事会审议通过生效[21]

担保审核制度 - 公司对外担保实行多层审核，财务部初审及日常管理，董事会办公室合规复核及组织审批[2] 反担保要求 - 除对控股子公司担保外，对外担保须对方提供有实际承担能力和可执行性的反担保[3] 审批条件 - 董事会审批担保需全体董事过半数等同意，股东会审议一般需出席股东所持表决权半数以上通过[3][4] 股东会审批情形 - 多项担保额度超指标或为高负债率对象担保须经股东会审批[4] 申请要求 - 被担保人应至少提前30个工作日向财务部提交担保申请书及附件[5]

审计委员会组成 - 由三名或以上董事会成员组成，独立董事应占多数且至少一名为会计专业人士[4] 委员产生方式 - 由董事长、过半数独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[6] 股东权利 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权请求审计对违规董事高管提起诉讼[8] 财务报告披露 - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] 会议相关 - 每季度至少召开一次，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[13] - 应由不少于三分之二的委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] - 会议记录保存期为十年[15] 问题处理与披露 - 董事和高管或中介机构指出财报问题，应督促整改并监督落实，及时披露完成情况[17][18] - 须在披露年报同时在交易所网站披露审计委员会年度履职情况[18] - 意见未被董事会采纳，须披露事项并说明理由[18] 细则说明 - “以上”含本数，“过”不含本数[20] - 未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[20] - 由公司董事会负责制定、修改和解释[20] - 自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[20]

人员变动 - 董事辞任，公司应60日内完成补选[6] - 法定代表人辞任，公司应30日内确定新人选[7] 信息披露 - 公司应在收到辞职报告两日内公告[7] - 董事会秘书每季度核查离任承诺进展并披露[12] 股份限制 - 离任6个月内不得转让本公司股份[9] - 任期届满前离任每年转让不超25%[9] 义务责任 - 忠实义务辞任或届满2年内有效[9] 问题报告 - 审计发现问题15日内报告证监会及上交所[15] 离任审查 - 关键岗位高管离任需接受审查[14] 文件移交 - 离任人员5个工作日内移交文件[7]

重大事项报告义务人 - 包括公司董事、持股5%以上股东及其一致行动人[4] 重大事项界定 - 单项业务合同金额超1亿及集成类项目合同超1亿属重大事项[7] 报告时间与要求 - 知悉重大事项当日汇报并报书面文件[10] - 特定业务多节点当日或提前通知报备[11] - 拟签意向书或协议提前5个工作日报告[13] - 标的物超期未完成及时报告并定期汇报[13][14] 责任与制度 - 未及时上报追究报告义务人责任[16] - 董事会负责制度编制、修订和解释[18] - 制度自董事会审议通过生效实施[18]

股份转让限制 - 上市交易1年内董事和高管不得转让股份[5] - 离职后半年内董事和高管不得转让股份[6] - 任期内和届满后6个月内每年转让不超25%[8] - 不超1000股可一次全部转让[8] - 新增无限售当年可转25%，新增有限售计入次年基数[9] 信息申报与披露 - 任职、信息变化、离任2日内申报个人信息[12] - 减持前15个交易日报告并公告计划[13] - 每次披露减持时间不超3个月[13] - 减持过半披露进展[14] - 集中竞价减持完毕或期满2日内报告公告情况[18] - 股份变动2日内报告披露[19] 买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[7] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[7] 其他规定 - 保证申报数据及时准确完整[20] - 持股及变动达规定按法规报告披露[21] - 章程可规定更严限制[23] - 违规可处分、追责或移送司法[17] - 记录违规及处理情况并报告披露[25] - 未尽事宜按法律和章程执行[19] - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[19]

薪酬与考核委员会构成 - 成员由三至五名董事组成，独立董事占过半数[4] - 召集人由独立董事担任，经全体成员过半数同意并报董事会批准[6] - 下设工作组，成员从公司相关部门抽调或外部聘请[5] 会议相关规定 - 每年至少召开一次会议，必要时可开临时会议[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] - 现场召开为原则，必要时可用视频等方式，临时会议可通讯表决[12] - 会议记录保存期为十年[14] 职责与方案审批 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案并提建议[7] - 董事薪酬和股权激励计划报董事会同意后提交股东会审议[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7] 细则生效与管理 - 工作细则自董事会审议通过生效，由董事会负责制定等[20][21]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 股东或实际控制人股份变化等情况属内幕信息[5] - 新增借款或担保超上年末净资产20%等属内幕信息[5] 信息管理要求 - 内幕信息公开前填写知情人档案并记录信息[9] - 重大事项制作进程备忘录[10] - 公开披露后5个交易日内报送文件[11] 违规处理措施 - 发现内幕交易核实追责，2个工作日报送情况[11] - 违规活动受处罚报送监管机关备案[14] 其他规定 - 特定主体收购股份按证券法执行[13] - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[17]