业绩说明会召开情况 - 公司于2025年8月1日通过上海证券交易所"上证路演中心"以网络互动形式召开半年度业绩说明会 [1] - 董事长周建清、董事会秘书兼财务总监秦艳芳、独立董事韩维芳参与会议并回答投资者问题 [1] - 会议召开前已通过上海证券交易所网站及指定媒体披露公告（编号2025-064） [1] 半年度业绩表现 - 2025年二季度营业收入环比增长11.62%，归母净利润环比增长37.47% [3] - 资产负债率从一季度末的30.72%降至二季度末的28.58% [3] - 核心业务仍以汽车座椅骨架总成、精密冲压件、精密注塑件为主 [3] 业务发展规划 - 汽车整椅和机器人板块被列为长远发展重点方向 [3] - 机器人事业部已完成第一阶段技术储备，涉及整机和关节臂等核心部件 [4][5] - 机器人业务将优先应用于制造工序工艺替代领域 [5] 投资者关注事项 - 公司解释股价波动受国际国内经济形势等多因素影响，强调将通过稳健经营实现基本面增长 [3] - 回应业绩说明会形式争议，建议投资者通过现场调研或电话会议进一步沟通 [3] 信息披露渠道 - 业绩说明会完整内容可通过上证路演中心查阅 [7] - 公司信息以上海证券交易所网站及指定媒体公告为准 [7]

业绩表现 - 2025年二季度营业收入环比增加11.62% [1] - 2025年二季度归母净利润环比增加37.47% [1] - 资产负债率从2025年一季度末的30.72%下降至二季度末的28.58% [1] 业务发展 - 基本盘业务为汽车座椅骨架总成、精密冲压件、精密注塑件 [1] - 未来发展方向包括汽车整椅和机器人板块 [1] - 机器人领域第一阶段技术储备已完成，包括整机和核心部件关节臂 [1] - 未来计划用机器人替代大部分制造工序工艺 [1] 股价与市值 - 半年度业绩发布后股价未企稳且下跌 [1] - 公司认为股价受国际国内经济形势等多因素影响 [1] - 强调稳健经营、实现营收利润及现金流增长是市值增长的基本要素 [1]

发行概况 - 本次发行股票种类为人民币普通股（A股），发行数量32,258,064股，发行价格5.58元/股，募集资金总额179,999,997.12元 [1][5] - 发行对象为控股股东宁波成形控股有限公司，认购股份锁定期36个月，自上市之日起计算 [5][8] - 发行价格依据定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%确定，初始定价6.16元/股，后因2023年、2024年分红调整至5.58元/股 [3][4] 发行程序与合规性 - 发行已通过董事会、股东大会审议及证监会注册，完成验资及股份登记，新增股份于2025年6月9日登记，限售期满后上市 [1][2][6] - 独立财务顾问民生证券及法律顾问竞天公诚认为发行过程符合《公司法》《证券法》等法规，定价及对象选择合规 [6][7] 股权结构变动 - 发行前控股股东成形控股持股27.43%（128,970,386股），发行后持股比例升至32.09%（161,228,450股），触发30%要约收购线但获股东大会豁免 [10][11] - 发行后总股本增至502,387,966股，有限售条件股占比从7.35%提升至13.30% [12][13][15] 资金用途与业务影响 - 募集资金用于支付交易现金对价、税费及中介费用，优化资本结构并增强盈利能力 [5][15] - 交易标的无锡微研主营精密模具及零部件，交易后公司将延伸至精密模具产业链，与原有换热器装备、压力机业务协同 [15] 公司治理与关联关系 - 发行未导致控股股东及实控人变更（仍为宁波市国资委），不影响现有治理结构独立性 [12][15] - 近一年未与发行对象发生重大关联交易，未来关联交易将严格履行披露程序 [8][9]

公司重组与募资 - 宁波精达完成向控股股东成形控股定向发行股票募集资金1.8亿元，扣除费用后净额1.78亿元，限售期36个月 [2] - 本次募资是公司重组的一部分，此前以3.6亿元收购无锡微研100%股权，实现向精密模具及零部件产业延伸 [2][5] - 发行完成后成形控股持股比例从27.43%提升至32.09%，宁波国资控制权增强 [2][5][6] 收购标的与业务协同 - 无锡微研主营精密模具、冲压件及微孔电火花机床，产品覆盖空调模具、汽车零部件等，2024年前9个月营收2.05亿元，净利润2856万元 [5][7] - 收购后宁波精达业务扩展至精密模具领域，支持其向定制化成形技术综合服务商转型的战略 [5] - 无锡微研境外收入占比显著提升，2024年前9个月达40.18%，其中美国地区收入2860万元，占比14.09% [7] 财务表现与业绩承诺 - 宁波精达2024年营收8.18亿元（同比+15.38%），净利润1.65亿元（同比+3.37%），扣非净利润1.58亿元（同比+7.15%），均创历史新高 [2][6] - 公司主营业务毛利率41.11%，微通道、压力机、换热器业务收入分别增长15.93%、10.04%、22.48% [7] - 无锡微研承诺2024-2026年扣非净利润合计不低于1.14亿元，其中2024年目标3610万元 [8] 控制权变更背景 - 2023年初宁波通商集团以10.85亿元收购成形控股100%股权，宁波市国资委成为公司实际控制人 [4] - 此次重组是宁波国资入主后的首次资产重组，推动公司产业链延伸 [4][5]

交易方案概况 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买无锡微研100%股权，交易价格为36,000万元，股份和现金支付比例均为50% [9][10] - 同时拟向控股股东成形控股发行股份募集配套资金18,000万元，不超过股份购买资产交易价格的100% [10] - 募集资金将用于支付交易现金对价、中介机构费用及相关税费 [10] 发行股份详情 - 发行股份购买资产部分新增32,258,062股，发行价格为5.58元/股 [3][14] - 募集配套资金部分拟发行30,664,395股，发行价格同样为5.58元/股 [28] - 股份锁定期为36个月，期间如因业绩补偿未完成则延长至补偿义务履行完毕 [16] 标的公司情况 - 无锡微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床的研发生产和销售 [41] - 标的公司2023年营业收入26,106.97万元，资产总额47,121.62万元 [30] - 采用收益法评估值为36,200万元，增值率91.56% [15] 业绩承诺安排 - 交易对方承诺2024-2026年扣非净利润分别不低于3,610万元、4,010万元和4,410万元 [17] - 如累计实现净利润低于承诺总和90%需进行补偿，补偿金额按差额比例计算 [18] - 业绩承诺期满后还需进行减值测试，如发生减值需另行补偿 [20] 交易实施进展 - 标的资产已完成工商变更登记，公司持有无锡微研100%股权 [32] - 新增股份已于2025年5月20日完成登记，预计限售期满后上市交易 [36] - 交易完成后公司总股本增至470,129,902股，控股股东和实际控制人未发生变化 [40] 业务协同效应 - 交易有助于公司从换热器装备向精密模具及相关零部件产业延伸 [41] - 标的公司产品包括空调换热器模具、汽车座椅导轨模具等，与现有业务形成互补 [41] - 交易完成后将推荐标的公司原实控人蔡磊明担任上市公司董事和副总经理 [41]

并购重组项目概况 - 2025年春节后沪深交易所迎来首个并购重组项目 宁波精达拟收购无锡微研100%股权 交易对价3.6亿元 [1][2] - 收购方式为发行股份及支付现金 同时募集配套资金 [2] - 无锡微研主营精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床 与宁波精达同属冲压制造产业链上下游 [4] 标的公司估值变化 - 无锡微研100%股权评估值3.62亿元 较2024年4月30日母公司所有者权益增值1.73亿元 增值率91.56% [5] - 2022年3月股权转让时估值约2.17亿元 至2024年4月增长至3.62亿元 增幅66.8% [7][8][9] - 2022年股权转让涉及股份支付865.56万元 视同对实际控制人/老股东的股权激励 [7] 财务数据与业绩承诺 - 无锡微研2022-2024年前三季度营业收入分别为2.16亿元、2.61亿元、2.05亿元 扣非净利润分别为1830.92万元、3506.24万元、2722.93万元 [10] - 业绩承诺方承诺2024-2026年扣非净利润分别不低于3610万元、3830万元、3970万元 [11] - 本次交易将形成商誉7032.68万元 [11] 费用结构与行业对比 - 销售费用率显著高于同行 2022-2024年前三季度分别为6.44%、4.96%、5.57% 远超行业平均值1.85%、1.62%、0.98% [12] - 研发费用率与同行接近 同期分别为4.20%、4.52%、4.46% [13] - 高销售费用率主因产品定制化程度高 销售人员占比高 人均营业收入低于同行 [12] 市场风险与业务布局 - 境外收入占比持续上升 2022-2024年前三季度分别为21.41%、32.19%、40.18% 覆盖中美欧日印等多国 [14] - 潜在风险包括出口市场政治经济形势变化 关税壁垒及反倾销措施可能影响经营业绩 [14] 战略协同与收购背景 - 宁波精达表示收购将增强业务互补性 加快向定制化成形技术及装备综合服务商转型 [5] - 无锡微研曾于2023年6月计划被御银股份收购51%股权 但因交易方案分歧终止 [5]

业绩总结 - 本次交易后公司2024年1 - 9月资产总计从135,130.50万元增至189,555.91万元，变化率40.28%；2023年度从143,161.15万元增至204,572.56万元，变化率42.90%[40] - 本次交易后公司2024年1 - 9月负债总计从60,917.09万元增至96,082.02万元，变化率57.73%；2023年度从69,540.66万元增至107,528.51万元，变化率54.63%[40] - 本次交易后公司2024年1 - 9月所有者权益合计从74,213.41万元增至93,473.89万元，变化率25.95%；2023年度从73,620.49万元增至97,044.05万元，变化率31.82%[40] - 本次交易后公司2024年1 - 9月营业收入从58,221.14万元增至78,530.04万元，变化率34.88%；2023年度从70,858.72万元增至96,569.12万元，变化率36.28%[40] - 本次交易后公司2024年1 - 9月利润总额从13,858.78万元增至16,812.57万元，变化率21.31%；2023年度从18,459.68万元增至22,002.33万元，变化率19.19%[40] - 本次交易后公司2024年1 - 9月净利润从12,136.95万元增至14,835.45万元，变化率22.23%；2023年度从15,976.67万元增至19,158.54万元，变化率19.92%[40] - 本次交易后公司2024年1 - 9月归属于母公司所有者的净利润从11,869.49万元增至14,216.90万元，变化率19.78%；2023年度从15,923.87万元增至18,958.83万元，变化率19.06%[41] - 本次交易后公司2024年9月30日资产负债率从45.08%增至50.69%，变化率12.44%；2023年12月31日从48.58%增至52.56%，变化率8.19%[41] - 本次交易后公司2024年9月30日流动比率从1.73倍降至1.38倍，变化率 - 20.34%；2023年12月31日从1.65倍降至1.37倍，变化率 - 16.97%[41] - 本次交易后公司2024年9月30日速动比率从1.03倍降至0.85倍，变化率 - 17.57%；2023年12月31日从1.02倍降至0.89倍，变化率 - 12.40%[41] - 考虑募集配套资金后，2024年9月30日交易前资产负债率45.08%，交易后40.34%，变动率 - 10.51%；2023年12月31日交易前资产负债率48.58%，交易后42.98%，变动率 - 11.53%[43] - 考虑募集配套资金后，2024年9月30日交易前流动比率1.73倍，交易后1.74倍，变动率0.63%；2023年12月31日交易前流动比率1.65倍，交易后1.69倍，变动率2.22%[43] - 考虑募集配套资金后，2024年9月30日交易前速动比率1.03倍，交易后1.07倍，变动率4.12%；2023年12月31日交易前速动比率1.02倍，交易后1.10倍，变动率7.60%[43] - 2024年全年未审收入28462.00万元，超出预测收入26913.16万元[173] - 2024年主营业务毛利率实现数35.48%，超出预测数35.16%，差异为0.32%[180] - 2024年精密冲压件毛利率实现数9.31%，低于预测数10.32%，差异为 - 1.01%[180] - 2024年光伏导轮加工毛利率实现数26.77%，低于预测数32.68%，差异为 - 5.91%[180] 业务合作 - 上市公司与标的公司业务互补，产品有天然协同效应，可在多方面深度合作[7] - 宁波精达与无锡微研产品结合成汽车精密冲压件生产线，2024年10月无锡微研向宁波精达下达3台压力机采购订单[18] - 交易完成后双方在滚刀模具技术研发及客户开拓方面加强合作[19] - 双方共同研发可增强翅片压力机和模具契合度，提高生产线自动化和智能化水平[24] 技术优势 - 宁波精达在热交换和精密压力机领域有技术优势，2022年获批国家首台套重大科技装备[21] - 无锡微研在精密模具及制造深耕约30年，掌握多项核心技术[22] - 交易后双方在成型加工和精密制造领域实现核心技术互补[23] 市场拓展 - 宁波精达产品出口70余个国家和地区，无锡微研有美的等国内外知名客户[26] - 交易后宁波精达换热器装备产品可通过无锡微研渠道进入欧美高端市场[27] - 交易后宁波精达可承接汽车零部件模具等销售订单，利于销售额增长[28] 交易相关 - 本次交易为产业并购，预计于2025年完成，业绩承诺期为2024至2026年[45][112] - 本次交易对方包括高昇投资、微研和兴及4名自然人，标的公司交易后保持独立经营[49] - 本次采用收益法评估增值率为91.56%，采用资产基础法评估增值率为67.10%，最终选用收益法评估结果作为评估结论[112] - 本次交易作价36000万元，累计承诺净利润11410万元，市盈率9.47倍、市净率1.90倍、评估增值率91.56%[200] 经营数据 - 报告期各期，标的公司采购钢材分别为4793.40万元、6125.58万元和4559.09万元[15] - 2022 - 2023年公司整体收入增长率分别为16.54%、21.91%，预测期整体收入增长率在4.01% - 8.02%之间[134] - 2024年中国家用空调全年生产19,508.00万台，同比增长19.5%，总销量18,977.00万台，同比增长20.9%[142] - 2019 - 2024年全球数据中心市场规模由567亿美元增至904亿美元，复合增长率为9.78%[150] - 2024年1 - 10月全美数据中心实际建设支出超228亿美元，超去年全年182亿美元[152] - 微软等四大科技巨头2024年1 - 8月合计投入1250亿美元，全年预计达2180亿美元[152] - 2025年1月美国“星际之门”计划初始投资1000亿美元，未来4年扩展至5000亿美元[152] - 2022年全球工商业空调市场规模2924.83百万元，预计2028年达4084.78百万元，年复合增长率5.73%[153] - 2022年全球工商业空调销量893.03千台，预计2028年达1280.72千台，年复合增长率6.19%[153] - 2023年我国柴油喷油嘴行业市场规模180亿元，预计2025年达220亿元，年复合增长率10.55%[169] 订单情况 - 精密模具内销业务在手订单为5,150.00万元，2025年该业务预测收入为6,139.00万元，在手订单覆盖率达84%[145] - 模具外销业务2024年已实现业绩及在手订单合计金额占全年预测数的97%[148] - 精密模具外销业务在手订单及意向订单合计5380万元，2025年预测收入9991万元，覆盖率54%[154][155] - 微孔电火花机床业务在手订单（含把握度较高的意向订单）480万元，2025年该业务预测收入1805.69万元，在手订单覆盖率27%[170] 人员管理 - 交割日后12个月内，上市公司推荐蔡磊明任非独立董事，2个月内聘任其为副总经理[75] - 交易完成后，标的公司董事会成员全部由上市公司委派或提名[77] - 标的公司核心经营管理人员和核心技术人员均签署自交割日起至少任职36个月的服务承诺书[78][79] - 上市公司将标的公司员工纳入整体考核，使其享有激励措施[80] - 上市公司委派财务负责人协调子公司财务管理工作[106] - 上市公司专人对接子公司信息披露工作，保证及时性和透明性[106]