独立董事评估 - 公司董事会对2024年度独立董事独立性自查评估并出具意见[1] - 姚明龙等三位独立董事符合独立性要求[1] 文件日期 - 董事会文件日期为2025年3月5日[2]

控股子公司定义 - 公司对控股子公司定义为直接或间接持股超50%股权或权益等情况[2] 会议与决议报备 - 控股子公司会议通知和议题需在召开5日前报公司董事会秘书[6] - 控股子公司作出决议应在2个工作日内向公司董事会秘书办公室报备[6] 人员管理 - 公司对控股子公司会计机构负责人、主办会计实行委派制[10] - 公司可向控股子公司提名董事、监事或推荐高级管理人员[14] - 控股子公司董事等人员任期按章程执行，公司可提调整建议[14] 经营管理 - 控股子公司经营规划须服从公司整体战略规划[18] - 控股子公司每年应编制年度经营计划与财务预算报公司批准[18] - 控股子公司发生重大事项应按规定提交公司审议[18] 决策与交易审批 - 控股子公司投资决策需制度化、程序化，报批前要进行考察、研究、论证和评估[19] - 控股子公司关联交易需经控股子公司和公司董事会或股东会审议[19] - 控股子公司对外担保需遵循相关规定，经控股子公司和公司董事会或股东会审议[19] 信息报告 - 控股子公司应定期向公司报告经营情况，包括月报、季报等[22] 重大事项审批流程 - 控股子公司重大事项审批需先论证评估，报公司审核，再提交其董事会或股东会审议[24] 审计监督 - 公司定期或不定期对控股子公司进行审计监督，审计委员会可发起临时检查[26][27] - 审计检查内容包括法规执行、制度执行、内控建设等情况[27] 行政与文件管理 - 控股子公司行政事务由公司行政部门归口管理、指导[29] - 控股子公司相关文件资料应报送公司备案，变更后及时更新[29] 制度实施与管理 - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改和解释权归公司董事会[33][34]

会议召开情况 - 2024年召开6次董事会、3次股东大会[4] - 2024年提名、战略、薪酬与考核委员会分别召开3、1、1次会议[5] - 2024年召开1次独立董事专门会议[6] 议案审议情况 - 2024年3月6日审议通过2024年度预计日常关联交易议案[9] - 2024年3月6日审议通过续聘立信为2024年度审计机构议案[10] - 2024年3月6日审议通过董高2024年度薪酬或津贴议案[12] 人员选举与聘任 - 2024年9月11日选出第四届董事会董事[11] - 2024年9月11日选举张义兵为董事长，聘任李剑平、潘锋[12] 报告披露情况 - 按时披露2023 - 2024年多份报告及内控评价报告[10] 独立董事履职 - 2024年独立董事履职保障股东权益，2025年将持续助力[13]

信息披露责任 - 董事、监事和高管保证披露信息真实准确完整，有异议需声明理由[2] - 控股股东等持股或控制公司5%以上股份被质押等情况需报告披露[1] 报告审议与签署 - 定期报告需经董事会审议，董事、高管签署，监事会审核并出具意见[4] 信息管理负责人 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人和授权发言人，董事长为第一责任人[3] 沟通与监督 - 董事、监事和高管沟通不得提供未公开信息[3] - 监事监督董事、高管信息披露行为，发现问题及时调查提建议[5] - 高级管理人员及时向董事会报告重大事件信息[5] 信息披露规则 - 公司主动及时披露可能影响股价信息，保证股东平等获信息[7] - 符合条件公司可申请暂缓披露信息[8] - 公司拟披露信息属特定情况可申请豁免披露或履行义务[8] 规范执行与解释 - 行为规范未尽事宜按有关法律法规执行[10] - 行为规范经董事会审议通过，由董事会负责解释和修改[10]

会议召开情况 - 2024年召开6次董事会、3次股东大会[5] - 2024年薪酬与考核委员会召开1次会议[5] - 2024年审计委员会召开5次会议[5] - 2024年召开1次独立董事专门会议[6] 议案审议情况 - 2024年3月6日审议通过年度预计日常关联交易议案[10] - 2024年3月6日审议通过续聘立信为年度审计机构议案[11] - 2024年3月6日审议通过董事和高管2024年度薪酬议案[13] 人员变动情况 - 2024年8月20日提名第四届董事会董事候选人[12] - 2024年9月11日选举出第四届董事会董事[12] - 2024年9月11日选举张义兵为董事长等[12] 其他情况 - 按时编制并披露2023年年度等定期报告[10] - 2024年度未更换会计师事务所[11] - 2024年独立董事多次现场考察[8] - 2025年独立董事将持续履职[15]

信息报告标准 - 持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人是信息报告义务人[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[10] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[10] - 与关联自然人交易金额超30万元需报告[13] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[13] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告[16] - 诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需及时报告[19] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上应及时报告[21] - 扣除特定收入后营业收入低于3亿元且相关利润指标为负值需及时报告[21] 股份相关报告 - 控股股东或实际控制人所持公司5%以上股份出现质押等情况应告知董事会秘书[25] - 持有公司5%以上股份的股东增持、减持股票应在当日收盘后告知公司[26] 信息报告流程 - 信息报告义务人知悉内部重大信息当日应向董事会秘书报告[29] - 重大事件最先触及特定时点当日应向董事长和董事会秘书预报[29] - 董事会等就重大事件作决议应在当日报告决议情况[29] - 董事会秘书接到重大信息报告当日应评估、审核并判定处理方式[30] - 董事会秘书办公室对上报重大信息整理并保管[31] 信息管理与责任 - 重大信息内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理[33] - 信息报告义务人是履行内部信息报告义务的第一责任人，董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露工作的直接责任人[33] - 未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司任何部门、分公司、子公司不得对外披露重大信息[34] - 内部信息报告义务人报告重大信息需在发生或即将发生重大事件当日内[35] - 董事会秘书及相关工作人员在信息未公开披露前负有保密义务[37] - 控股股东、实际控制人应第一时间通知公司并通过公司对外披露重大信息，依法披露前不得对外泄漏[38] - 信息报告义务人未按规定履行义务导致公司信息披露违规，公司将给予处分并要求承担损害赔偿责任[40] 制度相关 - 本制度未尽事宜按有关法律、法规和《公司章程》规定执行，冲突时按新规定执行并修订[42] - 本制度由公司董事会负责解释[44] - 本制度经公司董事会审议通过后生效并执行，修改时亦同[45]

内部控制原则与责任 - 公司建立与实施内部控制遵循全面性等原则[4][5] - 董事会对公司内控制度负责，监事会监督，经理层负责日常运行[5] 内部控制要素与活动 - 公司建立和实施内控制度考虑内部环境等基本要素[7] - 内部控制活动涵盖销售及收款等所有营运环节[8] 专门管理制度 - 公司应建立印章使用管理等专门管理制度[9] 子公司管理控制 - 公司应重点加强对控股子公司的管理控制[10] - 对控股子公司的管理控制包括建立制度等活动[14][15] 风险与信息管理 - 公司应建立完整的风险评估体系[10] - 公司应制定信息管理政策[10] 岗位职责与监督机制 - 公司应明确各部门、岗位职责权限，设内部审计部门[10] 关联交易与担保 - 关联交易审议需全体独立董事过半数同意后提交董事会[20] - 公司为他人及关联人提供担保有不同审议要求[22] 募集资金管理 - 公司募集资金应专户存储，按用途使用[25] - 变更募集资金用途需经董事会审议等[26] - 公司应在年报披露募集资金投资项目进展[27] 重大投资管理 - 公司重大投资应明确审批权限，指定机构评估监督[29] - 公司进行衍生产品投资应制定措施，限定规模[29] - 公司委托理财应选合格机构，董事会指派人员跟踪[29] - 董事会应了解重大投资项目情况，追究未达预期人员责任[30] 信息发布与财务工作 - 董事会秘书为公司对外发布信息主要联系人[33] - 公司依据法规制定会计制度作为财务核算依据[36] - 公司设财务总监分管财务工作[37] 经营计划与审计 - 公司及控股子公司年度经营计划需上一年度末制定并调整[38] - 公司设立内部审计部门检查监督[41] - 董事会审计委员会督导内部审计部门至少每半年检查特定事项[42] 内部控制评价与考核 - 公司应形成内部控制自我评价报告[43] - 注册会计师对公司财务报告内部控制情况出具评价意见[44] - 会计师事务所出具非标准报告或指出重大缺陷，公司应作专项说明[44] - 公司将内部控制情况作为绩效考核指标并建立责任追究机制[44]

舆情管理策略 - 公司制定舆情管理制度应对影响[2] - 董事长任组长、董秘任副组长负责决策部署[4] - 董秘办公室借助系统收集分析舆情[5] 舆情分类与处理 - 舆情分重大和一般两类[6][7] - 一般舆情由相关人员灵活处置[10] - 重大舆情组长召集会议决策[11] 保密与追责 - 违反保密义务造成损失公司有权处理[15]

股价情况 - 公司股票2025年2月11 - 13日连续3日涨幅偏离值累计超20%[3][5][10] 业绩数据 - 2024年三季度总资产442,613.41万元，较上年度末降0.87%[4][11] - 2024年三季度营收161,579.27万元，同比降17.27%[4][12] - 2024年三季度净利润1,738.70万元，同比降92.63%[4][12] - 预计2024年年度净利润 - 12,000万元至 - 9,000万元[4][12] - 预计2024年年度扣非净利润 - 27,000万元至 - 20,000万元[4][12] 其他说明 - 公司经营活动、市场环境、行业政策、内部秩序正常[4][6] - 无影响股价异常波动重大事项及未披露信息[7] - 无影响股价的媒体报道、市场传闻及热点概念[8] - 股价异常波动期间相关人员无买卖股票情况[9]

股票异常波动相关 - 2025年2月13日公司收到股票交易异常波动问询函[1][4] - 截至函件发出，控股股东、实际控制人均无影响股价波动重大事项及未披露信息[1][4] - 波动期间控股股东、实际控制人均无买卖公司股票情形[1][4]