制度原则 - 制定投资者关系管理制度加强沟通[2] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[2] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、财务状况等[4] - 多渠道、多方式开展工作[4] 工作要求 - 设立投资者联系电话并保证畅通[5] - 在官网开设专栏并利用互动平台[5] - 年报披露后及时召开业绩说明会[7] - 承担投资者诉求处理首要责任并及时答复[9] 人员与机制 - 董事会秘书负责组织协调工作[10] - 建立内部协调机制和信息采集制度[10] 禁止行为与存档 - 禁止透露未公开重大信息等八类违规行为[12] - 活动记录由证券事务部存档[12] 制度执行 - 未尽事宜按国家法规执行[14] - 董事会负责修订和解释[14] - 自董事会审议通过生效[14]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在两个月内召开[2] 股东会召集相关 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[14] 股权登记与会议时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[15] 会议延期与取消 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，若出现应在原定日前至少两日公告说明[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束不得早于现场结束当日下午3:00[17] 决议通过比例 - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[23] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人权益股份超30%，或选两名以上独立董事时，选举董事用累积投票制[24] 会议记录 - 会议记录应记载相关内容，保存不少于十年[21] 违规股份表决权 - 股东超规定比例买入股份，超部分36个月内不得行使表决权，不计入出席有表决权股份总数[23] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集投票权，禁止有偿或变相有偿[23] 提案表决 - 除累积投票制外，对提案逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决[25] 表决方式 - 同一表决权只能选一种，重复表决以第一次为准[39] 弃权处理 - 未填、错填等表决票视为弃权[40] 计票监票 - 表决前推举两名股东代表计票监票，表决时律师、股东代表负责并当场公布结果[41] 授权委托书 - 委托他人出席的授权委托书应载明相关内容[19] 会议结束时间 - 现场结束时间不得早于网络或其他方式[27] 决议公告 - 决议应及时公告，统计并公告不同类型股东出席及表决情况[23] - 公告应包含相关内容，提案未通过或变更前次决议需特别提示[28] 会议异常处理 - 因特殊原因中止或无法决议，应尽快恢复或终止并公告，向上海证监局及上交所报告[25] 董事就任 - 股东会通过董事选举提案，新任董事决议通过后立即就任[26] 分红实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[27] 回购决议 - 回购普通股决议需经出席股东所持表决权三分之二以上通过，并次日公告[28] 决议撤销 - 决议内容违法无效，程序或方式违法或违反章程，股东可60日内请求法院撤销[29] 规则生效 - 规则由董事会修订解释，股东会审议通过生效，原规则废止[32]

基本信息 - 公司于2015年5月8日核准发行2360万股，5月27日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为57953.4079万元[7] - 公司已发行股份数为57953.4079万股，均为普通股[15] 股东信息 - 股东朱文怡持股1896.1140万股，持股比例28.7290%[13] - 股东冯荣持股1191.8412万股，持股比例18.0582%[13] - 股东卫明持股529.9206万股，持股比例8.0291%[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超所持同一类别股份总数的25%[23] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[38] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[58] 董事会相关 - 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人，职工代表董事一人，设董事长一人，副董事长二人[74] - 董事会定期会议每年至少召开两次[78] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[80] 审计与财务相关 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[98] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[99] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%[101] 公司合并、解散等相关 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[116] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[122] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告[123]

董事会构成 - 公司董事会由11名董事组成，含4名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1名，副董事长2名[4] - 董事任期3年，可连选连任[4] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[9] - 8种情形下应召开临时会议[9] - 董事长10日内召集主持会议[10] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[10] - 变更事项提前3日发书面变更通知[13] 会议举行 - 需过半数董事出席[13] - 董事可书面委托其他董事出席[13] - 审议关联交易有委托限制[14] - 董事两次未出席且不委托视为不能履职[22] 表决规则 - 一人一票，分同意、反对、弃权，未选或多选视为弃权[19] - 提案须全体董事过半数同意，担保需三分之二以上出席董事同意[20] - 关联董事不表决，无关联董事过半数出席可举行会议[20] - 情况不明会议暂缓表决[22] 会议记录与公告 - 秘书安排记录，含届次、时间等内容[24] - 董事签字确认，有意见可书面说明[24] - 秘书办理决议公告，披露前保密[26] 档案保存与规则生效 - 会议档案保存十年[26] - 规则股东会通过生效，原规则同日废止[26]

董事会秘书聘任与解聘 - 设一名任期三年可连聘的董事会秘书[2][4] - 提前五日报资料，交易所无异议可聘任[4] - 特定情形一个月内解聘，离职三月内聘新[6][7] 职责与管理 - 负责信息披露、投资者关系管理[10] - 履职应获便利，聘任签保密协议[11][13] - 解聘或辞职需审查并移交事项[7] 规则生效 - 规则经董事会审议通过生效，原规则废止[14]

交易审议规则 - 交易（除担保、财务资助）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况须提交董事会审议并披露[4] - 交易（除担保、财务资助）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况须董事会审议后提交股东会审议[5] - 提供财务资助单笔金额超公司最近一期经审计净资产10%等4种情况须董事会审议后提交股东会审议[8] 交易标的要求 - 交易达到相关标准，交易标的为股权时需对其最近一年又一期财务会计报告审计[10] - 交易达到相关标准，交易标的为非股权资产时需进行评估并披露评估报告[8] 特殊交易规定 - 公司受赠现金资产等不涉及对价支付的交易可免按规定提交股东会审议[7] - 公司购买或出售股权按股权变动比例计算相关财务指标适用规定[6] - 委托理财以额度计算占净资产比例适用相关规定，使用期限不超12个月[9] 其他交易规则 - 提供担保按公司《对外担保管理制度》执行[10] - 公司放弃权利按不同情况以放弃金额与相关财务指标适用规定[10] - 购买或出售资产涉及的资产总额或成交金额连续十二个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，需披露、审计或评估，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[11] - 公司与合并报表范围内控股子公司等发生的交易，除另有规定外，免于按本制度披露和履行程序[11] 决策程序 - 交易事项除须提交董事会或股东会审议外，由公司经营班子会议研究讨论，总经理审批[11] - 涉及关联交易的决策事项，依照公司《关联交易决策制度》执行[11] 冲突处理 - 制度决策标准冲突致多机构有权批准同一项事项时，由较低一级有权批准机构批准[11] 制度说明 - 本制度未尽事宜或与相关规定冲突，按国家法律法规等相关规定执行[12] - 本制度中“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”不含本数[12] - 本制度由公司董事会负责修订和解释[12] - 本制度经公司股东会审议通过之日生效实施，原制度同日废止[12]

内幕信息管理 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长是保密负责人，董事会秘书负责登记报送[2] - 证券事务部是信息披露日常办事机构[3] - 未经董事会批准，不得泄露内幕信息，资料须经审核[3] 信息报送要求 - 内幕信息公开披露后五个交易日内向上海证券交易所备案[7] - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[7] - 发现违规两个工作日内向上海证监局和交易所报送情况及处理结果[14] 保密责任 - 全体董事及知情人员未公开前做好保密，控制知情范围[11] - 内幕信息知情人负有保密责任，不得泄露和内幕交易[11] - 承诺人对内幕信息保密，违规愿担责[23] 档案记录要求 - 如实记录内幕信息知情人名单及档案并按要求报送[7] - 内幕信息一事一记，不同事项知情人档案分别记录[21] - 填报获取方式、信息内容、所处阶段等[21] 其他 - 公司简称为润达医疗，股票代码为603108[20] - 保留追究擅自披露信息股东责任的权利[14]

关联人界定 - 持有公司百分之五以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人为关联人[3] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[5] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其所代表股份不计入有效表决权总数[5][11] 不同金额关联交易处理 - 与关联自然人发生交易金额30万元以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[7] - 与关联法人（或组织）发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[7] - 与关联人发生交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由董事会审议通过后提交股东会审议[8] 财务资助与担保规定 - 公司为关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[9] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[9] 日常关联交易处理 - 日常关联交易协议执行中主要条款无重大变化，在年报和中期报告披露履行情况；有重大变化或期满续签，按总交易金额提交审议[10] - 首次发生日常关联交易，按总交易金额履行审议程序并披露；无总交易金额提交股东会审议[10] - 公司可合理预计年度日常关联交易金额，预计内分类汇总披露，超出重新履行程序并披露[10] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[10] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易累计计算适用规定[10] 股东会表决规则 - 股东会对关联交易表决，出席会议非关联股东所持表决权过半数通过有效；涉及特别决议事项需三分之二以上通过[12] 免于审议和披露情况 - 部分交易可免于按关联交易方式审议和披露，如公司获赠现金资产等[13]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席会议，董事会30日内提议解除职务[10][15] - 比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[11] 专门委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] 其他规定 - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[10] - 工作记录等资料保存10年[17][22] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[18] - 专门委员会会议前三日提供资料[22] - 履职费用公司承担，信息及时披露[23] - 津贴标准董事会制订、股东会审议并年报披露[23] - 制度股东会审议通过生效，原制度废止[25] - “以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[25]

上海润达医疗科技股份有限公司 募集资金使用管理办法 上海润达医疗科技股份有限公司 募集资金使用管理办法 （二〇二五年八月） 第一章 总 则 第一条 为规范上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）募 集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司募集 资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规则，结合公 司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品种，向投 资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 本办法所称超募资金系指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 本办法适用于募集资金的存储、使用、改变用途、监督和责任追 究。 第四条 公司必须按发行申请文件中承诺的募集资金投向和股东会、董事 会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况。 募集资金投资项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企业实施的，该 控股子公司或其他企业同样适用本办法。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 1 上海润达 ...