战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会负责长期战略和重大投资决策建议[2] - 成员三至五名董事，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 战略委员会管理 - 设主任委员一名，由董事长担任[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 下设投资评审小组，总经理任组长[6] 战略委员会会议 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[15] - 提前三天通知，紧急情况不受限[14] 实施细则 - 本实施细则自董事会决议通过之日起实施[19]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事委员应占总数1/2以上，且至少含1名会计专业人士[4] - 设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任[4] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[4] 会议相关 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[7] - 每季度至少召开一次定期会议[14] - 会议须有三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[14] 资料保存 - 会议记录及资料由董事会秘书保存，期限为十年[16] 事项审议 - 披露财务会计报告等财务信息、聘用或解聘会计师事务所等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10][11] 公司职责 - 评估对外披露财务报告信息客观真实性及重大关联交易合规性[20] - 对内部财务和审计部门及其负责人工作进行评价[20] - 披露审计委员会人员情况[22] - 披露年报时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[22] - 履职发现重大问题触及披露标准，及时披露及整改情况[22] - 向董事会提审议意见未被采纳，披露并说明理由[22] - 按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[22] 细则说明 - 自董事会审议通过之日起施行[24] - 未尽事宜按相关规定执行，不一致时以相关规定为准[24] - 解释权归属公司董事会[25]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 召开提议与通知 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到后10日内书面反馈[5][6] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[5][6] - 审计委员会同意股东请求召开，应在收到请求5日内发出通知[7] - 年度股东会召集人应在会议召开20日前公告通知股东，临时股东会应在15日前公告通知[11] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] 股权登记与会议时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[12] 会议延期与取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 自行召集条件 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东自行召集股东会，在决议公告前持股比例不得低于10%[8] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[19] 董事候选人提名 - 董事候选人由现任董事会提名或由合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东提名[28] 会议记录保存 - 会议记录应当与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[23] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销程序或表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会决议（轻微瑕疵且无实质影响除外）[24] 董事会公布事项 - 董事会应在股东会召开前至少五个工作日公布需评估、审计或出具报告事项的相关情况[27] - 董事会提出改变募集资金用途提案，应在通知中说明原因、新项目概况及对公司未来的影响[27] 董事会提案相关 - 董事会审议通过年度报告后，应对利润分配方案做出决议并作为年度股东会提案[28] - 董事会提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因并披露送转前后对比数据及对公司发展的影响[28] - 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所提案时，应事先通知并向股东会说明原因[28] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票并及时公开披露[18] 股东出席登记 - 股东出席股东会需按要求登记并出示相关凭证，异地股东可用信函或传真登记[31] 授权委托书 - 股东出具的授权委托书应载明委托人、代理人、指示、日期、签名等内容[33] 出席资格 - 出席会议人员提交的凭证存在伪造、过期等情况，出席资格无效[34] 签名册 - 出席会议人员签名册由公司制作，载明姓名、身份证号等事项[36] 签到参会 - 已登记股东出示身份证件签到，未登记股东经批准审核后可签到参会[37] 入场规定 - 已办理登记的股东等可出席股东会，其他人士不得入场[40] 人员退场 - 大会主持人可要求无资格等人员退场，不服从可采取措施[41] 发言规定 - 审议提案时只有股东或代理人有发言权，主持人规定发言时间和次数[42] 决议执行 - 股东会决议应注明出席人数、股份比例等，董事会负责执行[48] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，董事会应在2个月内实施具体方案[48]

江西江南新材料科技股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总则 第一条 为了提高江西江南新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"） 应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情 对公司股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权 益，根据相关法律法规和《江西江南新材料科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信 息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较 大影响的事件信息。 第三条 舆情信息的分类： （一）重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经营活动， 使公司已经或可能遭受损失，已经或可能造成公司股票及其衍生品种交易价格变 动的负面舆情。 （二）一般舆情：指除重大舆情之外的其他舆情。 第二章 舆情管理的组织体系及其工作职责 第四条 公司应对各类舆情（尤其是媒体质疑危 ...

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[6] 任期与职责 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[7] - 负责制定考核标准、薪酬政策与方案[6] 薪酬计划实施 - 董事薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过实施[11] - 经理人员薪酬分配方案报董事会批准[11] 会议规则 - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[17] - 会议记录及资料由董事会秘书保存十年[23] 其他 - 成员每年检查董事和高管薪酬情况并提交报告[12] - 细则自董事会审议通过之日起施行[15]

上市与股本 - 公司于2025年3月20日在上海证券交易所上市，首次发行3643.63万股[5] - 公司注册资本为145,745,199元，股份总数为14,574.5199万股[10][20] - 徐上金等股东认购股份及对应股权比例[20] 股份转让与限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[29] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[84] 股东权利与责任 - 股东有权要求董事会收回特定股票买卖收益，未执行可起诉[30] - 股东对股东会等决议有异议，可60日内请求法院撤销[35] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求起诉相关人员[37] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人地位逃避债务应承担连带责任[40] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 单独或合计持有1%以上股份股东可提临时提案[64] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[80] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[82] 董事相关 - 董事候选人由董事会或占普通股总股份1%以上股东提出[85] - 部分情况应采用累积投票制选举董事[85] - 有犯罪记录等情况不能担任董事[91] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[92] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成[105] - 董事会决策权限涉及资产总额等多项指标[107] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[117] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[115] 独立董事相关 - 特定人员不得担任独立董事[123][124] - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[127] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[133] - 提名委员会和薪酬与考核委员会成员均为3名，至少含2名独立董事[137] 总经理与信息披露 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[140][144] - 公司4个月内披露年报，2个月内披露中期报告[151] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[153] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[154] - 满足现金分红条件时，公司现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[159] 重大事项与决策 - 重大投资计划或重大现金支出有金额标准[158] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[175] - 公司合并不经股东会决议的条件为支付价款不超过本公司净资产10%[182] 其他 - 公司通知送达日期规定[180] - 公司合并、分立、减资时通知债权人及公告要求[186][187] - 股东会决议通过的章程修改事项需审批及登记[203]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议 - 金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[11] - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议并披露[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议并披露[12] - 成交价格与交易标的溢价超100%需提供盈利预测报告等[12] 表决回避 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避，决议须非关联董事过半数通过[14] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避，决议须非关联股东半数以上通过[15] 担保与权益放弃 - 为关联人提供担保不论数额均需董事会审议后提交股东会[17] - 拟部分或全部放弃与关联人共同投资公司的同比例增资权或优先受让权按规则确定金额并履行程序[14] 额度与期限 - 关联交易相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[18] - 连续12个月内相同交易类别下标的相关交易按累计计算适用制度[20] - 日常关联交易协议期限超3年应每3年重新履行审议和披露义务[20] 特殊情况 - 公司单方面获利益且无对价义务交易等9种情况可免按关联交易审议和披露[21] 披露要求 - 关联交易需按类型披露交易对方、标的等内容[21] 独立董事审议 - 需独立董事专门会议审议的关联交易，独立董事判断前可聘中介出报告[17] 委托理财 - 与关联人委托理财可合理预计投资范围、额度及期限，以额度计算适用规定[17] 累计计算审议 - 关联交易因连续12个月累计计算需提交股东会审议，仅提交本次并披露前期交易[18] 协议披露 - 已审议通过且执行中主要条款未变的日常关联交易协议在年报和半年报披露履行情况[20] - 首次发生日常关联交易按协议总金额履行审议程序并披露，无总金额提交股东会[20]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名委员会职责 - 拟定非职工代表董事等选择标准和程序[7] - 选任时与有关部门交流等[11] 会议相关 - 根据工作需要召开，提前三天通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 表决方式有举手表决等[14] 其他 - 任期与董事会一致，连选可连任[5] - 实施细则自董事会决议通过施行[17]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，及时通知保荐机构或独立财务顾问[6] 募投项目核查 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[10] 募投项目重新论证 - 募投项目超最近一次投资计划完成期限且募集资金投入未达计划金额50%，需重新论证[12] 募集资金置换 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，置换时间距到账时间不得超6个月[12] 闲置资金补充流动资金 - 闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超十二个月[13] - 用闲置募集资金补充流动资金，应在二个交易日内公告[13] - 补充流动资金到期前归还资金，全部归还后二个交易日内公告[14] 超募资金使用 - 每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款金额不得超超募资金总额30%[15] 节余募集资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可豁免特定程序[22] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）在募集资金净额10%以上，需经董事会和股东会审议通过[24] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额10%，需经董事会审议通过[24] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万元或低于募集资金金额5%，可免于特定程序[24] 内部审计与保荐检查 - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[26] - 保荐机构至少每半年对公司募集资金存放和使用情况进行一次现场检查[27] 闲置资金投资与用途变更 - 使用闲置募集资金投资产品，应在董事会会议后两个交易日内公告[23] - 拟变更募集资金用途，应在提交董事会审议通过后两个交易日内公告[20] 项目实施地点变更 - 改变募集资金投资项目实施地点，应经董事会审议通过，并在二个交易日内公告[21] 鉴证结论处理 - 募集资金存放与使用情况被出具特定鉴证结论，保荐机构应分析原因并提核查意见[28] 聘请会计师事务所 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告，公司配合并承担费用[28] 违规报告 - 保荐机构现场检查发现公司募集资金管理重大违规或风险，应及时向证券交易所报告[28] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“低于”不含本数[30] - 本制度经股东会审议通过后生效实施，由公司董事会负责解释[30] - 本制度未尽事宜依相关规定执行，抵触时以相关规定为准[30]

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 个人的影响。 江西江南新材料科技股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 江西江南新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）为规范独 立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司独立董事管 理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、行政法规、规范性 文件和《江西江南新材料科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，制定本制度。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益 ...