一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件,具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经根据相关规定,取得独立董事资格证书。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求: 独立董事提名人声明与承诺 提名人深圳市汇顶科技董事会,现提名郭磊明为深圳市汇顶科技股份有限公 司第五届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出 任深圳市汇顶科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(参见该独立董事 候选人声明)。提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与深圳市汇顶科 技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明并承诺如下: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定(如适用); (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定; (四)中共中央纪委、中共中央组织部 ...

审计机构变更 - 公司拟聘任毕马威华振为2024年度审计机构，原聘任为大华[1] - 变更议案已通过董事会审议，尚需股东大会批准[17][19] 毕马威华振情况 - 2023年末有合伙人234人，注会1121人，签过证券审计报告超260人[4] - 2023年业务收入超41亿，审计超39亿，证券服务超19亿[4] - 2023年上市公司年报审计客户98家，收费约5.38亿[4] - 职业保险赔偿限额和风险基金之和超2亿[5] - 2023年审结债券诉讼案，承担约270万赔偿责任[5] 审计费用 - 2024年度审计收费160万（含税），内控审计25万（含税），涨23.08%[11] 大华情况 - 大华连续15年为公司提供审计服务，2023年出具标准无保留意见[12]

公司治理 - 2024年9月6日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过修订《公司章程》议案[1] - 拟在原《公司章程》经营范围基础上增加“物业管理”内容[1] - 拟将董事会成员人数由6名变更为7名，增加幅度约16.67%[2] 信息披露 - 修订后的《公司章程》于2024年9月6日在上海证券交易所网站披露[4]

会议信息 - 2024年第三次临时股东大会9月24日14:30在深圳召开[7] 公司治理 - 拟增加“物业管理”到经营范围[10] - 拟将董事会成员人数由6名变为7名[10] - 第五届董事会独立董事津贴10万元/年（税前）[12] - 非独立董事和监事不另领薪酬[12][13] 审计相关 - 建议聘毕马威华振为2024年度审计机构，费用160万元（含税）[16] 股权结构 - 张帆持股206,296,376股，占比45.04%[18] - 朱星火持股11,000,000股，占比2.40%[19] 换届选举 - 第四届董事会和监事会9月23日任期届满[18][28] - 董事会换届选举议案已提交股东大会[21][26] - 监事会拟选陈尚平、潘尚锋为非职工代表监事候选人[28] - 监事会换届选举议案已审议并提交股东大会[29]

独立董事任职资格 - 候选人需有5年以上相关工作经验且取得资格证书[2] - 持股1%以上或前十股东自然人股东亲属无独立性[3] - 持股5%以上或前五股东任职人员亲属无独立性[3] 不良记录判定 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[4] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 其他要求 - 兼任境内上市公司不超3家[5] - 在公司连续任职不超六年[5] - 已通过提名委员会资格审查[5] - 任职资格符合要求[5]

会议与选举 - 公司第四届监事会第三十四次会议于2024年9月6日召开[1] - 提名陈尚平、潘尚锋为第五届监事会非职工代表监事候选人[2] - 《关于监事会非职工代表监事换届选举的议案》表决通过[3] 薪酬与审计 - 独立董事津贴为10万元/年（税前）[5][6] - 同意聘任毕马威华振为2024年度审计机构[9] 人员情况 - 陈尚平、潘尚锋自2023年3月起任监事，无持股及不良记录[13][15]

监事会换届 - 公司第四届监事会于2024年9月23日任期届满[1] - 2024年9月6日审议通过非职工代表监事换届选举议案[1] - 2024年9月6日选举冯敬平为第五届监事会职工代表监事[1] 新监事信息 - 冯敬平1985年生，大专学历，2004年入职公司[5] - 冯敬平现任公司触控产品线硬件部工程师及监事会主席[5] - 冯敬平未持股，与公司人员无关联及不良记录[5]

公司基本信息 - 公司于2016年9月8日核准首次发行4500万股，10月17日在上交所上市[5] - 公司注册资本为45800.1914万元[7] - 公司股份总数为45800.1914万股，每股面值1元，均为普通股[17] 发起人信息 - 发起人以2012年6月30日经审计净资产值186674305.32元按2.48899：1折为7500万股，未折股净资产计入资本公积金[15] - 发起人张帆认购4037.9250万股，占比53.8390%[16] - 发起人汇发国际（香港）有限公司认购1780.6125万股，占比23.7415%[16] - 发起人深圳市汇信科技发展有限公司认购855.0375万股，占比11.4005%[16] - 发起人四川惠邦投资有限公司认购374.7000万股，占比4.9960%[16] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份特定情形需经股东大会或三分之二以上董事出席的董事会决议[20] - 公司收购本公司股份特定情形应10日内注销，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，应在三年内转让或注销[20][22] - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让[26] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[26] 股东权益与义务 - 股东有权请求撤销程序、方式或内容违规的决议，连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东可请求监事会或董事会诉讼[32] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[34] - 控股股东侵占公司资产等情况，在占用资金归还、违规担保解除前不转让股份[35] 股东大会相关 - 股东大会决定公司经营方针等多项重大事项，年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37][44] - 多种情形需股东大会审议，如购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等[39][40][41] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[69] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，每年至少召开两次会议[94][101] - 多种交易需董事会审议，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[95][97] - 董事会作出决议需全体董事过半数通过，审议担保事项需出席董事三分之二以上通过[105] 首席执行官相关 - 公司设首席执行官1名，每届任期3年，连聘可连任[111][113] - 六种情形交易由首席执行官审议，如交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等[114][115] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人，每6个月至少召开一次会议[128][130] - 监事会决议需经半数以上监事通过，会议记录保存期限不少于10年[131][132] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内披露半年度报告[136] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的20%[136][140] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[152][153] - 公司合并、分立、减资等应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[160][161][162] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司，公司因特定情形解散须成立清算组[166]

公司治理 - 2024年9月6日董事会会议应到5人实到5人[1] - 拟在经营范围增加“物业管理”，董事会成员增至7名[2] - 提名张帆等4人为非独立董事候选人，任期三年[6] - 提名王建新等3人为独立董事候选人，任期三年[8] - 独立董事津贴10万元/年（税前），非独董和监事无津贴[11][12][13] - 建议聘任毕马威华振为2024年度审计机构，费用160万元（含税）[16] - 2024年9月24日召开第三次临时股东大会[21] 股权结构 - 张帆持股206,296,376股，占总股本45.04%[26] - 朱星火持股11,000,000股，占总股本2.40%[28] 人员信息 - 林孟学曾任职联发科技（2003 - 2018年），未持股无不良记录[30][31] - 郭峰伟2023年3月起任副总裁兼财务负责人，未持股无不良记录[33] - 王建新2006年12月至今任信永中和合伙人，未持股无不良记录[35] - 郭磊明2000年11月至今任万商天勤律师合伙人，未持股无不良记录[37] - 郑正奇指导毕业研究生100余人，未持股无不良记录[39]