公司换届 - 2023年12月28日召开临时股东大会完成董事会、监事会换届选举[1][6] - 同日召开董事会、监事会会议选举董事长、监事会主席[4][7] - 同日董事会同意聘任张镇潮为总经理等高管[8] - 换届后沈鹄等不再担任相应职务[9] 股权情况 - 张耀通过控股股东间接持有公司0.30%股份[12] - 谢国雷通过控股股东间接持有公司0.72%股份[13]

会议信息 - 公司第六届监事会第一次会议于2023年12月28日现场召开[2] - 本次会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 选举结果 - 监事会同意选举钱立阳为第六届监事会主席[2] - 选举钱立阳议案表决：同意3票，反对0票，弃权0票[2]

股东大会信息 - 2023年第一次临时股东大会由12月12日董事会决议召开，12月13日公告[5] - 12月28日14点现场召开，网络投票9:15 - 15:00[6] 参会股东情况 - 参加表决股东13名，代表股份330,033,865股，占比81.0437%[8] - 现场5名代表315,810,930股，占比77.5511%；网络8名代表14,222,935股，占比3.4926%[8] 议案表决结果 - 审议5项议案均通过，《修订<公司章程>》同意率100%[13][29] - 《制定、修订部分治理制度》同意率99.9192%[14] - 董事会换届非独立董事候选人同意率99.5810%，中小投资者同意率90.2787%[15][16]

税友软件集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 会 议 资 料 二〇二三年十二月二十八日 | 一、2023 年第一次临时股东大会会议须知 2 | | --- | | 二、2023 年第一次临时股东大会会议议程 5 | | 三、2023 年第一次临时股东大会会议议案 5 | | 议案一：关于修订《公司章程》的议案 7 | | 议案二：关于制定、修订公司部分治理制度的议案 20 | | 议案三：关于董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的 | | 议案 21 | | 议案四：关于董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议 | | 案 26 | | 议案五：关于监事会换届选举暨选举第六届监事会非职工代表监 | | 事的议案 29 | 2023 年第一次临时股东大会会议须知 二、请现场出席大会的股东或股东代理人及相关人员于 2023 年 12 月 25 日 17:00 前做好参会登记（详见公司于 2023 年 12 月 13 日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的会议通知公告）。出 席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到达会场进行签 到登记并请按规定出示证券账户卡 ...

税友软件集团股份有限公司 章程 二〇二三年十二月修订 1 | 第一章 总则 3 | | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 股份 4 | | | 第一节 股份发行 | 4 | | 第二节 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 股份转让 | 6 | | 第四章 股东和股东大会 7 | | | 第一节 股东 | 7 | | 第二节 股东大会的一般规定 | 10 | | 第三节 股东大会的召集 | 13 | | 第四节 股东大会的提案与通知 | 14 | | 第五节 股东大会的召开 | 16 | | 第六节 股东大会的表决和决议 | 18 | | 第五章 董事会 22 | | | 第一节 董事 | 22 | | 第二节 董事会 | 25 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 29 | | | 第七章 监事会 31 | | | 第一节 监事 | 31 | | 第二节 监事会 | 32 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 33 | | | 第一节 财务会计制度 | 33 | | 第二节 内部审计 | 37 | | 第三节 会计师事务所的聘任 | 37 | | ...

公司章程修订 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需董事会审议后提交股东大会审议[2] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需董事会审议后提交股东大会审议[2] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需董事会审议后提交股东大会审议[2] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需董事会审议后提交股东大会审议[2] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产的10%需董事会审议后提交股东大会审议[3] - 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超70%需董事会审议后提交股东大会审议[3] - 最近12个月内财务资助金额累计计算超公司最近一期经审计净资产的10%需董事会审议后提交股东大会审议[3] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上需提交股东大会审议[3] - 交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上需提交股东大会审议[3] - 交易费用占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[4] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东大会审议[4] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[4] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东大会审议[4] - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议后10日内书面反馈[4] - 董事会同意召开临时股东大会后5日内发出通知[4] - 年度股东大会上董事会、监事会及独立董事需作报告[5] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%以上或选举2名（含）以上独立董事应采用累积投票制[5] - 董事或监事候选人当选最低得票数须超出席股东大会股东所持股份总数半数[5] - 如当选董事或监事不足拟选人数，对缺额候选人再次投票，仍不够下次股东大会补选[5] - 董事任期三年，独立董事连续任职不得超过六年[6] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[6] - 董事辞职，董事会将在2日内披露有关情况，公司应在60日内完成补选[6] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，需经董事会审议[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，需经董事会审议[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，需经董事会审议[7] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，需经董事会审议[7] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，需经董事会审议[7] - 监事提出辞职，公司应在60日内完成补选[7] - 公司分配当年税后利润时应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[8] - 公司需在公司章程中明确现金分红相对股票股利在利润分配方式中的优先顺序等内容[8] - 公司每年利润分配预案由董事会结合多方面情况提出、拟订，独立董事应对方案审核并发表意见[8] - 公司因特殊情况不进行现金分红时，需在相关公告中说明原因、留存收益用途及预计投资收益等并经独立董事意见后提交股东大会审议[8] 其他事项 - 2023年12月12日公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度议案[2] - 《公司章程》修订事项尚需提交股东大会审议，董事会提请授权办理工商变更登记等事宜[9] - 修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站披露[9] - 公司对部分治理制度进行修订及制定，包括独立董事工作制度等[9] - 修订后的《独立董事工作制度》等部分制度于同日在上海证券交易所网站披露[9] - 税友软件集团股份有限公司董事会于2023年12月13日发布公告[11][12]

独立董事任职资格 - 独立董事人数不少于董事会董事总数三分之一，至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、持股1％以上股东可提独立董事候选人[9] - 独立董事连续任职不超六年[11] 独立董事履职与解除 - 连续2次未亲自出席董事会且不委托出席，30日内提议解除职务[11] - 因不符合资格辞职或被解除，60日内完成补选[13] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至补选，60日内完成[13] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[19] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[20] 审计委员会规定 - 每季度至少召开一次会议[18] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[18] 职权行使与审议 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[15] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 部分事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] 信息披露与沟通 - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[21] - 健全与中小股东沟通机制[28] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[23] - 董事会秘书确保信息畅通并提供资源和专业意见[25] - 保障知情权，定期通报运营情况[25] - 董事会会议通知按规定期限提供资料，专委会会议会前三天提供[26] - 会议资料保存至少10年[26] 独立董事特殊权利 - 两名及以上认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[25] - 行使职权遇阻碍可向监管报告[26] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构等费用[26] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东大会审议[28] 制度生效 - 本制度由董事会拟定，经股东大会审议通过后生效[30]

董事会提名 - 同意提名张镇潮等6人为第六届董事会非独立董事候选人并提交股东大会审议[1] - 同意提名王泰元等3人为第六届董事会独立董事候选人并提交股东大会审议[3] 时间安排 - 独立董事发表意见时间为2023年12月13日[4]

监事会换届 - 第五届监事会第十八次会议于2023年12月12日现场召开[2] - 同意提名沈鹄、徐玉华 为第六届非职工代表监事候选人[2] - 换届议案需提交2023年第一次临时股东大会审议[3] 项目延期 - 审议通过部分募集资金投资项目延期议案[4] - 项目延期是审慎决定，无不利影响[5]

股东大会信息 - 2023年第一次临时股东大会于12月28日14点在税友大厦会议室召开[3] - 网络投票起止时间为12月28日，交易系统和互联网投票时间不同[4][5] - 审议议案包括修订《公司章程》等，选举董监高人员[7] 其他信息 - 股权登记日为12月21日，A股代码603171，简称税友股份[14] - 股东及受托人登记时间为12月25日，地点在税友大厦一楼前台[17][19][20] - 特别决议议案为议案1，部分议案对中小投资者单独计票[9] - 股东投票规则及示例[28][29]