审计室工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 每年提交内部审计工作报告和内部控制评价报告[10][14] - 会计年度结束前2个月提交次一年度计划，结束后2个月提交年度报告[11] - 至少每半年检查重大事件和大额资金往来并提交报告[14] 审计室管理 - 在董事会审计委员会下设立，对董事会负责[7] - 负责人由审计委员会提名，董事会任免[8] 内部控制披露 - 披露年度报告时，披露内部控制评价和审计报告[17] 违规处理 - 对违规单位和个人提处罚意见报公司批准[20] - 对违规审计人员进行处分和处罚需报请公司批准[20] 制度相关 - 按国家法规和章程规定执行未尽事宜[21] - 与国家规定抵触时按国家规定执行[21] - 董事会审议通过后生效，上市条款自上市日起生效[21] - 由董事会负责解释和修订[21]

募集资金存放与使用检查 - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[8] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放等情况进行一次现场核查[26] 监管协议签订 - 公司应在募集资金到帐后1个月内与保荐机构等签订三方监管协议[10] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超1年，公司需重新论证可行性[13] - 超募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证募投项目[13] 节余资金披露 - 单个募投项目节余募集资金低于100万或低于该项目承诺投资额5%，使用情况在年报披露[14] - 募投项目全部完成后，节余募集资金低于500万或低于净额5%，使用情况在定期报告披露[15] 资金置换与管理 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[15] - 公司可对闲置募集资金现金管理，产品期限不超十二个月[15] - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[17] 超募资金计划 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[18] 募投项目延期 - 募投项目预计无法如期完成，公司拟延期需董事会审议通过[19] 募集资金用途变更 - 取消或终止原募投项目等四种情形属改变募集资金用途[21] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途[22] 专项报告编制 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展并编制、审议《募集资金专项报告》[25] 核查报告出具 - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[26] 办法生效与解释 - 本办法经股东会审议通过，自公司A股上市之日起生效[28] - 本办法由董事会负责解释和修订[28]

董事会构成 - 公司董事会由6名董事组成，含2名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[6] 专业委员会要求 - 战略、审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[6] 审计委员会会议 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[9] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，应提交董事会审议[13] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，应提交董事会审议[14] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元，应提交董事会审议[14] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，应提交董事会审议[14] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，应提交董事会审议[14] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，应提交董事会审议[14] 董事会授权 - 经半数以上董事表决同意，董事会可授权董事长等在闭会期间行使部分职权[13] 日常经营交易审议 - 公司日常经营交易，购买原材料等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元，或出售产品等合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元，需提交董事会审议[15] 董事会会议次数 - 董事会每年至少召开2次会议[19] 临时会议提议与召集 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、过半数独立董事等提议时，董事会应召开临时会议[22] - 董事长应自接到提议正式稿后10日内，发出通知并召集董事会会议[20] 会议通知时间 - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别于会议召开前10日和5日通知全体董事[20] 董事出席规定 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超期间董事会会议总次数的二分之一，应书面说明并披露[27] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托[27] 会议召开条件 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[26] 会议延期规定 - 2名及以上独立董事认为资料不完整等，可书面提出延期召开会议，董事会应采纳[24] 提案表决规定 - 除征得全体与会董事一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决[28] 决议通过条件 - 董事会普通决议须经全体董事过半数通过，担保事项须经全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意[32] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过；须经董事会2/3以上通过的事项，须经无关联关系董事2/3以上通过[33] 暂缓表决情况 - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况时，会议可暂缓表决[33] 会议档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[38] 临时会议形式与表决效力 - 董事会临时会议可通过电话或视频会议进行，董事口头表决与书面签字同等效力，不一致时以口头表决为准[31] 表决意向与统计 - 董事表决意向分为同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选择或中途离开未选视为弃权[31] - 现场召开会议主持人当场宣布表决结果，其他情况董事会秘书在规定时限结束后下一工作日之前通知董事[32] - 董事在宣布表决结果或规定时限结束后表决，表决情况不予统计[32] 会议记录要求 - 董事会会议可全程录音，会议记录应包含会议日期等多项内容[36] 规则实施与生效 - 本议事规则经股东会审议通过后实施，上市后方能执行的条款自上市之日起生效[40]

投资分类与制度 - 公司对外投资分为股权类和非股权类投资[4][5] - 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度[7] 投资额度与期限 - 证券投资额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超审议额度[8] - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超委托理财额度[8] 超募资金与投资限制 - 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后12个月内，不得与专业投资机构共同投资[10] - 公司不得使用募集资金从事证券投资和期货衍生品交易[22][23] 投资披露与审议 - 与专业投资机构共同投资，无论金额大小均应及时披露并履行审议程序[9] - 从事期货和衍生品交易，应编制可行性分析报告并提交董事会审议[12] 期货交易审议标准 - 期货和衍生品交易预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元人民币，需提交股东会审议[13] - 期货和衍生品交易预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元人民币，需提交股东会审议[13] 期货交易披露标准 - 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万元人民币，应当及时披露[14] 决策机构与职责 - 公司股东会、董事会、总经理为对外投资决策机构，各在权限范围内决策[17] - 公司董事会战略委员会负责对重大对外投资决策研究并提建议，可成立投资评审小组[17] - 公司总经理为对外投资实施主要负责人，负责项目实施的人财物计划、组织、监控等[17] 非股权类投资程序 - 公司非股权类投资程序包括财务处提供资金状况、寻找投资机会、编制方案，财务总监论证审核并提交审批，通过后财务处执行[21] 委托理财要求 - 公司进行委托理财应选合格专业理财机构，签订书面合同明确相关内容[22] 证券投资管理 - 公司财务处负责定期核对证券投资资金使用及结存情况，将利息、股利及时入账[22] 期货套期保值范围 - 期货和衍生品套期保值包括对已定价、浮动价格合同及预期采购量、产量、收付汇等进行操作[24] 应急处置与止损 - 公司应制定应急处置预案，设定止损限额并明确流程[25] 股权类投资程序 - 股权类投资需财务处确定目的、考察环境，编制报告报财务总监审批立项[26] 重大投资时间要求 - 重大投资项目若交易标的为股权，审计截止日距股东会召开日不超6个月；若为其他资产，评估基准日距股东会召开日不超1年[27] 投资收回与转让 - 公司可在投资项目经营期满、经营不善破产、不可抗力等情况收回对外投资[30] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损无前景等情况公司可转让对外投资[32] 投资管理与监督 - 公司对外投资组建合作、合资公司应派出董事，对子公司派出董事长及经营管理人员[32] - 公司财务处应对对外投资全面财务记录和核算，取得被投资单位财务报告[35] - 公司对子公司定期或专项审计，子公司应定期报送财务报表[35] 档案管理与信息披露 - 公司应建立投资项目档案管理制度，整理归档项目相关档案资料[29] - 公司对外投资按规定履行信息披露义务，决策通过后相关部门向董事会秘书报备项目情况[37] - 子公司提供信息应真实准确完整并第一时间报送公司[37] - 子公司对收购出售资产等重大事项应及时报告公司董事会[38] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行[40] - 制度经股东会决议通过后实施，部分条款上市后生效[40] - 制度修订由董事会提草案，股东会审议通过[40] - 制度由董事会负责解释[40]

担保额度限制 - 公司及其子公司对外担保总额及对单一企业担保额度以不超最近一期经审计净资产50%为限[4] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%时，合营或联营企业间可进行担保额度调剂[12] 审批规则 - 应由董事会审批的对外担保，需经全体董事过半数及出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[12] - 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保，应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[10] - 董事会审议为关联人提供担保议案时，关联董事不得行使表决权，会议由过半数无关联董事出席，决议须经无关联董事2/3以上通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[12] - 股东会审议为股东及其关联方提供担保议案时，该股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过[10] 担保范围 - 公司对直接及间接持有表决权股份超50%的控股子公司进行担保[6] - 公司直接及间接持有表决权股份超50%的控股子公司对其直接及间接持有表决权股份超50%之子公司进行担保[6] - 公司直接及间接持有表决权股份超90%的子公司之间进行担保[7] 后续处理 - 被担保人未按时偿债，公司应在债务到期后10个工作日内执行反担保措施[15] - 达到披露标准的担保事项，被担保人债务到期后15个交易日内未还款需及时披露[16] - 公司董事会每年对全部担保行为进行核查并披露结果[16] - 公司担保债务展期需重新履行审议和信息披露义务[15] 其他规定 - 公司应按规定向注册会计师如实提供全部对外担保事项[15] - 董事会或股东会批准的对外担保事项需及时披露[15] - 办理贷款担保业务需向银行提交公司章程等材料[15] - 违反本制度，证监会责令整改并依法处罚，涉嫌犯罪移送司法机关[18] - 对外担保专用印鉴章由董事会同意的专责人员保管[18] - 本制度经股东会决议通过后实施，涉及信息披露条款上市后生效[18] - 公司可对资产负债率为70%以上以及低于70%的两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[11]

资金管理制度 - 加强资金管理，防范控股股东及关联方占用资金[4] - 占用包括经营性和非经营性，多种方式被禁止[5][7] 监管措施 - 审计需对关联方占用资金出具专项说明[8] - 董事长是防占用及清欠第一责任人[10] 执行与处理 - 财务部定期检查子公司杜绝非经营性占用[11] - 被占用资金原则上现金清偿[12] - 董事、高管协助侵占将被处分或罢免[15] 制度生效与修订 - 经董事会审议通过，上市日起生效[18] - 由董事会负责解释和修订[18]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[5] - 公司董事会成员中至少1/3为独立董事[6] - 会计专业独立董事需具备注册会计师资格等条件之一[6] - 履职需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚不得提名为独立董事[8] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得提名为独立董事[9] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上自然人股东亲属不得担任独立董事[9] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位任职人员亲属不得担任独立董事[9] 提名与审查 - 公司董事会等持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人[11] - 提名委员会需对独立董事被提名人任职资格进行审查[11] 任期与履职 - 独立董事连任时间不得超过6年，连续任职已满6年的，36个月内不得被提名为候选人[12] - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[13] - 公司应在独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[15] - 每年在公司现场工作时间不少于15个工作日[17] - 拟任独立董事首次受聘前至少参加1次任职培训，受聘后参加后续培训[17] 工作记录与披露 - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存10年[20] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[21] 职权行使 - 行使特定职权需经全体独立董事过半数同意[23] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 特定事项应经独立董事专门会议审议[24] - 在董事会专门委员会成员中占比需超1/2[25] 会议相关 - 2名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项提议未被采纳时应向上交所报告[29] - 通讯表决事项应在表决前5日内送达全体董事[40] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由等[41] 关联交易与审计 - 公司达到披露标准的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[32] - 公司聘用或解聘会计师事务所相关议案需经全体独立董事过半数同意[33] 知情权与津贴 - 公司应保障独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况等[25] - 公司应给予独立董事与职责相适应津贴，标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[26] 信息披露与报告 - 履职涉及应披露信息，公司不披露，独立董事可直接申请披露或向中国证监会和上交所报告[29] 关注事项与意见 - 应关注公司与关联方交易和资金往来，发现异常及时提请董事会采取措施[32] - 需对聘任或解聘高级管理人员、薪酬等事项发表独立意见[34] - 出具的独立意见应包括重大事项基本情况等内容[35] 会议审查 - 应审查董事会会议通知的程序、形式及内容合法性[38] - 2名以上独立董事认为会议材料不完整等情况，可书面提议延期召开或审议[39] - 需经独立董事事前审查的提案，未经过半数同意不应在董事会会议审议[40] 制度实施与修订 - 本制度经股东会审议通过后实施，上市后方能执行的条款自上市日生效[45] - 本制度的修订由董事会提出草案，提请股东会审议通过[45]

投资者关系管理办法 - 制定办法加强与投资者沟通，实现股东和公司价值最大化[4] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[5] 沟通方式与内容 - 多渠道、多方式开展工作，沟通发展战略、经营管理信息等[7][9] 信息披露要求 - 应披露信息第一时间在指定渠道公布，其他传媒不得先于指定渠道[8] 沟通渠道建设 - 官网设专栏收集和答复诉求[8] - 设联系电话、传真和邮箱，专人负责并保证畅通[10] 会议安排 - 股东会提供网络投票，会前与投资者充分沟通[10] - 定期报告披露后召开业绩说明会[11] - 符合特定情形召开投资者说明会，董事长或总经理出席[11][13] 路演与调研 - 实施融资计划或特定情形举行路演[13][18] - 接受调研形成书面记录，参与人员和董秘签字，可录音录像[14] 事后处理 - 建立事后核实程序，明确信息泄露应对措施和流程[15] 互动平台管理 - 专人查看上证e互动平台咨询等并回复[15] - 发布信息谨慎客观，有误及时更正[15] 职责分工 - 董秘组织协调，董办负责日常事务[20] - 工作包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[20] 合规与人员要求 - 不得出现违法违规情形[20] - 人员需具备素质和技能，定期组织培训[23] 档案管理 - 档案保存期限不少于3年[24]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[8] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东会审议[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[8] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[11] - 被资助对象资产负债率超70%，公司提供财务资助需提交股东会审议[11] - 最近12个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[11] - 若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[13] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[18] - 特定情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东会[18] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[22][23] - 审计委员会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并向上交所备案，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[23][24] - 年度股东会召开20日前书面通知各股东，临时股东会召开15日前书面通知各股东[29] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[30] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日通知股东[31] 股东会提案规则 - 董事会等有权向公司提出提案[27] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[27] 股东会主持及表决规则 - 董事长等不能履职时，由相应人员主持股东会[36][38] - 会议主持人在表决前宣布现场出席人员及所持表决权股份总数，以会议登记为准[38] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[42] - 董事会等持有1%以上有表决权股份的主体可征集股东投票权，且应无偿进行[43] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，需对除特定股东外其他股东表决情况单独计票并披露[43] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上期间，股东会选举非独立董事（选举1名除外）应实行累积投票制[45] 其他规则 - 公司董事候选人由董事会等单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名[45] - 股东会通过派现等提案，公司将在2个月内实施具体方案[49] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序等违法违规或违反章程的决议[49] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[53] - 议事规则术语含义与公司章程相同[55] - 议事规则未尽事宜按相关规定执行[55] - 议事规则经股东会审议通过后实施，部分条款自上市日起生效[55] - 议事规则构成公司章程附件[55] - 议事规则修订由董事会提出草案，提请股东会审议[55] - “以上”“内”“以内”含本数，“以外”等不含本数[56] - 议事规则由董事会负责解释[56]

公司基本信息 - 2025年首次发行A股5250万股，10月24日在上交所主板上市[6] - 注册资本为43702.9321万元[8] - 已发行股份数为43702.9321万股，均为人民币普通股[17] 股东持股情况 - Dynamic Electronics Holding Pte. Ltd.持股37627.7619万股，比例97.8541%[17] - 必颖有限公司持股287.3243万股，比例0.7472%[17] - 超铭有限公司持股261.9797万股，比例0.6813%[17] 股份转让与限制 - 公司收购股份，持有不得超已发行股份总数10%，3年内转让或注销[24] - 董事、高管任职期间每年转让不得超所持股份25%，上市1年内及离职半年内不得转让[27] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[27] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 单独或合计持有1%以上股份股东可提临时提案，召集人2日内发补充通知[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] 董事会相关 - 董事会由6人组成，含2名独立董事，1名职工代表董事[78] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[78] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[84] 独立董事相关 - 董事会成员中1/3以上为独立董事，至少1名会计专业人士[94] - 独立董事连任不超6年，连续任职满6年，36个月内不得被提名为候选人[99] - 独立董事连续2次未出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[100] 利润分配相关 - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[116] - 最近三年累计现金分红金额不低于最近三年年均净利润的30%[122] - 现金利润分配方案需经出席股东会股东所持表决权1/2以上通过，股票股利分配方案需2/3以上通过[124] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期为1年，可续聘[133] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[139] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[144]