董事会会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议，时间为上年年报和本年半年报披露前[4] - 十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议时，应召开临时会议[6] - 董事长应在接到提议或监管要求十日内召集并主持临时会议[7] - 定期和临时会议分别提前十日和二日发书面通知[9] - 定期会议书面通知发出后，变更需在原定会议召开日前二日发书面变更通知[12] 董事会会议出席与委托规则 - 会议需过半数董事出席方可举行[13] - 董事委托他人出席需书面委托，审议定期报告时应亲自签署书面确认意见[15] - 审议关联交易、独立董事委托有相关限制[16] 董事会决议规则 - 决议形成需超全体董事人数半数同意，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[24] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人应提交股东会审议[27] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时一个月内不再审议相同提案[30] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等情况可暂缓表决，提议董事需明确再次审议条件[31][32] 董事会会议记录与执行规则 - 会议记录应包含届次、时间、地点、提案、表决等内容[34] - 与会董事需对记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[36] - 董事长督促落实决议并通报执行情况，独立董事关注执行情况[39] 其他规则 - 会议档案由董事会秘书保存，期限为十年[40] - 规则由董事会制订，报股东会批准后生效，修改亦同，由董事会负责解释[41] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“超过”“不足”不含本数[41]

信息申报与管理 - 董事和高级管理人员需在特定时点或期间申报或更新个人信息，申报数据视为管理公司股份申请[4] - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员身份及股份数据，每季度检查买卖披露情况，违法违规及时报告[5] 股票买卖规定 - 拟买卖公司股票需书面通知董事会秘书，秘书报上交所备案[8] - 任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数的25%，持股不超1000股可一次全转让[10][11] - 在公司年度报告等公告前特定日期内不得买卖公司股票[13] - 所持公司股份在公司股票上市交易1年内等多种情形下不得转让[13][14] 减持与变动披露 - 计划通过上交所集中竞价或大宗交易转让股份，首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[15] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，需在2个交易日内向上交所报告并公告[16] - 所持公司股份被法院强制执行，收到通知后2个交易日内披露相关内容[16] - 股份变动应在两交易日内向公司报告并公告，含变动前持股数量等[18] - 股份变动公告还需包含变动日期、数量、价格及变动后持股数量等[19] 违规处理 - 违规买卖股票需披露情况、收益金额、处理措施及收益收回情况等[20] - 违规买卖股票所得收益归公司，董事会负责收回[13][23] - 违规除证券监管部门处罚外，公司可视情节给予内部处分[23] 其他规定 - 制度高级管理人员指总裁、副总裁等[25] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效实施[25] - 买卖公司股票申报表单位为股，变动原因含二级市场买卖等[29] - 董事、高管及相关人员买卖股票应在两交易日内向公司申报[30]

会计师事务所选聘 - 公司选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会、股东会审议[2] - 持有公司5%以上股份的股东等不得在审议决定前指定会计师事务所[2] 审计服务期限 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年后连续5年不得参与[11] - 不同会计师事务所为公司提供审计服务期限应合并计算[11] - 重大资产重组等前后审计服务期限应合并计算[11] 费用与资料保存 - 改聘会计师事务所按约定扣减相应审计费用[13] - 选聘、应聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[10] 信息披露与程序 - 公司改聘会计师事务所需在股东会决议公告中详细披露多项内容[15] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[15] 审计委员会职责 - 审计委员会应至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[7] - 关注拟聘任会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚情况[7] - 会计师事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并向董事会书面报告，公司履行改聘程序[16] - 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[17] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果应报告董事会并按规定处理[17] - 处理方式包括董事会对责任人通报批评[17] - 经股东会决议，解聘会计师事务所违约经济损失由相关责任人承担[17] - 情节严重对相关责任人员给予经济处罚或纪律处分[17] 制度相关 - 本制度解释权和修订权归属董事会，自股东会批准之日起执行[19] - 公司应细化选聘评价标准并记录保存评价意见[10]

薪酬委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应占过半数[4] - 委员任期与同届董事会董事的任期相同[7] 会议相关规定 - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[12] - 两名及以上委员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[12] - 定期会议提前5日发通知，临时会议提前3日发通知[12] - 情况紧急可随时口头发临时会议通知[13] 通知与议案 - 董事会秘书发通知原则上附完整议案，最迟会议前3天送达委员[14] - 快捷通知方式2日内未接书面异议视为收到通知[14] 会议举行与决议 - 需三分之二以上委员出席方可举行会议[16] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[17] 其他规定 - 会议档案保存期限为10年[23] - 委员与议题有利害关系应披露并回避表决[25] - 委员可跟踪了解履职情况并查阅资料[27] - 委员可对业绩指标、薪酬方案等作出评估[28] - 工作细则自董事会审议通过生效，修改亦同[30] - 工作细则由董事会负责解释[30]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少包括一名有5年以上会计等专业岗位全职工作经验的会计专业人士[3][4] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上的股东单位或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[10] 独立董事补选与解职 - 因不符合任职资格等或辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[11][12] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，30日内提议召开股东会解除职务[12] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[20] 委员会会议规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，须三分之二以上成员出席[17] 职权行使规则 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[13][15] - 应披露关联交易等经全体过半数同意后提交董事会审议[15] - 披露财务会计报告等经审计委员会全体过半数同意后提交董事会审议[17] 信息披露与沟通 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] - 董事会会前可与秘书沟通提要求，公司应反馈落实情况[14] 公司支持措施 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[24] - 保障知情权，定期通报运营情况[24] - 及时发董事会通知，不迟于规定期限提供资料[25] - 两名以上认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[25] - 承担聘请专业机构等费用[26] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议并披露[26] - 可建立责任保险制度[26]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应占过半数并担任召集人[4] - 会计专业人士需具备相关资格或经验[4] - 委员任期与同届董事会董事相同[6] 委员补选与会议规定 - 人数低于规定人数三分之二或缺少会计专业人士时，60日内完成补选[6] - 每季度至少召开一次定期会议[13] - 定期会议会前5日、临时会议会前3日发通知，紧急情况除外[13][14] 会议通知与议案 - 会议通知应包含相关内容，议案最迟会前3天送达委员，全体同意可豁免[14][21] 职权与决议 - 行使《公司法》规定的监事会职权，负责审核财务信息等[8][9] - 部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] 办事机构与会议要求 - 公司审计部为下设日常办事机构，负责收集提供资料[10] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[16] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[17] 档案保存与委员免职 - 会议档案保存期限为10年[22] - 委员连续两次不亲自出席且不委托他人出席，董事会可免去其职务[17] 其他规定 - “近亲属”指特定亲属[24] - 有权对公司财务活动和收支状况进行内部审计[26] - 委员可查阅相关资料、提出质询[26] - 决议违反规定致公司严重损失，参与决议委员负连带赔偿责任，表明异议并记载于会议记录的委员可免责[21] - 有利害关系的委员应披露情况并回避表决，无法形成有效意见时相关事项由董事会直接审议[24]

战略委员会组成 - 战略委员会由四名董事组成，至少一名独立董事[4] - 设主任一名，由董事长担任[4] - 委员任期与同届董事会董事相同[7] 委员选举与会议召开 - 委员人数少于规定人数三分之二或独立董事不足时，董事会应六十日内选举新委员[5] - 每会计年度内至少召开一次定期会议，且应在上一会计年度结束后四个月内召开[10] - 两名及以上委员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[10] 会议通知与举行 - 定期会议提前5日发出通知，临时会议提前3日发出通知，紧急情况除外[10,11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[12] 决议规则 - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[27] - 会议对所议事项采取集中审议、依次表决规则[30] 表决方式与结果 - 表决方式有记名投票和举手表决，有委员要求投票表决时应采取该方式[14] - 未选表决意向或选两个以上、中途离会未选，视为弃权[15] 决议生效与通报 - 决议经出席会议委员签字后生效，不得擅自修改变更[17] - 委员或董事会秘书应在决议生效次日书面通报董事会[17] 责任与跟踪 - 决议违反规定致公司损失，参与决议委员负连带赔偿责任，表明异议并记载者可免责[17] - 主任或指定委员应跟踪决议实施情况，违规事项可要求纠正，不采纳则汇报董事会[17] 会议记录与档案 - 会议应有书面记录，出席委员和记录人需签名[18] - 记录应包含会议日期、出席情况等内容[19] - 会议档案由董事会秘书保存，保存期限为10年[19] 工作细则 - 工作细则未尽事宜按相关法律、规章和公司章程执行，自董事会审议通过生效，由董事会解释[21]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应占过半数[4] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[7] 委员任职与补选 - 不符合任职条件不得当选，任职出现不适合情形应辞职或被撤换[5] - 委员人数低于规定人数三分之二或独立董事不足半数，董事会60日内选新委员[6] 职责与会议 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[8] - 每年至少开一次定期会议，在上一会计年度结束后4个月内召开[12] - 两名以上委员提议或召集人认为必要可开临时会议[12] 会议通知与召开 - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知，紧急可口头通知[12][13] - 董事会秘书发通知原则附完整议案，最迟会前3天送达委员[14] - 需三分之二以上委员出席方可举行会议[15] 决议与委托 - 所作决议经全体委员过半数通过有效[16] - 担任委员的独立董事不能出席应书面委托其他独立董事[15] - 一名委员最多接受一名委员委托出席会议[15] 其他 - 会议档案保存10年[22] - 有权评估董事、高管上一年度工作情况[24] - 委员可查阅公司定期报告、审计报告等资料[24] - 会议可记名投票或举手表决[17] - 决议实施有问题可要求纠正，否则向董事会汇报[20] - 工作细则自董事会审议通过生效[27]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 股东会召集与请求 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会有权提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] 自行召集条件与费用 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在股东会决议公告前不得低于公司总股本的10%[7] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[7] 临时提案与通知 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[9] 通知时间与要求 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[10] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，需延期或取消在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[11] 会议地点变更 - 变更股东会现场会议召开地点，召集人应在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因[14] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上或选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制[19] - 累积投票制下，每一有表决权的股份享有与应选的董事人数相同的表决权[19] - 股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过其在选举董事候选人时所拥有的表决权总数，否则投票无效[19] - 当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数[19] 表决规则 - 股东会对所有提案应当逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决[20] - 股东会审议提案时，不得对提案进行实质性修改，若变更则视为新提案，不得在本次股东会上表决[20] - 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[20] - 股东会采取记名方式投票表决，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权[20] 会议记录与实施 - 股东会会议记录保存期限为10年[22] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[23] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式或内容违反规定的股东会决议[24]

离职适用情况 - 制度适用于董事、高管任期届满、辞任等离职情形[2] 离职流程 - 董事、高管辞职提交书面报告，报告收到日生效[4] - 董事辞职致成员不足法定人数，原董事履职，公司60日内补选[4][5] - 董事出现禁任情形，部分30日内解除职务[5] - 高管损害公司利益，董事会审议可解任，决议作出日生效[7] 离职交接 - 离职后5个工作日内移交文件，由董事会秘书监督[7] 离任审计 - 审计委员会可启动离任审计并向董事会报告[9] 股份限制与赔偿 - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[8] - 违规造成损失公司有权索赔，违法犯罪移送司法[8] 制度实施 - 制度由董事会制定、修改、解释，审议通过后实施[18][19]