人员设置 - 公司设总裁、副总裁等职务，由董事会聘任或解聘[4] - 总裁每届任期三年，连聘可连任[5] 人员限制 - 兼任高管的董事和职工代表董事不超董事总数二分之一[5] 总裁职责 - 总裁主持日常工作，对董事会负责，有多项职权[7] - 总裁需定期或不定期报告公司经营情况[13] 会议安排 - 总裁办公例会至少每3个月召开一次[10] - 决定事项以决议或纪要形式作出并报董事会备案[11] 细则情况 - 细则经董事会审议通过后生效，由董事会制订解释[16]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人等为关联法人，5%以上股份自然人为关联自然人[5] 信息管理 - 公司董事等应报送关联人名单及关系说明，公司更新相关信息[8][9] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产等19种事项[12] 定价方式 - 关联交易定价依国家定价，无则参照市场或用成本加成法，都不适用则协议定价[13] 审议批准 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人低于300万元等由总裁等审议批准[15] - 与关联自然人交易达30万元以上等经独立董事同意后提交董事会审议披露[16] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上披露审计或评估报告，股东会审议批准[16] 表决规则 - 董事会审议关联交易时关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可开会，决议须非关联董事过半数通过[17] - 股东会审议关联交易时关联股东回避表决[17] 资金管理 - 公司不得为关联人提供财务资助，有例外[18] 担保规定 - 公司为关联人提供担保需经非关联董事审议通过并提交股东会，为控股股东等提供担保需其反担保[19] - 为持有5%以下股份股东提供担保参照关联人担保规定，有关股东股东会回避表决[19] 交易金额计算 - 与关联人共同出资等以出资等金额作为交易金额适用规定[20] - 与关联人交易涉及有条件确定金额以预计最高金额为成交金额适用规定[20] - 与关联人委托理财以额度为计算标准，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[20] - 连续12个月内与关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[20] 协议期限 - 与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[22] 特殊规定 - 与关联人达成特定关联交易可免予审议和披露[22] 办法说明 - 办法“以上”含本数，“以下”等不含本数，自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[24]

内幕信息管理 - 董事长为内幕信息知情人档案登记和报送主要责任人，董秘负责办理[6] - 分阶段送达档案，完整档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[7] 违规处理 - 发现违规核实处理，二日内报送情况及结果至监管局和交易所[10] 档案保存 - 档案及备忘录至少保存十年，公开披露后五日内报送[10] 保密措施 - 控股股东等筹划重大事项前做好保密预案并签协议[13] 信息披露责任 - 大股东擅自披露信息，公司保留追责权利[16]

投资者关系管理制度 第一章 总则 金牌厨柜家居科技股份有限公司 第一条 为加强金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称"公司"）与投 资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，规范公司投资者关系管理工作，保护 投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司投资者关系 管理工作指引》以及有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息 披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增 进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重 投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理工作的目的： （一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解 和熟悉； （二）建立信息双向交流的平台，提供投资者参与公司治理的有效渠道； （三）树立公司良好的资本市场形象，提高投资者对公司的信赖以获得长期 的市场支持。 （四）增加信息披露透明度，改善公司治理。 （五）倡导投资者提升股东意识，积极参与公司 ...

报告编制与披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[14] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[14] 报告内容要求 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[15] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[17] 报告审核与审议 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[17] - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核[17] 信息披露范围 - 公司应披露可能对核心竞争力等产生重大不利影响的风险因素[17] - 公司应结合行业特点披露行业信息和经营性信息[17] 信息发布渠道 - 依法披露的信息应在上交所网站和符合规定的媒体发布[8] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等，公司应及时披露[23][33] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[19] - 定期报告披露前业绩泄露或股价异动，公司应披露财务数据[19] - 定期报告财务报告被出具非标准审计意见，董事会应专项说明[19] - 发生重大事件投资者未知时，公司应及时披露[22] - 公司变更名称、简称等，应立即披露[25] 披露义务履行时点 - 公司应在董事会决议等时点履行重大事件披露义务[27] 异常情况处理 - 公司证券异常交易或媒体报道有影响时，应澄清[30] 人员职责 - 董事、高管应保证定期报告、临时报告按时披露[32] - 审计委员会应监督董事、高管信息披露职责履行[33] - 持股百分之五以上股东等应及时报送公司关联人名单及说明[42] 报告披露程序 - 定期报告需经高级管理人员编制、审计委员会审核、董事会审议等程序披露[38] - 临时报告按不同情况遵循相应编制、审核、公告程序[38][39] 会计师事务所相关 - 公司解聘会计师事务所应通知并说明原因及听取其意见[37] 内部审计制度 - 公司实行内部审计制度，定期向审计委员会报告监督情况[45] 保密责任 - 内部审计人员对未披露信息承担保密责任，泄密需担责[47] 违规处理 - 董事等失职致信息披露违规，公司可处分并索赔[49] - 部门等信息披露问题，董事会秘书可建议处罚责任人[49] - 公司信息披露违规，董事会应检查并处分责任人[60] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效施行[54]

金牌厨柜家居科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 （2025 年 10 月制订） 第一章 总 则 第一条 为了规范金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称公司）及其他信 息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根 据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上市公司 信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法规、规章以及《金牌厨柜家 居科技股份有限公司章程》，制定本信息披露暂缓与豁免管理制度（以下简称本制度）。 （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第七条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情 形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程 序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等： 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和上海证券 交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。 第三条 公司和其他信 ...

公司基本信息 - 公司于2017年4月21日核准首次公开发行1700万股A股，于2017年5月12日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为人民币154,257,088元[9] - 公司成立时股份总额为5000万股，每股金额为人民币1元[16] - 截至章程签署之日，公司股份总数为154,257,088股[17] 股东信息 - 厦门市建潘集团有限公司认购28140000股，持股比例56.28%[16] - 温建怀认购7975000股，持股比例15.95%[16] - 潘孝贞认购4690000股，持股比例9.38%[16] - 厦门谦程初启股权投资有限合伙企业认购3000000股，持股比例6%[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[18] - 董事会作出财务资助决议需全体董事的三分之二以上通过[18] - 公司因特定情形收购股份，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[22] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同类别股份总数的25%[25] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[25] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[25] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，应书面请求说明目的[30] - 公司拒绝提供查阅，应自股东提出书面请求之日起15日内书面答复并说明理由[30] - 股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求法院认定无效；召集程序、表决方式等违反规定，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[31] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[32] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可就特定损失问题提起诉讼[33] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告[36] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[40] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[41] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[41] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[41] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[42] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[42] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[42] 董事会相关规定 - 董事会同意召开临时股东会，需在决议后5日内发通知[47] - 董事会不同意或10日内未反馈，10%以上股份股东可向审计委员会提议[47] - 审计委员会同意召开，应在收到请求5日内发通知[47] - 连续90日以上10%以上股份股东，可自行召集主持股东会[47] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[50] - 召集人收到提案后2日内发补充通知[50] - 年度股东会召开20日前、临时股东会15日前公告通知股东[50] 其他规定 - 公司向金融机构申请融资，单笔金额不超最近一期经审计总资产50%由董事会审议批准，超50%需提交股东会[78] - 对外投资等交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，需董事会审议通过[79] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，需董事会审议[79] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，需董事会审议[79] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，需董事会审议[79] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上，需董事会审议[79] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超100万元需提交股东会审议批准[80] - 交易累计计算达到最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[81] - 公司与关联自然人交易金额达30万元以上，与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议批准[81] - 公司与关联方交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由股东会审议批准[82] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时需提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[104] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[107] - 公司股东会对利润分配方案做出决议或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）派发[106] - 公司期末资产负债率高于70%时可选择不进行利润分配[109] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%[109] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达80%[111] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达40%[111] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达20%[111] 其他事项 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[102] - 公司在每一会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[102] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向股东会提利润分配临时提案[113] - 公司经营活动现金流量净额连续三年低于当年可供分配利润20%需考虑调整利润分配政策[114] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[119] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前5日通知[119] - 公司合并、分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[126] - 债权人接到合并通知30日内、未接到自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[126] - 公司减少注册资本须在10日内通知债权人，30日内公告[127] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿或担保[127] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[131] - 修改章程或股东会决议存续须经出席股东所持表决权2/3以上通过[132] - 董事应在解散事由出现15日内成立清算组[132] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告[132] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[132] - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上股东[138]

| 证券代码：603180 | 证券简称：金牌家居 | | 公告编号：2025-080 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：113670 | 债券简称：金 23 | 转债 | | 上述公司治理制度已经公司第五届董事会第二十五次会议审议 通过，其中第 1 项至第 6 项制度尚需提交公司股东大会审议通过后生 效。 一、修订及新制定部分公司治理制度的原因 为进一步提高公司规范运作水平，不断完善公司治理体系，保护 投资者合法权益，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市 公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和规范性 文件的相关规定，结合公司实际情况修订及新制定部分治理制度，相 关制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 二、公司相关治理制度修订及新制定情况 | | | | | | | 大会审议 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 股东会议事规则 | 修订 | 是 | | 2 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 | | 3 | 独立董事制度 | 修订 | 是 | | 4 | 关联交易管理办法 | 修订 | ...

担保事项 - 拟为美国金牌公司提供不超1000万美元（约7100万元人民币）担保，为金装包公司提供不超1000万元人民币担保[5][10] - 担保方式为连带责任保证，期限按合同约定，不明则为债务履行届满之日起二年[10] - 担保事项包括贷款、承兑汇票等多项，无反担保[10] 公司持股 - 美国金牌公司注册资本1600万美元，公司持股100%[8] - 金装包公司注册资本500万元人民币，公司持股67%[8] 财务数据 - 截至2025年9月30日，上市公司及其控股子公司对外担保总额54889.89万元，占最近一期经审计净资产比例19.53%[4] - 美国金牌公司2025年9月30日资产总额16636.89万元，负债总额4794.35万元，资产净额11842.54万元[8] - 金装包公司2025年9月30日资产总额169.81万元，负债总额693.03万元，资产净额 - 523.22万元[9] 决策进展 - 2025年10月29日董事会审议通过担保议案，尚需股东大会审议[5] - 董事会认为担保风险可控，利于子公司融资和公司整体发展[12] 担保情况 - 截至2025年9月30日，公司对子公司担保总额47385万元，占2024年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产16.86%[13] - 截至2025年9月30日，公司为工程代理商担保总额7504.89万元，占2024年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产2.67%[13] - 公司不存在逾期担保情况[13]

财务与股本 - 2023年4月17日发行770万张可转换公司债券，总额7.7亿元[2] - 2024年7月23日至2025年9月30日，3000元“金23转债”转股78股[4] - 截至2025年9月30日，注册资本变更为154,257,088元，股份总数变为154,257,088股[4] 公司治理 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使职权[5] - 董事会设职工董事一名，修改《公司章程》，废止《监事会议事规则》[5] 股份规则 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[13] - 公司收购股份情形有六种，合计持股不超已发行股份10%，三年内转让或注销[13] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份25%[14] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿、凭证[15] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东在特定情形可诉讼[17] 股东会与董事会 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%事项[20] - 董事会收到召开临时股东大会提议10日内反馈，同意则5日内发通知[21] - 单独或合并持有公司3%以上股份股东可在股东大会10日前提临时提案[21] 董事任职与职责 - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任董事[27] - 董事任期每届三年，可连选连任[27] - 董事会由七名董事变为八名，独立董事三人不变，新增职工董事一人[29] 信息披露与报告 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中报[36] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[39] - 公司因特定情形解散，15日内成立清算组[40]