内部审计制度 第一章 总则 第一条 为完善公司治理，加强宏和电子材料科技股份有限公司（"公司"）与分、子 公司之间的沟通了解，促进规范，完善监督制度，提高企业管理水平，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国审计法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等有关法律法规及《宏和电子材料科技股份有限公司章程》的规定，结合公司具体情况， 制定本制度。 第二条 公司设立内部审计部（"审计部"）。审计部在公司董事会的直接领导下，根 据国家法律法规和公司各项制度，对公司和公司各部门、所属分、子公司的业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第三条 内部审计以"检查真实性，监督合规性，评价内部控制合理性和有效性"为主 要任务；以完善、提高经营管理规范水平和诚实守信，将审计成果转化为管理成果为宗旨；以 结合市场和企业实际，促进效益提高和风险防范，将审计成为业务伙伴为理念；以加强监督， 完善公司治理，维护公司、股东和员工利益为职责。 第二章 内部审计机构和审计人员 第四条 审计部对公司董事会负责，向董事会审计委员会（"审计委员会"）报告工作， 审计部在监督检查过程中，应当接受审 ...

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，确保公平、公正、公开原则，保障股东和公司权益 [2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规 [2] - 关联交易内部控制需遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则 [2] 关联人界定 - 关联人分为关联法人（或其他组织）和关联自然人两类 [2] - 关联法人包括与公司存在控制关系或共同被第三方控制的法人，以及由关联自然人担任董事或高管的法人 [2] - 关联自然人包括公司董事、监事、高管及其关系密切家庭成员 [2][14] - 过去12个月内符合关联人条件的法人或自然人仍视为关联人 [2] - 中国证监会和交易所可根据实质重于形式原则认定其他关联人 [3] 关联交易范围 - 关联交易指公司与关联人之间资源或义务转移事项，包括但不限于购销、租赁、担保等 [5] 关联交易决策程序 - 达到披露标准的关联交易需经独立董事专门会议审议后提交董事会 [5] - 董事会审议时关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效 [5] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 [6][7] - 与关联自然人交易金额超30万元，或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需披露并董事会审议 [7] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议并披露审计/评估报告 [8] 特殊关联交易规定 - 公司原则上不得为关联人提供财务资助，仅允许向非控股关联参股公司提供且需其他股东按比例同等资助 [8] - 为关联人提供担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保 [9] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易需累计计算审议标准 [9][10] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议程序 [11] 关联交易披露豁免情形 - 单方面获利益交易（如受赠现金、债务减免）、关联人提供低息无担保借款等情形可豁免审议披露 [12] - 按非关联人同等条件向特定关联自然人提供产品服务也可豁免 [12] 制度实施与解释 - 关系密切家庭成员范围明确为配偶、父母、成年子女等直系及旁系亲属 [14] - 股东会授权董事会负责制度解释，制度自股东会审议通过之日起生效 [14]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[2] - 制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司和拥有实际控制权的公司[2] - 对外担保包括以自有资产或信用为其他单位提供的保证、抵押、质押等，涵盖银行信用额度担保、借款担保、信用证担保等类型[2] - 担保需遵循平等、自愿、互利、诚信原则，实行统一管理，禁止分支机构或职能部门擅自对外担保[2][5] 对外担保审批权限与程序 - 担保前需评估被担保对象资信状况，标准包括合法存续性、内部决策程序合规性、财务状况稳定性等7项条件[7] - 被担保人需提交营业执照、财务报表、还款计划等8类材料，财务部负责受理并出具书面意见[8][9] - 存在主体资格不符、资料虚假、债务逾期未偿还等7类情形时禁止提供担保[5] - 担保事项需经董事会或股东会审批：董事会需全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过；单笔担保超净资产10%、总额超净资产50%或总资产30%等7类情形需提交股东会[11][13] 关联担保与信息披露要求 - 为关联方担保需非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上通过，控股股东关联方需提供反担保[14] - 担保决议及累计担保总额需在上交所等指定媒体披露，被担保人违约或破产时需在15交易日内披露[15][16] - 担保合同需明确债权人、债务金额、期限等核心条款，展期担保需重新履行审批程序[18][19] 日常管理与风险控制 - 财务部负责担保日常管理，包括资信调查、合同拟定、抵押登记及档案备案[20][21] - 需持续监控被担保人财务状况，发现偿债能力恶化时及时采取风险控制措施，包括追偿和担保合同无效确认[22] - 履行担保义务后需向债务人追偿，涉及破产案件时需提前行使追偿权[23][24][25] 制度执行与法律责任 - 违规担保或怠于履职导致损失的责任人将受处分并承担赔偿责任[26] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以最新规定为准[28][31]

董事会职能与架构 - 董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动决策，维护公司和全体股东利益 [2] - 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，其中审计、提名、薪酬委员会独立董事占多数 [3] - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票 [2] 董事会议事规则 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次 [4] - 定期会议需提前10日书面通知全体董事，临时会议可采用灵活通知方式，紧急情况下可口头通知 [5][6] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，担保事项需三分之二以上出席董事同意 [11] 会议程序与表决机制 - 董事会会议需过半董事出席方可举行，董事可书面委托其他董事代为出席，但一名董事不得接受超过两名董事委托 [7][8] - 表决实行一人一票制，采用举手表决或记名投票方式，表决意向分为同意、反对和弃权 [10] - 关联交易事项需回避表决，无关联董事不足三人时应提交股东会审议 [11] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议日期、出席董事、议程、发言要点及表决结果等要素 [12] - 会议档案包括会议材料、授权委托书、录音资料、表决票等，由董事会秘书保存十年 [13] - 董事长需督促决议落实并在后续会议通报执行情况 [14] 规则修订与解释 - 本规则修订需由董事会秘书提出修改意见，经董事会审定后提交股东会审议 [15] - 规则解释权归公司董事会所有，与法律法规冲突时以法律法规为准 [15]

信息披露管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》[1][2] - 信息披露范围包括所有可能影响投资者决策或证券交易价格的信息，以及监管机构要求披露的其他信息[2] - 信息披露义务人涵盖公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等主体[2] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实、准确、完整、简明易懂，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[3] - 信息应公平披露，不得提前泄露，内幕信息知情人不得利用未公开信息交易[3] - 自愿披露信息需与法定披露内容一致，保持持续性和一致性，禁止选择性披露[3][4] 信息披露文件类型 - 主要文件包括定期报告（年度、半年度、季度报告）、临时报告、招股说明书、募集说明书等[5][6] - 定期报告需在法定期限内编制披露：年度报告4个月内，半年度报告2个月内，季度报告1个月内[7] - 年度报告需经审计，半年度报告在特定情形下需审计，季度报告通常无需审计[10][11] 定期报告内容要求 - 年度报告需包含公司基本情况、主要财务数据、股东持股情况、董事会报告、管理层讨论与分析等[9][10] - 半年度报告需披露行业竞争力相关信息，反映技术、产业、业态等经营性信息[8] - 定期报告需经董事会审议，董事无法保证内容真实性时应投反对票或弃权票[9][10] 业绩预告与快报 - 公司预计年度净利润变动超50%、扭亏为盈或净资产为负时，需在1个月内发布业绩预告[11] - 业绩快报需包含营业收入、利润总额、净利润等关键财务指标，差异超20%需更正[13] - 业绩预告需说明盈亏金额区间及变动原因，存在不确定因素时应特别提示[12][13] 临时报告触发情形 - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负、主要业务停顿等33类情形[14] - 控股股东股份被质押/冻结超5%、公司获重大额外收益、更换会计师事务所等需立即披露[14] - 重大事件披露时点包括董事会决议形成、协议签署或高管知悉时，异常交易需提前披露[15][16] 信息披露管理架构 - 董事会办公室为常设管理机构，董事会秘书负责具体协调，董事长为第一责任人[17] - 审计委员会监督制度实施，发现重大缺陷需督促整改或向交易所报告[17] - 各部门及子公司需定期向董事会秘书报送经营信息，负责人为信息报告第一责任人[20] 信息披露流程 - 定期报告编制由各部门提供基础资料，经高管审查后提交董事会审议[20] - 临时报告需在知悉重大事件后第一时间通报董事会秘书，由董事会组织披露[21] - 公开信息需经董事长或董事会秘书确认后发布，错误信息需及时更正澄清[22] 保密与责任机制 - 内幕信息知情人需保密，禁止利用未公开信息交易或泄露[23] - 控股股东、实际控制人需配合履行披露义务，不得要求提供内幕信息[24][25] - 信息披露违规将追究责任人责任，包括内部处分及赔偿[27]

内幕信息知情人登记管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范内幕信息管理，维护信息披露公平性并保护投资者权益，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[2] - 董事会为内幕信息知情人登记管理的责任机构，董事长为主要责任人，董事会秘书及董事会办公室负责具体登记工作，审计委员会负责监督[2] - 制度适用范围涵盖公司各部门、分公司、控股子公司及可施加重大影响的参股公司[3] 内幕信息定义及知情人范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，包括《证券法》第八十条、八十一条所列重大事件[4] - 内幕信息知情人范围包括公司董事及高管、持股5%以上股东及其高管、实际控制人、收购方或重组交易方、证券服务机构人员、监管机构工作人员等9类主体[7] 内幕信息知情人登记备案流程 - 公司需在内幕信息形成至披露各阶段填写知情人档案，记录知悉时间、地点、方式等内容，下属机构需向董事长及董事会办公室报告[8] - 董事会需保证档案真实完整并及时报送交易所，董事长与董事会秘书需签署书面确认意见[9][10] - 股东、实际控制人、收购方等外部主体需自行填写知情人档案并分阶段送达公司，完整档案需在内幕信息公开前提交[11] 重大事项管理及行政登记要求 - 涉及收购、重组、发行证券等重大事项时，公司需同步制作重大事项进程备忘录，记录关键时点及参与人员并签字确认[13] - 向行政管理部门报送信息时，若内容未重大变化可视为同一事项集中登记，否则需按"一事一记"原则记录部门名称及接触原因[12] 保密义务与违规处罚 - 内幕信息知情人需严格保密，公司通过签署保密协议等方式明确义务，并控制信息知悉范围最小化[17][18] - 违规行为包括泄露信息、建议他人交易等，公司将视情节给予警告至解除劳动合同等处罚，涉及犯罪的移交司法机关[22][23] 制度执行与档案保存 - 内幕信息知情人档案及重大事项备忘录需在披露后5个交易日报送交易所，并至少保存10年[14][15] - 制度解释权归董事会，条款与法律法规冲突时以后者为准，自董事会批准后生效[26][27]

总则 - 公司制定本制度旨在规范与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免资金占用，保护公司及利益相关人的合法权益 [1] - 制度适用于公司及合并报表范围内的子公司与关联方之间的资金往来 [2] - 资金占用分为经营性资金占用（通过采购、销售等关联交易产生）和非经营性资金占用（垫付费用、代偿债务等） [3] 防范资金占用原则与规范 - 公司关联方不得利用关联关系损害公司利益，否则需承担赔偿责任 [4] - 公司不得为关联方垫支工资、福利、保险等费用，也不得代为承担成本 [5] - 关联交易需及时结算，避免形成非正常经营性资金占用 [6] - 明确禁止六种资金提供方式，包括垫支费用、拆借资金、委托投资、无真实交易背景的票据等 [7] - 关联交易需履行决策程序和信息披露义务，遵守《公司章程》及《关联交易管理制度》 [8] 资金往来支付程序 - 公司董事长为资金占用防范第一责任人，总经理为直接主管责任人，财务负责人为业务负责人 [11] - 关联交易支付需经决策机构批准并签订协议，协议内容不得违背批准决议 [12] - 资金支付需由董事长或主管高管按权限批准，并向财务人员出具支付指示 [13] - 董事及高管不得未经批准要求财务人员向关联方支付资金 [14] - 财务部门需审查支付依据是否符合决策程序，并将相关决议文件备案 [15] - 支付前需经财务负责人审核、董事长审批，财务部门需严格遵守公司制度 [16][17] 责任追究及处罚 - 董事及高管有义务维护公司资金安全，违规者将面临警告、解聘或刑事责任 [18] - 被占用资金原则上需以现金清偿，非现金资产抵债需满足四项严格条件 [19] - 非经营性资金占用造成不良影响的，公司将处分责任人并追究法律责任 [20] 附则 - 本制度与法律法规冲突时以法律法规为准，解释权归董事会 [21][22]

宏和电子材料科技股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范宏和电子材料科技股份有限公司（"公司"）投资者关系管理工作，加强 公司与投资者之间的有效沟通，促进公司完善治理，提高公司质量，切实保护投资者特别是 中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》（"《上市规则》"）等法律、法规、 规范性文件以及《宏和电子材料科技股份有限公司章程》（"《公司章程》"）的规定，结合公司 实际情况，特制定本制度。 第二章 投资者关系管理的对象、目标和原则 第三条 投资者关系管理的对象包括投资者（包括现时投资者和潜在投资者）、基金等投 资机构、证券分析师、财经媒体、监管部门及其他相关个人或机构。如无特别说明，本制度 所称的投资者为上述人员或机构的总称。 第四条 投资者关系管理的目标： （一） 促进公司与投资者之间的良性互动，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉； （二） 建立稳定和优质的投资者基础，获得市场的长期支持； （三） 形成服务投资者、尊重投资者的企业文化； （四） 促进公司整理利益最大化和股东财富增长并举的 ...

宏和电子材料科技股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为完善公司治理，加强宏和电子材料科技股份有限公司（"公司"）与分、子 公司之间的沟通了解，促进规范，完善监督制度，提高企业管理水平，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国审计法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等有关法律法规及《宏和电子材料科技股份有限公司章程》的规定，结合公司具体情况， 制定本制度。 第二条 公司设立内部审计部（"审计部"）。审计部在公司董事会的直接领导下，根 据国家法律法规和公司各项制度，对公司和公司各部门、所属分、子公司的业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第三条 内部审计以"检查真实性，监督合规性，评价内部控制合理性和有效性"为主 要任务；以完善、提高经营管理规范水平和诚实守信，将审计成果转化为管理成果为宗旨；以 结合市场和企业实际，促进效益提高和风险防范，将审计成为业务伙伴为理念；以加强监督， 完善公司治理，维护公司、股东和员工利益为职责。 第五条 审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署 办公。审计委员会参与对内部审计负责人的 ...

宏和电子材料科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范宏和电子材料科技股份有限公司（"公司"）募集资金的管理和运用， 保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证 券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》（"《上 市规则》"）等法律、法规的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向 投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本准则，公司募集资金的存放、使用、 变更和监督应严格依本制度执行。 第四条 募投项目通过公司的全资子公司、控股子公司或公司控制的其他企业（统称"子 公司"）实施的，该子公司也应当遵守本制度。 （二） 公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排，确有必要在一家以上 银行开设募集资金专户的，在坚持集中存放、便于监督原则下，经董事会批准，可以在一家 以上银行开设募集资金专户，同一投资项目的资金须在同一专户存储。 第九条 公司及子公司（如涉及） ...