公司核心动态与业绩 - 公司计划在黄石投资约80亿元人民币建设高性能电子材料产业园项目，规划用地面积约359亩，项目分两期建设，达产后年亩均税收不低于25万元 [2] - 公司正在筹划发行H股并在香港联交所主板上市，旨在推进全球化战略布局并增强境外融资能力 [2] - 公司预计2025年度归属于上市公司股东的净利润为1.93亿元至2.26亿元，同比大幅增长745%到889%，主要因AI需求增长带动电子级玻璃纤维布市场需求和产品售价上升 [3] 公司业务与行业地位 - 公司是全球著名的中高端电子级玻璃纤维布专业厂商，也是全球少数具备极薄布生产能力的厂商之一，主要产品包括极薄型、超薄型、薄型电子级玻璃纤维布 [2] - 电子级玻璃纤维纱（电子纱）是电子布最主要的原材料，其单丝直径在9微米以下，占电子布成本约50%-60% [2] 行业展会与材料分类 - 2026年6月10日至12日，上海新国际博览中心将举办“未来产业新材料博览会”，涵盖轻量化材料、功能化材料及可持续材料等主题 [4][5][7] - 轻量化材料展区包括纤维及复合材料（如碳纤维、玻纤）、工程塑料及橡胶弹性体、发泡材料、金属材料及3D打印材料 [4] - 功能化材料展区涵盖光电材料、热防护材料、导热材料、导电材料、介电材料（含玻璃布）、电磁功能材料及其他功能材料 [4] - 可持续材料展区聚焦生物基与降解材料、回收材料及二氧化碳基材料 [5] - 同期展会还包括未来智能终端展、新材料科技创新展、先进电池与能源材料展、热管理产业展及先进半导体展等 [8]

投资项目 - 公司拟投资“高性能电子材料产业园项目”，金额约80亿元[15] 发行上市 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市[18] - 本次发行的H股每股面值为人民币1.00元[22] - 本次拟发行H股股数不超过发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），超额配售权不超过前述发行H股股数的15%[26] - 本次发行价格采用市场化定价方式，由董事会及承销商等协商确定[27] - 本次发行在全球发售，对象包括境外机构、企业、自然人及合格境内机构投资者等[28] - 发行方式为香港公开发售及国际配售，二者比例按相关规定设“回拨”机制[29] - 本次发行由整体协调人组织承销团承销，具体方式由董事会确定[32] - 预计发行筹资成本包含保荐、承销等费用，金额由董事会协商确定[33] - 本次发行H股募集资金扣除费用后用于扩大生产、研发等方面，用途可调整[37] - 本次发行并上市相关决议有效期为股东会通过之日起24个月，获批则延至手续完成[39] 授权事项 - 董事会提请股东会授权处理发行并上市所有事项，包括确定发行规模等[42] - 起草、修改、签署与本次发行并上市有关的招股说明书、协议等文件[43] - 聘任、解除或更换联席公司秘书、授权代表及代理人，聘请相关中介机构[44] - 代表公司与境内外政府机构和监管机构沟通，并作出承诺、声明等[44] - 批准并签署验证笔记、责任书，决定发行上市相关费用，发布公告[44] - 办理审批、登记、备案等手续，购买董事、高管及招股说明书责任险[44] - 向境内外政府机关、监管机构等提交发行上市相关申请、报告等文件[45] - 批准及通过香港联交所A1表格的形式与内容并提交相关文件[46] - 代表公司作出A1表格中的承诺，遵守《香港上市规则》等规定[46] - 授权香港联交所将相关文件副本送交香港证监会存档[47] - 承诺签署完成授权所需文件，未经批准不得修改或撤回授权[48] - 批准、签署上市申请及相关文件，授权保荐人提交文件和沟通[49] - 根据情况调整和修改公司章程及其附件、其他公司治理制度[50] - 批准将董事会决议复印件递交给相关监管机构和专业顾问[51] - 在股东会批准范围内调整募集资金用途[51] - 对股东会审议通过的与发行并上市相关的决议内容作出相应修改[51] - 授权董事会办理发行并上市有关事务，修改相关法律文件[52] - 授权董事会及授权人士递交和收取相关文件，办理手续[52] - 办理发行并上市完成后股份上市流通事宜[52] - 授权期限为议案经股东会审议通过之日起24个月，若取得备案/批准文件则延长[53] 公司治理 - 公司拟修订《公司章程》及其附件议事规则，提交股东会审议[57] - 公司发行上市后确定执行董事4名、非执行董事2名、独立非执行董事4名[65] - 公司拟投保董责险，授权董事会及/或其授权人士办理相关事宜[67] - 公司发行并上市前滚存未分配利润扣除拟分配利润后由新老股东按持股比例共享[71] - 公司拟聘请毕马威香港为本次发行并上市的申报会计师[73] - 公司依据香港《公司条例》申请注册为非香港公司，授权处理多项相关事项[79] - 公司拟在香港设立的主要营业地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心46楼[80] - 公司委任郭恩廷为在港接受法律程序文件及通知书的代表[80] - 公司拟增加1名独立董事，由3名调整为4名，提名陈希为独立董事[84] - 增加的独立董事任期自2026年第二次临时股东会通过且完成发行上市起至第四届董事会任期届满止[85] 其他 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提临时提案[11]

股东会信息 - 2026年第二次临时股东会4月15日13点30分在上海浦东新区康桥工业区秀沿路123号公司行政楼二楼会议室召开[3] - 网络投票4月15日进行，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[6][7] - 本次股东会审议14项议案，议案2 - 7为特别决议议案[10][11] 股东登记 - 股权登记日为2026年4月8日，A股代码603256，简称为宏和科技[17] - 股东登记4月15日12:30 - 13:30，地点为公司行政楼二楼会议室[20] - 不同类型股东登记所需材料不同，异地股东可传真或信函登记并电话确认[20][21] 其他 - 会议联系人是王安梅，电话021 - 38299688 - 6666，传真021 - 68121885，邮箱honghe_news@gracefabric.com[22] - 股东可委托他人出席股东会并代为行使表决权[24] - 不同持股数股东在选举议案中的票数不同[28][29]

市场扩张和并购 - 公司拟与黄石经开区·铁山区政府签协议，投资约80亿元建设高性能电子材料产业园项目[3] 融资计划 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市，每股面值为人民币1.00元，需获相关部门批准或备案[6][7][10] - 拟发行H股股数不超过发行后总股本的15%（超额配售权行使前），可授予不超发行股数15%的超额配售权[16] - 发行价格采用市场化定价方式，由董事会和承销商协商确定[18] - 发行对象包括境外机构、企业和自然人及合格境内机构投资者等[20] 决策流程 - 发行等相关议案均需提交公司2026年第二次临时股东会审议[4][7][9][11][13][15][17][19][21][24][25][26][28][30][31][45][47][48][49][54][55][57][58][59][61][62][63][64][65][66] 发行安排 - 发行方式为香港公开发售及国际配售新股相结合[14] - 香港公开发售与国际配售比例按相关规则及超额认购倍数设“回拨”机制，公司可申请豁免[22] - 国际配售部分比例根据香港公开发售比例决定，优先考虑基石、战略和机构投资者[23] - 本次发行由整体协调人组织承销团承销，具体方式由股东会授权确定[25] - 预计发行筹资成本含保荐、承销等费用，金额由股东会授权协商[26] - 发行需聘请保荐人等中介机构，除股东会直聘外由股东会授权选聘[27] 资金用途 - 发行H股募集资金扣除费用后用于扩大生产等方面，用途可调整[29] 授权相关 - 董事会提请股东会授权处理发行并上市有关事项，包括确定发行规模等[32] - 董事会授权董事长毛嘉明、董事黄郁佳、董事会秘书邹新娥作为授权人士行使《授权议案》权利，授权期限与《授权议案》相同[46] 制度修订 - 拟修订现行《公司章程》及其附件议事规则，形成《公司章程（草案）》及其附件，在提交股东会审议通过后，于H股股票在香港联交所主板挂牌上市之日起生效[47][48][49] - 制定《境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》，自董事会审议通过之日起生效并实施[50] - 共修订26项、制定3项公司内部治理制度，部分需提交股东会审议，其余经董事会审议通过后，均于H股在港交所挂牌上市日生效[51][52][53] 人员安排 - 确定执行董事4人、非执行董事2人、独立非执行董事4人，类型确定自H股在港交所挂牌上市日生效[54][55] - 委任黄郁佳和郭恩廷担任联席公司秘书和《上市规则》下授权代表，任期自公司在港交所上市日生效；委任郭恩廷担任《公司条例》项下授权代表，任期自提交注册非香港公司申请日生效[56] 其他事项 - 公司拟投保董责险，全体董事对该议案回避表决，直接提交2026年第二次临时股东会审议[57][58] - 公司拟定发行并上市前滚存利润分配方案，由新老股东按发行并上市完成后持股比例共同享有[58] - 公司拟聘请毕马威香港为本次发行并上市的申报会计师及H股股票发行并上市审计机构[60][61][62] - 公司依据香港《公司条例》申请注册为非香港公司，授权相关人士处理注册等事宜[63][64] - 公司拟将独立董事由3名调整为4名，提名陈希为独立董事[65][66] - 公司对截至2025年12月31日合并报表范围内需计提减值的资产进行测试并计提减值损失[67] - 公司董事会拟召集召开2026年第二次临时股东会，时间为2026年4月15日[68] - 公司调整募投项目内部投资结构，不改变募资用途、实施主体和投资总额[5]

募集资金 - 公司向特定对象发行A股24,858,945股，价格40.01元/股，募资994,606,389.45元，净额981,462,334.73元[1] 项目投资 - 高性能玻纤纱产线建设项目投资72,000万元，拟用募资63,263.05万元[3][4] - 高性能特种玻璃纤维研发中心建设项目投资9,200万元，拟用募资8,197.59万元[4] - 补充流动资金及偿还借款调整后拟用募资26,685.59万元[4] 项目调整 - 高性能玻纤纱产线建设项目设备购置募资投入增至63,263.05万元[5] - 高性能玻纤纱产线部分费用调整后募资投入为0 [5] - 高性能特种玻璃纤维研发中心设备购置募资投入增至8,197.59万元[8] - 高性能特种玻璃纤维研发中心部分费用调整后募资投入为0 [8] 会议审议 - 2026年3月26日公司会议通过调整募资投资项目投资结构议案[10] 保荐意见 - 保荐人对公司调整募资投资项目内部投资结构无异议[12]

董事会构成 - 公司董事会中独立董事占比不低于三分之一[4] 融资决策 - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[8] 会议召开 - 董事会每年至少在每个季度各召开一次定期会议[14] - 召开董事会定期会议需提前14日书面通知全体董事[16] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集和主持[16] - 董事会临时会议通知需提前5日，紧急情况可口头通知[16] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[19] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[1] - 董事会审议担保事项，除全体董事过半数通过外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[26] - 关联董事对关联决议应回避表决，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会审议[28] 会议其他规定 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为会议材料问题可提议延期，董事会应采纳[29] - 提案未通过，条件未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[29] - 董事会会议记录应包含日期、地点等内容[30] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见应书面说明，否则视为同意[30] - 董事会决议公告按相关规则办理，决议披露前相关人员需保密[30] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[31] 档案保存与规则 - 董事会会议档案保存期限为十年[31] - 规则中“以上”“内”包括本数，“过”“超过”不包括本数[34] - 规则中“关联交易”包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”等[34] - 规则依据实际情况变化需重新修订时，由董事会秘书提出修改意见稿，经董事会审定后提交股东会审议[34] - 规则经公司股东会审议通过并自公司发行H股并在香港联合交易所挂牌上市之日起实施，修订亦经公司股东会审议通过后生效[34] - 规则由公司董事会负责解释[35] 公司信息 - 公司为宏和电子材料科技股份有限公司[36]

制度规范 - 制度规范公司与关联方资金往来，避免资金占用[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 关联交易 - 关联交易需按规定决策并披露信息[6] - 关联交易支付需按程序审批[10][11][13] 责任划分 - 董事长是防资金占用第一责任人[10] - 发现董事、高管协助侵占资产，董事会应处分[15] 清偿方式 - 关联方占用资金原则上现金清偿，以资抵债需符合规定[15] 制度生效 - 制度经股东会审议通过，H股上市日起生效[21]

内幕信息界定 - 购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 股东或实际控制人持股情况变化较大属内幕信息[4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] 内幕信息管理 - 董事会为内幕信息知情人登记管理机构，董事长为主要责任人[2] - 重大事项时制作重大事项进程备忘录[14] - 各部门对内幕信息事项向董事长等报告[12] - 股东研究重大事项填写内幕信息知情人档案[13] 信息披露与保存 - 内幕信息公开披露后5个交易日报送相关档案及备忘录[15] - 相关档案及备忘录保存至少10年[15] 违规处理 - 发现内幕交易2个工作日报送情况及处理结果[19] - 相关股东违规致损公司保留追责权利[19] 制度生效 - 制度经董事会审议批准，H股上市交易之日生效[23][24]

担保制度适用范围 - 制度适用于公司及下属全资、控股和有实际控制权的公司[2] 对外担保管理 - 对外担保包括保证、资产抵押、质押等，实行统一管理[2][3] - 担保前考察被担保对象资信状况[4] - 担保申请由财务部受理，被担保人需提交多项资料[5] 担保审议与披露 - 董事会或股东会对担保事项审议表决，部分情形不得担保[6] - 对外担保须经全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并披露[7] - 部分担保行为需报股东会批准，部分股东会审议事项有表决要求[7][8] - 为关联人担保有特殊审议和反担保要求[8] - 批准的对外担保需及时披露相关信息[9] 担保日常管理 - 财务部负责对外担保日常管理和基础审核工作[11] - 按月收集被担保人财务资料，按年度收集审计报告[12] 风险控制与追偿 - 发现被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时及时控制风险[12] - 被担保人债务到期未履行还款义务，财务部了解情况并准备启动反担保追偿程序[12] - 公司履行担保义务后向债务人追偿[12] - 同一债务多担保人按份额担责，公司拒绝承担超出约定份额责任[13] - 一般保证人未经董事会决定不得先行承担保证责任[13] - 法院受理被担保人破产案件，债权人未申报债权，财务部提请公司参加破产财产分配[13] 责任追究 - 相关审核部门及人员未按规定操作给公司造成损失，公司追究责任并处分[15] 担保总额定义 - 公司及其控股子公司对外担保总额指公司与子公司对外担保总额之和[17] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过，H股在港交所上市之日生效施行[18]

投资规定 - 公司未经董事会批准不得进行期货交易投资[3] - 短期投资期末应计提跌价准备[4] - 长期投资需论证研究[5] - 子公司未经批准不得自行投资，日常经营所需且未达标准的固定资产投资除外[6] 审议标准 - 董事会审议标准：交易涉及资产总额等指标占比超10%且部分有绝对金额要求[13] - 股东会审议标准：交易涉及资产总额等指标占比超50%且部分有绝对金额要求[15] - 部分情形可免提交股东会审议，但需履行信息披露义务[16] 投资决策 - 董事会授权总经理办公会议决定未达董事会审议标准的投资事项[18] - 12个月内连续对同一或相关项目分次投资，以累计数额计算投资金额[19] - 对外投资审核管理分项目立项、可行性论证和决策三个阶段[21] - 需审批的投资项目，《可行性研究报告》由总经理报董事会讨论决策[31] 投资处理 - 出现特定情况时，公司可收回或转让投资[33] 人员管理 - 公司投资组建公司应向被投资企业派出董事等人员[37] - 派出人员应具备条件并履行职责[38][39] - 派出人员每年需递交述职报告并接受绩效考核[40] 子公司管理 - 子公司会计核算和财务管理应遵循公司财务制度[42] - 子公司应每月报送财务报表[43] - 公司对子公司进行定期或专项审计[43] - 子公司应及时报告重大信息并履行披露义务[45][46][47]