40 thFloor Bund Center, 222 East Yan An Road, Shanghai 200002, P.R.China 中国上海市延安东路 222 号外滩中心 40 楼 200002 Tel/电话:(8621) 6249 6040 Fax/传真:(8621) 6248 2266 Website/网址: www.jinmao.com.cn 上海市金茂律师事务所 关于宏和电子材料科技股份有限公司 2024年年度股东大会之法律意见书 致：宏和电子材料科技股份有限公司 宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年年度股东大会 （以下简称"本次股东大会"）于 2025 年 5 月 28 日下午在公司会议室召开。上海 市金茂律师事务所（以下简称"本所"）经公司聘请并接受公司委托，委派翟正洪 律师、赵可沁律师（以下简称"本所律师"）出席本次股东大会，并根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以 下简称"《股东会规则》"）等相关法律、法规和规范性文件以及《宏和电子材料 ...

报告公司投资评级 - 行业为建筑材料/玻璃玻纤，6个月评级为增持（维持评级） [6] 报告的核心观点 - 宏和科技25Q1业绩超预期，24H2黄石厂扭亏，LowDK/CTE高端卡位助力新跃迁，业绩强势反转，单季利润超去年全年 [1] - 电子布业务高增长，高端布局助力盈利修复，公司有望乘AI、高频通信等需求东风迎来新发展阶段 [2] - 盈利能力持续修复，高端产品占比提升，近两个季度公司盈利能力大幅好转 [3] - 高端电子布国产替代加速，上调盈利预测，预计25 - 27年公司归母净利润分别为1.5亿、2.3亿、3.0亿元，维持“增持”评级 [4] 根据相关目录分别进行总结 业绩情况 - 24年全年实现收入8.35亿元，同比+26.24%，归母净利润/扣非归母净利润分别达0.23/0.05亿元，同比扭亏；Q4单季度收入2.16亿元，同比+31.34%，归母净利润/扣非归母净利润分别达0.15/0.08亿元，同比扭亏；25Q1实现收入2.46亿元，同比+29.52%，归母净利润/扣非归母净利润0.31/0.27亿元，同比扭亏，环比分别+105%/+250%，Q1单季利润超去年全年 [1] 电子布业务 - 24年电子布收入同比+25%达7.8亿元，销量同比+22.7%达2.09亿米，综合均价同比+1.5%达3.74元/米，综合成本同比-7.1%达3.02元/米，综合毛利同比+66%达0.72元/米，毛利率同比+7.5%达19.2% [2] - 黄石工厂24年下半年已实现1200多万盈利，负面拖累正逐渐消除，随着产能释放、自供率提升及行业复苏，盈利水平将进一步提升 [2] 盈利能力 - 24年厚布扭亏，毛利率达2.1%，薄布/超薄/极薄布毛利率同比分别+5.6/+4.1/+12.7pct达13.95%/15.17%/42.94%，特种布毛利率同比-5.3pct达20.28% [3] - 24Q4/25Q1公司毛利率分别达20%/28%，同比分别+7.8/+15.9pct，环比分别+1.0/+8.1pct，净利率分别达7%/13%，环比分别+3.7/+5.6pct，同比均转正 [3] - 24年公司经营性现金流净额1.79亿元，同比转正(+2.77亿元) [3] 盈利预测 - 预计25 - 26年公司归母净利润分别为1.5/2.3亿元（前值0.8/1.2亿元），预计27年归母净利润达3.0亿元 [4] 财务数据和估值 |项目|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(百万元)|661.15|834.63|1,124.15|1,270.97|1,307.40| |增长率(%)|8.01|26.24|34.69|13.06|2.87| |EBITDA(百万元)|84.46|174.06|220.00|267.38|296.38| |归属母公司净利润(百万元)|(63.09)|22.80|149.89|232.36|296.23| |增长率(%)|(220.47)|(136.14)|557.37|55.02|27.49| |EPS(元/股)|(0.07)|0.03|0.17|0.26|0.34| |市盈率(P/E)|(128.28)|354.96|54.00|34.83|27.32| |市净率(P/B)|5.67|5.58|5.06|4.42|3.80| |市销率(P/S)|12.24|9.70|7.20|6.37|6.19| |EV/EBITDA|94.46|45.09|38.67|29.99|25.87| [5] 财务预测摘要 - 资产负债表、利润表、现金流量表等多方面呈现不同指标在2023 - 2027E的情况，如货币资金、应收票据及应收账款、营业收入、营业成本等；成长能力、获利能力、偿债能力、营运能力等财务比率也有相应体现，如营业收入增长率、毛利率、资产负债率等 [16]

报告公司投资评级 - 行业为建筑材料/玻璃玻纤，6个月评级为增持（维持评级） [6] 报告的核心观点 - 宏和科技25Q1业绩超预期，24H2黄石厂扭亏，LowDK/CTE高端卡位助力新跃迁，业绩强势反转，单季利润超去年全年，电子布业务高增长，高端布局助力盈利修复，盈利能力持续修复，高端产品占比提升，高端电子布国产替代加速，上调盈利预测并维持“增持”评级 [1][2][4] 根据相关目录分别进行总结 业绩情况 - 24年全年实现收入8.35亿元，同比+26.24%，归母净利润/扣非归母净利润分别达0.23/0.05亿元，同比扭亏；Q4单季度收入2.16亿元，同比+31.34%，归母净利润/扣非归母净利润分别达0.15/0.08亿元，同比扭亏；25Q1收入2.46亿元，同比+29.52%，归母净利润/扣非归母净利润0.31/0.27亿元，同比扭亏，环比分别+105%/+250%，Q1单季利润超去年全年 [1] 电子布业务 - 24年电子布收入同比+25%达7.8亿元，销量同比+22.7%达2.09亿米，综合均价同比+1.5%达3.74元/米，综合成本同比-7.1%达3.02元/米，综合毛利同比+66%达0.72元/米，毛利率同比+7.5%达19.2%；黄石工厂24年下半年盈利1200多万，负面拖累逐渐消除；公司在LowDK/CTE等高端领域布局，下游客户包括生益科技等知名公司，通过募投项目有望迎来新发展阶段 [2] 盈利能力 - 24年厚布扭亏，毛利率达2.1%，薄布/超薄/极薄布毛利率同比分别+5.6/+4.1/+12.7pct达13.95%/15.17%/42.94%，特种布毛利率同比-5.3pct达20.28%；24Q4/25Q1毛利率分别达20%/28%，同比分别+7.8/+15.9pct，环比分别+1.0/+8.1pct，净利率分别达7%/13%，环比分别+3.7/+5.6pct，同比均转正；24年经营性现金流净额1.79亿元，同比转正 [3] 盈利预测与评级 - 预计25 - 26年公司归母净利润分别为1.5/2.3亿元（前值0.8/1.2亿元），预计27年归母净利润达3.0亿元，维持“增持”评级 [4] 财务数据 |项目|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(百万元)|661.15|834.63|1,124.15|1,270.97|1,307.40| |增长率(%)|8.01|26.24|34.69|13.06|2.87| |EBITDA(百万元)|84.46|174.06|220.00|267.38|296.38| |归属母公司净利润(百万元)|(63.09)|22.80|149.89|232.36|296.23| |增长率(%)|(220.47)|(136.14)|557.37|55.02|27.49| |EPS(元/股)|(0.07)|0.03|0.17|0.26|0.34| |市盈率(P/E)|(128.28)|354.96|54.00|34.83|27.32| |市净率(P/B)|5.67|5.58|5.06|4.42|3.80| |市销率(P/S)|12.24|9.70|7.20|6.37|6.19| |EV/EBITDA|94.46|45.09|38.67|29.99|25.87| [5] 基本数据 - A股总股本879.73百万股，流通A股股本879.73百万股，A股总市值7,935.14百万元，流通A股市值7,935.14百万元，每股净资产1.68元，资产负债率41.11%，一年内最高/最低12.18/6.07元 [7]

公司业绩表现 - 2025年一季度营业收入2.46亿元，同比增长29.52%，较2024年同期增长55.34% [1] - 2025年一季度归属于上市公司股东的净利润3087.32万元，同比暴增482.59%，扣非净利润2747.56万元，同比增长356.14% [1] - 2024年全年营业收入8.35亿元，同比增长26.24%，归属于上市公司股东的净利润2280.09万元，实现扭亏为盈 [1] - 2025年一季度毛利率28.06%，较2024年同期提升15.89个百分点，净利率12.54%，同比提升16.79个百分点 [1] - 2024年毛利率17.37%，较2023年提升8.54个百分点，高端产品毛利率超25% [2] 产品结构与技术优势 - 高端产品（极薄布、超薄布）占比提升至60%，应用于5G智能手机基板、IC封装基板等领域，毛利率较普通产品高出约10个百分点 [2] - 具备极薄布（<28μm）生产能力，产品厚度可低至12μm，技术水平对标日本日东电工 [4] - 研发投入持续增长，2025年一季度研发投入1370万元，同比增长42.7%，重点布局低介电二代（Low-Dk 2.3）和低热膨胀系数（Low CTE）等前沿产品 [5] - 低介电功能性产品（Low-Dk）订单量同比增长120%，满足AI服务器和高速通信设备需求 [3] 行业与市场需求 - 下游PCB行业受益于AI算力和汽车电子需求增长，2025年一季度国内AI PCB产能利用率超过90% [3] - 国内云服务提供商对AI服务器的采购量同比增长40%，直接拉动高端电子布需求 [3] - 半导体产业国产化政策推动国内PCB厂商加速替代进口，带来市场机遇 [7] - 电子级玻璃纤维布行业呈现高集中度特征，全球市场主要由日本电气玻璃、美国康宁等国际巨头主导 [3] 产能与供应链 - 电子纱自给率提升至70%，2024年电子布销售量达20880.52万米，同比增长22.72% [2] - 2025年一季度产能利用率达95%，较2024年同期大幅提升20个百分点 [3] - 已进入松下、日立、台光电子等企业供应链，高端客户收入占比超过80% [5] - 2025年一季度来自AI服务器客户的订单占比提升至35%，成为最大收入来源 [6] 未来规划与竞争 - 拟投资7.2亿元建设"高性能玻纤纱产线建设项目"，预计建设周期24个月，分两期实施 [7] - 主要竞争对手包括中材科技（计划建设年产3500万米特种玻纤布项目）和林州光远（LDK产线新规划） [7] - 电子纱价格受玻璃纤维、能源等成本影响，2025年一季度玻璃纤维价格同比上涨15% [7]

公司业绩表现 - 2024年公司实现营业收入8.35亿元，同比增长26.24%，归母净利润2280.09万元，成功实现盈利 [1] - 经营活动现金流量净额从2023年净流出0.98亿元转为2024年净流入1.79亿元，经营质量显著改善 [1] - 2025年一季度营收达2.46亿元，同比大增29.52%，归母净利润3087.32万元，超过去年全年利润 [1] 行业趋势与产品结构 - 全球AI算力竞赛推动PCB产业链升级，2024年全球PCB产值增长5%，AI服务器用高频高速板、IC芯片封装基板等高端产品需求激增 [2] - 公司电子级玻璃纤维布作为PCB关键材料，直接受益于技术革命，2024年电子布和纱营收分别增长24.59%和56.86% [2] - 高端产品占比提升，极薄布营收1.48亿元，同比增长47.03%，成为增长最快产品线 [2] 市场与区域表现 - 公司优化海内外营收结构，2024年中国大陆地区营收增长26.76%，亚洲其他地区、欧洲市场营收增速分别达28.01%和19.90% [2] - 低介电布、低热膨胀系数布已通过客户认证，匹配高频高速PCB板使用要求，未来将进一步研发提升产品性能 [3] 毛利率与竞争优势 - 2024年公司业务毛利率为17.37%，较2023年增加8.54个百分点，核心产品毛利率均提升 [3] - 多家机构将公司产品与AI浪潮联系，指出公司产品结构高端且Low CTE已通过苹果MFi认证 [3] - 英伟达新一代产品预计将提升高频高速PCB需求，公司低介电电子纱作为产业链关键上游，需求有望快速放量 [3]

公司财务与经营情况 - 2025年第一季度财务报表未经审计，包含主要会计数据、财务指标及非经常性损益项目[3] - 主要会计数据和财务指标发生变动，需说明变动原因[4] - 2024年度主要经营数据公告显示产品产量、销量、收入及价格变动情况，但未披露具体数值[28][29] 关联交易 - 2025年度日常关联交易预计金额和类别已通过董事会审议，关联董事回避表决[7] - 关联方包括无锡宏仁电子材料科技、必成玻璃纤维（昆山）及台湾必成，交易涉及电子级玻璃纤维布及原纱采购[8][9] - 关联交易以市场价格定价，不会影响公司独立性或损害中小股东利益[6][12] 审计机构变更 - 续聘毕马威华振会计师事务所为2025年度审计及内控审计机构，2024年审计费用为180万元[13][23] - 毕马威华振2023年业务收入超41亿元，证券业务收入占比46.3%，上市公司客户98家[16] - 项目签字注册会计师及质量控制复核人近三年无执业违规记录[19][20] 会计政策变更 - 根据财政部《企业会计准则解释第18号》，将保证类质保费用计入主营业务成本而非销售费用[32][36] - 变更自2024年12月起执行，不涉及追溯调整，对财务状况无重大影响[37][38] - 董事会、监事会及审计委员会一致认为变更符合法规且能公允反映财务数据[37][38][39] 股东大会安排 - 2024年年度股东大会定于2025年5月28日召开，采用现场与网络投票结合方式[44][45] - 审议议案包括关联交易、续聘审计机构等，关联股东需回避表决[49][50] - 股东可通过上证所网络投票系统参与，首次需完成身份认证[51][52]

会议审议 - 2024年1月12日第三届审计委九次会通过修改《公司章程》议案[4][5] - 2024年4月25日第三届审计委十次会通过简易程序发股议案[5] - 2024年8月13日第四届审计委一次会通过2023年报等议案[6] - 2024年8月28日第四届审计委二次会通过2024半年报议案[7] - 2024年10月28日第四届审计委三次会通过2024三季报议案[8] 审计相关 - 建议聘请毕马威华振为2025年审计机构[11] - 认为2024财报真实准确，对审计意见无异议[12] 未来展望 - 2025年强化董事会决策功能监督经理层[15] - 2025年完善治理结构保证董事会独立运作[15] 报告信息 - 报告发布时间为2025年4月29日[15]

业绩数据 - 2024年电子级玻璃纤维布产量20282.72万米[2] - 2024年电子级玻璃纤维布销售量20880.52万米[2] - 2024年电子级玻璃纤维布营业收入78010.61万元[2] 价格数据 - 2023年电子级玻璃纤维布平均售价3.69元/米[2] - 2024年电子级玻璃纤维布平均售价3.74元/米[2] - 2023 - 2024年电子级玻璃纤维布平均售价变动比率1.36%[2]

审计机构情况 - 2024 年 12 月 31 日毕马威华振有合伙人 241 人，注册会计师 1309 人[3] - 毕马威华振首席合伙人为邹俊，具有中国注册会计师资格[3] 审计费用 - 公司 2024 年度审计收费合计 180 万元，年报审计 155 万元，内控审计 25 万元[5] 审计决策 - 2024 年 4 月 25 日董事会、5 月 21 日股东大会通过续聘毕马威华振议案[4][5] 审计意见 - 毕马威华振认为公司财务报表编制合规，保持有效内控[6] 审计沟通 - 审计委员会 2024 - 2025 年三次向毕马威华振发函了解审计问题[8]