独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士且至少一名通常居于中国香港[3] - 已在3家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人[4] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[6] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任[6] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的不得被提名[8] - 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的不得被提名[9] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人，需有经济管理方面高级职称，且在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[9] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1％以上的股东可提出独立董事候选人[11] - 独立董事连任时间不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人[13] 独立董事职务解除与补选 - 提前解除独立董事职务，公司应及时披露具体理由和依据[13] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[13] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，应履职至新任产生，公司60日内召开股东会补选[14] 独立董事职权行使 - 独立董事行使特定职权需全体独立董事过半数同意[17] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 独立董事专门委员会会议由过半数独立董事推举一人召集主持[20] - 公司董事会审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] 独立董事会议相关 - 独立董事应亲自出席董事会和专门委员会会议，不能出席需书面委托他人[18][21] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[18] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[22] 独立董事工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[24] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[25] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[29] - 公司董事会专门委员会召开会议，原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[31] - 两名以上独立董事认为会议材料问题，可在会议召开2日前书面提出延期，董事会应采纳[32] 独立董事费用与责任 - 独立董事聘请中介机构等行使职权费用由公司承担[33] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[33] - 董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳，应在决议中记载意见及理由并披露[22] - 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应在决议中记载意见及理由并披露[23] - 独立董事擅自离职给公司造成经济损失应承担赔偿责任[35] - 董事会决议违规，独立董事应承担相应法律责任[35] - 独立董事受处罚等情形，公司取消和收回奖励性薪酬或津贴并披露[35] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[38] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董事和高管的股东[38] 制度修改与生效 - 《公司法》等修改、公司情况变化或股东会决定时公司应修改本制度[40] - 本制度修改由董事会拟订草案，报股东会批准后生效[41] - 本制度解释权属于董事会[42] - 本制度自公司股东会审议通过并发行H股在港交所挂牌上市之日起生效[42]

募集资金支取 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[8] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超1年，公司应对项目重新论证[13] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[13] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[17] - 募投项目支付人员薪酬等以募集资金直接支付困难时，自筹资金支付后6个月内实施置换[19] 现金管理与存放 - 现金管理产品期限不超十二个月[20] - 募集资金应存放于董事会批准的专项账户，不得存放非募集资金或用作其他用途[5] 协议签订与台账制度 - 公司及子公司应在募集资金到账后1个月内与相关方签订三方/四方监管协议[8] - 公司财务部应建立募集资金专用台账制度[10] 资金使用限制 - 募集资金应专款专用，原则上用于主营业务，除金融类企业外不得用于持有财务性投资[12] - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[23] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[23] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[24] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[24] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[35] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并与年报一并披露[35] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[35] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并与年报一并披露[35] - 公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[36] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过后并自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效施行[39]

关联人士定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士是关连人士[8] - 基本关连人士为个人或公司时，其共同直接或间接持有合作式或合同式合营公司30%以上权益，该合营公司的合营伙伴是关连人士[8][10] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权的公司为关连附属公司[10] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10% [11] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5% [11] 关联交易规定 - 《上市规则》规定关联交易包括购买或出售资产等多种事项[15] - 《香港上市规则》规定关连交易包括公司或其附属公司购入或出售资产等类别[16] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应经全体独立非执行董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[22] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应按规定披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[23] - 董事会授权总经理办公会议决定未达3000万元及占比5%标准的关联交易事项[23] 财务资助与担保规定 - 公司为关联人提供财务资助，除特定参股公司情形外一般不得提供，向特定参股公司提供需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[23] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[24] 交易计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用披露和审议标准[25] 委托理财规定 - 公司与关联人委托理财以额度为计算标准，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[25] 日常关联交易规定 - 公司与关联人日常关联交易按不同情况履行审议程序和披露义务，协议期限超3年每3年重新履行[26] 披露与审议程序 - 公司应按上海证券交易所、联交所相关规定披露关联交易内容，香港联交所关连交易按《香港上市规则》要求履行程序[27] - 达到披露标准的关联交易事项需独立董事专门委员会会议审议通过后提交董事会审议[20] 免于审议披露情况 - 公司与关联人部分交易可免于按关联交易审议和披露，如获赠现金资产等[29] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保可免审议披露[29] 其他规定 - 制度所称“关系密切的家庭成员”包括配偶、父母等[31] - 制度未尽事宜或抵触时以相关规定为准[32] - 股东会授权董事会负责解释本制度[32] - 制度自公司H股在香港联交所挂牌上市之日起生效实施，修改需股东会审议通过[32]

制度适用范围 - 制度适用于公司境外发行和上市全过程及下属子公司、分支机构[2] 文件资料管理 - 提供涉及国家秘密等文件资料需报主管部门批准并备案[4] - 提供文件资料时应按保密规定处理并书面说明[5] - 提供涉密文件资料需签订保密协议[5] 协议签署要求 - 与服务机构签订协议应明确保密义务[6] 应急处理措施 - 发现文件资料泄露应立即补救并报告[6] 其他规定 - 提供会计档案需履行相应程序，工作底稿应存境内[6] - 境外监管检查需经中国证监会或主管部门同意[7] - 公司应定期自查并可检查服务机构[7] - 违反制度将追究法律责任[8]

股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[9] - 新增无限售条件股份当年可转让20%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[9] - 因权益分派导致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[9] - 公司股票上市交易之日起一年内，董事和高管股份不得转让[8] - 董事和高管离职后半年内，股份不得转让[8] 交易规定 - 董事和高级管理人员短线交易所得收益归公司所有[10] - 董事和高级管理人员计划减持应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[11] - 公司董事和高级管理人员在公司年度、半年度报告公告前15日内不得买卖股票[11] - 公司董事和高级管理人员在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股票[11] - 董事和高级管理人员违反规定，配偶、父母、子女短线交易收益也归公司所有[11] 信息披露 - 减持计划实施完毕或未实施完毕，公司董高需在2个交易日内向上海证券交易所报告并公告[12] - 董高所持股份被法院强制执行，需在收到通知后2个交易日内披露相关内容[12] - 董高因离婚导致股份减少，过出方和过入方应共同遵守规定[12] - 董高持股变动比例达规定，需履行报告和披露义务[13] - 董高应在特定时点或期间内委托公司申报个人信息，多为2个交易日内[15] - 董高股份变动需自事实发生之日起2个交易日内报告并公告[15] - “有关事件”发生时，董高首次申报股份持有及变动情况在10个营业日内，其他在3个营业日内[17] 其他规定 - 董事买卖股份需获批准，请求回复和买卖有效期均为5个交易日[18] - 公司董事会秘书每季度检查董高买卖股票披露情况[20] - 本办法自公司发行H股并在港交所上市之日起生效[23]

上市信息 - 公司于2019年7月19日在上海证券交易所上市，首次发行8780万股[5] - 截至2016年5月31日，公司净资产值79243.025897万元，折为股本75000万股[15] 股权结构 - 远益国际有限公司认购62506.8073万股，股权比例83.34%[15] - 锐通国际有限公司、UNICORN ACE LIMITED各认购2734.6728万股，股权比例均为3.65%[15] 股份限制 - 公司收购股份不得超已发行股份总额10%，应3年内转让或注销[21] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[24] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿等[30] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[46] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[54] 董事会与管理层 - 董事会由10名董事组成，含1名职工代表董事，设董事长1人，可设副董事长[119] - 公司设总经理1名，副总经理若干，由董事会决定聘任或解聘[148] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[161] - 公司每年将弥补亏损和计提公积金后所余税后利润的4%分配给员工作为奖励，1%分配给除独立董事外的其他董事[162] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可以续聘[173] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[183]

报告披露时间 - A股年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[11] - H股年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告在上半年结束之日起3个月内披露，年度业绩公告在3个月内完成，半年度业绩报告在2个月内完成[12] 报告内容 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[13] - 半年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[14] 业绩预告 - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，年度在会计年度结束后1个月内预告，半年度在半年度结束后15日内预告[21] - 上一年年度每股收益绝对值低于或等于0.05元、上一年半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元，可免于披露相应业绩预告[26] 审计要求 - 年度报告中的财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计，未经审计不得披露年度报告[19] - 半年度报告在拟依据半年度财务数据派发股票股利等情形下应审计，季度报告财务资料一般无须审计[20] 信息披露规则 - 信息披露要真实、准确、完整，境内外市场应同时披露[5][6] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等，应报送公司注册地证监局[9] - 披露业绩快报后，预计本期业绩与已披露数据和指标差异幅度达20%以上等情况，应及时披露更正公告[31] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况，公司应立即披露[28] - 预计经营业绩发生亏损或大幅变动等重大事件，应立即披露[26][28] - 变更公司名称等信息，应立即披露[29] - 涉及收购等行为致股本等重大变化，应披露权益变动情况[31] - 证券异常交易公司应了解情况并公开澄清，控股股东等应配合[32] 内部管理 - 董事会办公室负责信息披露制度制订修订，董事会实施，审计委员会监督[34] - 信息披露违规，董事会应组织检查并采取更正措施，处理结果5个工作日内报交易所备案[36] - 各部门至少每季度末与董事会秘书沟通日常经营情况，重大事件信息及时通报[38] - 定期报告编制需各部门提供资料，经董事会审议、审计委员会审核后披露[39] - 未公开信息内部通报后，经审核按规定程序披露，不得早于指定媒体公告[40] - 董事会办公室负责公司内部信息档案管理，对外言论需经董事长或董事会秘书确认[41] - 内部知情人员在信息正式披露前有保密义务，不得内幕交易[44] - 董事、高管应勤勉尽责，保证定期和临时报告按时披露[44] - 高管需及时向董事会报告公司经营或财务重大事件[44] - 公司应与持股5%以上大股东建立有效联系，大股东应及时通报重大信息[45] - 控股股东、实际控制人特定情况发生变化时应主动告知公司并配合披露[46] - 董事、高管、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关联关系说明[47] - 信息披露义务人应向保荐人等提供真实准确完整资料[47] - 解聘会计师事务所应说明原因及听取其陈述意见[48] 制度生效 - 制度与其他规定抵触时以其他规定为准[50] - 制度自公司发行H股并在港交所上市之日起生效[50]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应在上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，特定情形下需在两个月内召开[6] - 董事人数不足规定人数三分之二、公司未弥补亏损达股本总额1/3等情形需召开临时股东会[6] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈，同意则5日内发通知[10][11] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[15] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[15] 通知时间 - 年度股东会应在召开21日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知股东[17] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[18] 通知变更 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] 出席与表决 - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会并表决，公司和召集人不得拒绝[24] - 股东委托他人出席股东会的授权委托书应载明相关内容[25] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[29] 主持规则 - 董事长不能履行职务时，由副董事长主持（2位及以上副董事长时由过半数董事推举），未设副董事长等情况由过半数董事推举1名董事主持；审计委员会召集的由审计委员会主席主持，召集人不能履职时由过半数成员推举成员主持；股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[31] 会议审议 - 股东会按议程议题和提案顺序逐项审议，必要时可一并讨论，应给予每个议题合理讨论时间[34] 报告事项 - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，每名独立董事应作述职报告[37] 股东质询与发言 - 股东质询不限时间和次数，主持人可拒绝回答特定情况的质询[35] - 股东要求发言可会前登记或临时要求，发言顺序登记在先者先发言，临时要求者在后，发言时间和次数由主持人会前宣布[35] 表决权行使 - 股东（包括股东代理人）按所持表决权股份数额行使表决权，一股一票[39] 决议通过规则 - 股东会审议关联交易事项，决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过；涉及特别决议事项，须经三分之二以上通过[41] - 股东会选举董事采用累积投票制时，股东所持每一股份拥有与应选董事人数相等的投票表决权[42] - 股东会作出普通决议，应由出席会议的股东所持表决权的过半数通过；作出特别决议，应由三分之二以上通过[47] 决议事项分类 - 董事会工作报告、利润分配和弥补亏损方案等事项由股东会普通决议通过[48] - 公司增加或减少注册资本、分立、合并等事项由股东会特别决议通过[49] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[49] 特别决议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[49] 投票权征集与限制 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[40] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[40] 权益保护 - 公司控股股东等不得损害中小投资者合法权益[50] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[50] 会议记录与执行 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，应记载出席股东等相关信息及占比，保存期限为10年[53][54][55] - 股东会决议由董事会负责执行，执行情况由总经理向董事会报告[57] 规则生效与解释 - 本规则经公司股东会审议通过并自公司发行H股上市之日起生效[61] - 本规则由董事会负责解释[62]

公司基本信息 - 2019年7月19日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股8780万股[5] - 现行公司章程注册资本为人民币87,972.75万元[5] 股份相关 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[7] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[9] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[9] 股东权益与会议 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求董事会召开临时股东会[11] - 董事会收到请求后应在10日内反馈是否同意召开[11] - 股东会拟讨论董事选举事项，通知中将充分披露候选人详细资料[13] 董事与董事会 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[17] - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少有一名会计专业人士[18] - 现行章程董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事[19] 财务与交易 - 财务资助单笔金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[20] - 与关联自然人交易金额30万元以上需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[21] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需履行相关程序[21] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[23] - 公司每年将弥补亏损和计提公积金后所余税后利润的4%分配给员工作为奖励[24] - 公司每年将弥补亏损和计提公积金后所余税后利润的1%分配给除独立董事以外的其他董事作为奖励[24] 公司变更 - 公司合并自作出合并决议之日起10日内通知债权人[25] - 公司分立需在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[26] - 公司减少注册资本需按规定通知债权人并公告[26] 制度修订 - 公司修订31项制度、制定3项制度[29] - 部分制度需提交股东会审议[29][30] - 《境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》自董事会会议审议通过后生效实施[30]

市场扩张和投资 - 公司拟通过子公司黄石宏和在黄石投资80亿建高性能电子材料产业园项目[3][6][8][12] - 项目选址黄石经开区·铁山区，规划用地约359亩[13] - 项目获批后分两期建设，建成达产后年亩均税收不低于25万元[12][14] 项目影响 - 项目实施能降成本、提升产品竞争力和抵御风险能力[15] - 项目预计不会对当期经营业绩构成重大影响[15] 风险与应对 - 项目受行业趋势、市场行情等不确定因素影响[4][16] - 项目需多项备案/审批，用地需招拍挂，存在不确定性[4][16] - 融资结构变化或使财务成本增加致业绩下滑[18] - 公司可能资金筹措不及时影响项目进度[18] - 公司将统筹资金、合理确定融资方案及期限结构[18] - 公司将结合进展有序筹措资金，尽快完成项目[18] 信息披露与提醒 - 项目进展有变化将及时披露[18] - 提醒投资者理性投资，注意风险[18]