公司关联方资金管理制度 核心观点 - 公司制定制度旨在规范与关联方的资金往来，防范资金占用风险，保护股东及利益相关方权益 [1] - 明确区分经营性资金占用（采购/销售等关联交易产生）与非经营性资金占用（垫付费用/拆借资金等无对价行为） [1][2] - 禁止关联方通过垫支、拆借、虚假交易等9类方式占用公司资金 [2][3][4] 防范原则 - 要求关联方与公司在人员、资产、财务、机构、业务五方面独立运作 [6] - 关联交易需履行审批程序并明确结算期限，不得变相提供财务资助 [4] - 对外担保须经股东会审议且关联股东回避表决 [4] 管理措施 - 实行分层责任制：董事长为第一责任人，总裁为直接主管，财务总监负责具体监管 [13] - 财务部需专项核算关联资金往来并建立档案，内审部门定期核查异常情况 [16][17] - 发现资金占用时，董事会需采取诉讼、财产保全等措施并追究责任 [22] 违规处理 - 董事及高管违规决策导致损失需承担民事赔偿及法律责任 [23][24] - 资金占用原则上需现金清偿，非现金资产清偿需符合监管规定 [26] - 公司可采取催收、索赔及诉讼等手段维护权益 [27] 制度执行 - 制度由董事会制定并解释，与法律法规冲突时以后者为准 [28][29] - 生效及修改均需董事会审议通过 [30]

规范与关联方资金往来管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，防止资金占用，保护公司及利益相关方权益，并建立长效机制 [1] - 制度适用范围包括公司合并报表范围内的子公司与关联方之间的资金往来 [1] - 关联方及关联交易的界定遵循《关联交易决策制度》规定 [1] 资金占用的定义与禁止行为 - 资金占用分为经营性（采购、销售等关联交易产生）和非经营性（垫付费用、代偿债务、拆借资金等）两类 [2] - 明确禁止关联方通过拆借资金、委托贷款、虚假商业汇票等六种方式占用公司资金 [2][3] - 关联方损害公司利益需承担赔偿责任 [2] 防范资金占用的原则与规范 - 公司董事、高管及子公司负责人对资金安全负有法定勤勉义务 [2] - 关联交易需严格履行《创业板股票上市规则》《公司章程》等规定的审议及披露程序 [3] - 公司需保持独立性，确保资产、人员、财务等与关联方分离 [3] 监督与执行机制 - 财务部门需每日监控关联方资金占用情况并上报，内部审计部门定期专项核查 [3] - 董事会建立"占用即冻结"机制：发现控股股东侵占资产时，立即冻结其股份并启动清偿程序 [5] - 严格控制"以股抵债"或"以资抵债"条件，防止损害中小股东权益 [6] 资金往来支付程序 - 关联交易支付需审查合同及决策文件（如董事会决议），并归档备案 [6] - 支付需经财务负责人审核、董事长审批后方可执行 [6] - 支付过程需严格遵守财务纪律 [6] 责任追究与处罚 - 董事、高管违反制度导致损失将面临行政处分、民事赔偿及法律追责 [9] - 子公司违规引发资金占用或担保问题，公司将处罚责任人并追究法律责任 [9] - 关联方占用资金时，公司需及时催还并索赔，必要时提起诉讼 [9] 附则与生效 - 制度未规定事项以法律法规及《公司章程》为准，冲突时优先适用上位规定 [10][11] - 制度自股东会审议通过后生效，修改需同等程序 [11]

总则 - 公司制定《关于规范与关联方资金往来的管理制度》旨在加强和规范与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，防止资金占用行为发生 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号》《上市公司监管指引第8号》及《公司章程》 [1] 关联方定义与资金占用类型 - 关联方指《创业板股票上市规则》认定的关联方，子公司与关联方资金往来适用本制度 [2] - 资金占用分为经营性占用（采购、销售等关联交易产生）和非经营性占用（代偿债务、拆借资金、垫付费用等无实质交易行为） [2] - 明确禁止关联方通过垫付工资、代偿债务、拆借资金、开具无真实交易票据等11类方式占用公司资金 [2] 防范措施与长效机制 - 公司需建立防止非经营性资金占用的长效机制，财务部门定期检查资金往来，内审部门定期核查 [3] - 实施"占用即冻结"机制，对侵占资产的大股东股份申请司法冻结并通过变现股份清偿 [3] - 定期编制关联方资金占用及关联交易情况汇总表 [3] 职责分工 - 董事长为资金占用防范第一责任人，总经理为直接主管责任人，财务及会计负责人为业务责任人 [3] - 财务部门需定期上报非经营性资金往来审查结果，内审部门监督内部控制执行情况 [3] - 注册会计师需在年报审计中对关联方资金占用出具专项说明并公告 [3] 责任追究 - 董事及高管协助关联方侵占资产的，董事会可给予警告、解聘或追究刑事责任 [3] - 非经营性资金占用造成损失的，公司可对责任人行政处分、经济处罚或法律追责 [3] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行，冲突时需及时修订并报董事会审议 [4] - 制度解释权及修订权归董事会，自审议通过后生效 [4]

核心观点 - 公司制定《规范与关联方资金往来的管理制度》旨在防止控股股东及其关联方占用公司资金，保护公司及股东权益，建立长效机制 [1] - 制度明确区分经营性资金占用和非经营性资金占用，并禁止非经营性资金占用行为 [2] - 制度规定了防范资金占用的具体原则、规范措施及责任追究机制 [3][4][5][6][7][8][9][10] 目录结构 总则 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》等法律法规 [1] - 明确控股股东定义：持股50%以上或虽不足50%但具有重大表决权影响的股东 [2] - 关联方界定依据《上海证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则第36号》 [2] 资金占用定义 - 经营性资金占用指通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括代垫费用、代偿债务、无对价资金拆借等行为 [2] 防范原则与规范 - 关联交易必须按《公司章程》和上市规则进行决策实施 [3] - 禁止为控股股东垫支工资、福利等期间费用 [3] - 禁止通过借款、代偿债务等方式向控股股东提供资金 [3] - 要求定期检查非经营性资金往来情况 [4] 职责分工 - 董事会负责总体管理，董事长为第一责任人 [5] - 财务总监及相关业务人员为直接责任人 [5] - 财务部门定期检查，内审部门每季度核查资金往来 [6] - 注册会计师需对资金占用进行专项审计 [6] 监督措施 - 总经理负责日常资金管理，财务负责人协助监控 [7] - 董事和高管有义务及时发现并报告资金占用异常 [7] - 发生侵占时董事会应采取停止侵害、诉讼等措施 [8] - 内审部门负责经营活动全过程监督 [9] 责任追究 - 对纵容资金占用的高管可解聘或追究刑事责任 [9] - 对相关董事可警告或提请股东会罢免 [9] - 造成损失的可追究行政、经济及法律责任 [10] 附则 - 制度解释权归董事会，经董事会批准后生效 [10] - 与后续法律法规冲突时以新规定为准 [10]

关联方资金往来管理办法 - 公司制定本办法旨在规范与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 关联方定义与《上市规则》一致，适用范围包括公司及合并报表范围内的子公司与关联方的所有资金往来 [1] 禁止性规定 - 控股股东及其他关联方不得利用关联关系损害公司利益，违规造成损失需承担赔偿责任 [2] - 公司需建立内控制度防范资金占用，严格管控对外担保风险，履行关联交易及担保的审议与披露义务 [2] - 关联方不得以任何方式侵占公司利益，经营性往来中不得占用上市公司资金 [2][3] - 明确禁止六类资金提供行为，包括垫支费用、拆借资金、委托投资、虚假票据交易、代偿债务等 [2] 审计与整改要求 - 注册会计师需对关联方资金占用情况出具专项说明，公司须公告该说明 [3] - 公司需自查资金往来及担保情况，存在资金占用的应及时整改以维护中小股东利益 [3] - 被占用资金原则上应以现金清偿，严格控制以非现金资产抵债 [3] 非现金资产清偿规则 - 抵债资产须属于公司同一业务体系，增强独立性且减少关联交易，不得为未投入使用或无明确净值的资产 [4] - 需聘请合规中介机构评估资产，定价以评估值或审计净值为基础并考虑资金现值折扣，相关报告需公告 [4] - 独立董事需发表意见或聘请中介出具独立财务顾问报告，方案须经股东大会审议且关联股东回避投票 [4] 违规责任与制度执行 - 违规行为导致公司损失的需全额赔偿，涉嫌犯罪的将移交公安机关追究刑事责任 [4] - 本办法由董事会解释，未尽事宜或冲突时按法律法规及公司章程执行 [4] - 办法经董事会审议后生效，发布日期为2025年7月 [5]

公司治理与关联交易规范 - 公司制定《关联交易管理制度》旨在规范与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，防止资金占用行为，保护股东权益 [1][2] - 关联方界定依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《企业会计准则第36号》，资金占用分为经营性（采购/销售环节）和非经营性（垫付费用/代偿债务等）两类 [3][4] - 明确禁止关联方通过拆借资金、垫支成本、无真实交易背景的商业票据等方式占用公司资金，参股公司同比例融资除外 [7] 防范资金占用机制 - 公司需保持资产、人员、财务、机构及业务独立性，财务部门需定期自查关联方资金占用情况并及时上报 [11][12] - 内部审计部门需专项核查资金占用问题并向董事会审计委员会汇报，总经理及财务负责人需配合 [13] - 关联交易需签订真实交易背景合同，若合同无法履行需协商解除并办理退款手续 [15] 资金往来支付与监督 - 关联交易支付需经财务负责人审核、董事长审批，支付依据（协议/决议）需存档备查 [21][22] - 年度审计中需披露关联方资金占用专项说明并公告，董事会需对侵占行为采取诉讼等法律措施 [17][18] - 控股股东不得利用利润分配、资产重组等方式损害公司利益，违规需承担赔偿责任 [19] 违规处理与制度执行 - 董事/高管违规纵容资金占用将面临行政处分、民事赔偿及法律追责 [25] - 子公司违规导致资金占用需追究责任人法律责任并赔偿投资者损失 [26] - 制度解释权归董事会，修订需经股东会审议，与法律法规冲突时以后者为准 [29][30]

关联方资金往来管理制度 核心观点 - 公司制定制度旨在规范与关联方资金往来，防止资金占用，保护股东权益，建立长效机制 [1] - 制度涵盖经营性资金占用（采购销售等关联交易产生）和非经营性资金占用（垫付费用、代偿债务等）两类情形 [1][2] - 明确禁止关联方通过9种方式占用公司资金，包括垫付费用、拆借资金、无真实交易背景票据等 [3][4] 关联方管理规范 - 董事会秘书需制作并维护关联方清单，财务部留存用于资金支付核查 [2] - 股东、董事及高管需如实披露关联方信息，变更时需立即更新清单 [2] - 关联交易需及时结算，避免形成非正常经营性资金占用 [3] 资金使用限制 - 严禁为关联方垫付工资福利等费用或代偿债务 [3] - 禁止通过委托贷款、虚假票据、无对价资金提供等方式向关联方输送资金 [3] - 非高管/非员工关联方不得借支报销费用，董事履职相关差旅费除外 [4] 监督与审计机制 - 财务部需定期检查并上报关联方非经营性资金往来情况 [4] - 内部审计部每季度对资金占用进行专项审计并提出改进意见 [4] - 年度审计时注册会计师需出具关联方资金占用专项说明并公告 [5] 支付程序控制 - 董事长为资金占用清欠第一责任人，董事会秘书和财务总监负直接责任 [5] - 关联交易支付需经决策机构审批并签订协议，协议内容不得违背审批决议 [5][6] - 财务部支付前需审核协议合规性，经财务总监和董事长双重审批 [6] 责任追究措施 - 对纵容资金占用的高管可解聘或追刑责，董事可罢免或追责 [8] - 非经营性资金占用造成损失时，责任人需承担行政经济及法律责任 [8] 制度效力与修订 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释修订权归董事会 [9] - 制度自董事会审议生效，修订需同等程序 [9]

公司治理与关联方资金管理 - 公司制定《防止关联方资金占用制度》旨在规范与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，建立长效机制以防止资金占用行为，保护公司及股东权益 [1] - 制度适用范围包括公司及合并报表范围内的子公司，控股股东与子公司间的资金往来参照执行 [1] 关联方与资金占用的定义 - 关联方界定依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规，包括关联法人和自然人 [2] - 资金占用分为经营性（如采购、销售环节的关联交易）和非经营性（如垫付费用、代偿债务、无商业实质的资金拆借）两类 [2] - 明确禁止关联方利用关联关系损害公司利益，违者需承担赔偿责任 [2] 防止资金占用的核心原则 - 公司不得为关联方垫支工资、福利等费用或代为承担成本，关联交易需及时结算避免非正常占用 [3][7] - 严禁通过六类方式向关联方提供资金，包括无偿拆借、委托贷款、虚假商业汇票等 [3][9] - 控股股东需保证公司资产和机构独立，禁止共用设备、采购系统或干预董事会职权 [4][10] 管理职责与执行机制 - 董事会为资金占用防范的决策主体，董事及高管负有法定维护资金安全的义务 [4][11] - 董事会秘书需定期更新关联方清单，财务部据此核查资金支付 [5][12] - 董事长为第一责任人，总经理和财务总监分别承担直接主管和业务监督职责 [6][15] 资金支付审批流程 - 关联交易支付需经决策机构审批并签订协议，财务部门需审查程序合规性 [6][16][17] - 支付前需财务总监审核、董事长审批，财务部需定期检查非经营性资金往来 [7][19][20] - 独立董事每季度核查关联方资金往来，发现异常需提请董事会采取措施 [8][22] 监督与追责措施 - 发生侵占行为时，董事会需要求停止侵害并赔偿，必要时向监管机构报告或提起诉讼 [8][21] - 控股股东占用资金原则上需现金清偿，非现金资产清偿需履行审批程序 [10][28] - 违规支付资金的责任人将面临扣薪、追回款项、免职等处分，造成损失需赔偿 [11][29] 制度实施与修订 - 制度由董事会制定、修改和解释，自审议通过之日起生效 [12][33][34] - 未涵盖事项以法律法规及《公司章程》为准，冲突时优先适用上位规定 [12][31]

第一章 总则 - 公司制定本制度旨在完善法人治理结构，加强资金管理，防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金，保护公司及股东权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 制度适用于公司及合并报表范围内子公司与控股股东、实际控制人及关联方的资金往来 [2] - 明确关联方定义参照科创板上市规则，资金占用分为经营性占用（采购销售等关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用、代偿债务等）[3][4] 资金往来事项及规范 - 公司需严格防止经营性往来中资金被占用，禁止以垫支费用、预付投资款等形式变相提供资金 [6] - 列举13项禁止性资金占用行为，包括代偿债务、拆借资金、开具无真实交易票据、财务公司存款利率异常等 [7][8] - 关联交易必须按公司章程规定执行，禁止"期间占用期末偿还"或"小金额多批次"等变相占用形式 [7][8] 关联方资金占用的防范措施 - 董事会负责资金占用管理，董事及高管负有法定义务，需定期检查资金往来及会计科目异常 [9] - 董事长为第一责任人，独立董事需对关联交易发表意见，审计委员会可聘请中介机构核查 [10][12] - 财务部门需定期审查非经营性资金往来，财务负责人应确保财务独立性，拒绝违规指令并报告董事会 [13] - 发现侵占行为时董事会需立即采取诉讼、财产保全等措施，审计委员会可代行职责 [15] 责任追究及处罚 - 控股股东占用资金造成损失的需赔偿，董事会可对协助占用的董事高管给予处分或追刑责 [17][21] - 实施"占用即冻结"机制，通过司法冻结股份等方式追偿，原则上要求现金清偿 [19][20] - 违规决策造成损失的责任人需赔偿，公司可追究其法律及罢免责任 [22] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，自股东会审议通过后生效，由董事会解释 [23][24][25]

总则 - 公司制定本制度旨在规范与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免资金占用，保护公司及利益相关人的合法权益 [1] - 制度适用于公司及合并报表范围内的子公司与关联方之间的资金往来 [2] - 资金占用分为经营性资金占用（通过采购、销售等关联交易产生）和非经营性资金占用（垫付费用、代偿债务等） [3] 防范资金占用原则与规范 - 公司关联方不得利用关联关系损害公司利益，否则需承担赔偿责任 [4] - 公司不得为关联方垫支工资、福利、保险等费用，也不得代为承担成本 [5] - 关联交易需及时结算，避免形成非正常经营性资金占用 [6] - 明确禁止六种资金提供方式，包括垫支费用、拆借资金、委托投资、无真实交易背景的票据等 [7] - 关联交易需履行决策程序和信息披露义务，遵守《公司章程》及《关联交易管理制度》 [8] 资金往来支付程序 - 公司董事长为资金占用防范第一责任人，总经理为直接主管责任人，财务负责人为业务负责人 [11] - 关联交易支付需经决策机构批准并签订协议，协议内容不得违背批准决议 [12] - 资金支付需由董事长或主管高管按权限批准，并向财务人员出具支付指示 [13] - 董事及高管不得未经批准要求财务人员向关联方支付资金 [14] - 财务部门需审查支付依据是否符合决策程序，并将相关决议文件备案 [15] - 支付前需经财务负责人审核、董事长审批，财务部门需严格遵守公司制度 [16][17] 责任追究及处罚 - 董事及高管有义务维护公司资金安全，违规者将面临警告、解聘或刑事责任 [18] - 被占用资金原则上需以现金清偿，非现金资产抵债需满足四项严格条件 [19] - 非经营性资金占用造成不良影响的，公司将处分责任人并追究法律责任 [20] 附则 - 本制度与法律法规冲突时以法律法规为准，解释权归董事会 [21][22]