（以下无正文） （本页无正文，为《广东松发陶瓷股份有限公司关于本次交易前 12 个月内购买、 出售资产的说明》之签章页） 广东松发陶瓷股份有限公司 2024 年 11 月 29 日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。""交易标的资产属于同一交易方 所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他 情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 公司本次交易前12个月内，不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易 情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。 特此说明。 广东松发陶瓷股份有限公司 关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 100%股权， 并向不超过 35 名特定 ...

广东松发陶瓷股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：广东松发陶瓷股份有限公司 信息披露义务人：林道藩 住所：广东省潮州市枫溪区**** 通讯地址：广东省潮州市枫溪镇如意路工业区 20 号 信息披露义务人之一致行动人：林秋兰 住所：广东省潮州市枫溪区**** 通讯地址：广东省潮州市枫溪镇如意路工业区 20 号 股权变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释 六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人及其一致行动人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信 息和对本报告书做出任何解释或者说明。 七、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 | 第一节 | 释义 4 | | --- | --- | | 第二节 | 信息披露义务人介绍 5 | | 一、 | 信息披露义务人及其一致行动人的基本情况 5 | | 二、 | 信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达 | | | 到或超过该公司已发行股份 5%的情况 5 | | 三、 | 信息披露义务人与其一 ...

交易聘请机构 - 松发股份聘请西南证券为独立财务顾问及主承销商[3] - 松发股份聘请律所、会计师事务所、评估公司等机构[3] 第三方聘请情况 - 西南证券无直接或间接有偿聘请第三方行为[2] - 松发股份除依法聘请外无此类行为[4] 核查意见 - 西南证券认为交易符合廉洁从业意见规定[5] - 核查意见出具时间为2024年11月29日[6]

市场扩张和并购 - 公司拟重大资产置换及发行股份购买恒力重工100%股权并募集配套资金[2] - 向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[2] 其他新策略 - 聘请西南证券为独立财务顾问[2] - 聘请北京市康达律师事务所为法律顾问[2] - 聘请多家会计师事务所和资产评估公司[2] 说明 - 本次聘请行为合法合规，无其他有偿聘请第三方行为[4] - 说明发布时间为2024年11月29日[7]

广东松发陶瓷股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司（以下简称"恒 力重工"）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析， 董事会认为： 1、本次发行股份购买资产的交易标的为恒力重工 100%股权，不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有 关报批事项的，公司已经在本次《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中详细披 露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准 ...

交易信息 - 2024年11月29日公司审议通过交易相关议案[2] - 以2024年9月30日为基准日，置出资产评估值51310.47万元，恒力重工100%股权评估值800639.44万元[5] - 重组置出资产交易价51310.47万元，置入资产交易价800639.44万元，等值置换[5] 股份发行 - 发行股份购买资产作价749328.97万元，发行价10.16元/股[6] - 募集配套资金不超500000.00万元，不超发行股份购买资产交易价100%[7] - 配套融资发行股份数量不超发行股份购买资产后总股本30%[8] 股权结构 - 交易前控股股东为恒力集团，交易后为中坤投资，实控人不变[9] - 交易前总股本124168800股，交易后（不考虑募资）增至861697311股[10] - 交易后中坤投资持股39.86%，恒力集团降至4.34%等[10] - 交易完成后陈建华、范红卫夫妇直接和间接持股89.93%[11]

市场扩张和并购 - 公司拟购买恒力重工集团有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他情况 - 交易前后公司实际控制人均为陈建华、范红卫夫妇，控制权未变更[1] - 本次交易不构成重组上市[1]

西南证券股份有限公司 关于 广东松发陶瓷股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常 或本次重组存在拟置出资产情形的 专项核查意见 独立财务顾问 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"松发股份"或"公司"）拟以重大资产 置换及发行股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管 理有限公司、恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。西南证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"西南证券"） 接受松发股份委托，担任本次交易的独立财务顾问。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指 引——上市类第 1 号》中发布的《上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查 要求》的相关要求，对上市公司相关事项进行专项核查并出具本专项核查意见。 如无特别说明，本核查意见中的简称与《广东松发陶瓷股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简 称具有相同含义。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的 情形 经本独立 ...

独立财务顾问 股票代码：603268 股票简称：松发股份 上市地点：上海证券交易所 二〇二四年十一月 广东松发陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 重大资产置换 | 苏州中坤投资有限公司 | | 发行股份购买资产 | 苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限 | | | 公司、恒能投资（大连）有限公司、陈建华 | | 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 | 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容的真 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 ...

广东松发陶瓷股份有限公司 拟置出资产专项审计报告 2022 年至 2024 年 9 月 司农审字[2024]24007300019 号 目 录 | 拟置出资产专项审计报告…………………………… | 1-6 | | --- | --- | | 拟置出资产专项模拟合并资产负债表……………… | 1-2 | | 拟置出资产专项模拟合并利润表…………………… | 3 | | 拟置出资产专项模拟母公司资产负债表…………… | 4-5 | | 拟置出资产专项模拟母公司利润表………………… | 6 | | 拟置出资产专项模拟财务报表附注………………… | 7-110 | 拟置出资产专项审计报告 一、审计意见 司农审字[2024]24007300019 号 广东松发陶瓷股份有限公司全体股东: 我们审计了广东松发陶瓷股份有限公司(以下简称"松发股份")拟置出资产 按模拟财务报表附注二所述的编制基础编制的模拟财务报表,包括 2022年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 9 月 30 日的模拟合并及母公司资产负债表,2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-9 月的模拟合并及母公司利润 ...