人员任职 - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[8] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[7] 资料保存 - 总经理办公会会议资料档案保存期限不少于10年[13]

董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后3个月内聘任新董事会秘书[11] - 出现规定情形1个月内解聘[14] - 连续3个月以上不能履职应解聘[14] 空缺处理 - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[14] 任职限制 - 五类人员不得担任，包括受证监会行政处罚等[6] 职责与管理 - 负责信息披露、投资者关系管理等多项职责[8] - 负责管理公司董事会办公室[16] 聘任程序 - 由董事长提名、董事会聘任或解聘，报交易所备案并公告[11] 协助人员 - 应聘任证券事务代表协助履职[11] 细则生效 - 细则自董事会审议通过生效，解释权归董事会[18]

广东依顿电子科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度 广东依顿电子科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度 | 目录 | | --- | | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 信息申报 | 1 | | 第三章 | 禁止买卖公司股票的规定 | 2 | | 第四章 | 可转让公司股份数量的规定 | 4 | | 第五章 | 信息披露 | 4 | | 第六章 | 法律责任 | 5 | | 第七章 | 附则 | 6 | 第一章 总则 第一条 为加强广东依顿电子科技股份有限公司(以下简称"公司")董事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员。 公司董事和高级 ...

董事会会议召开情况 - 第六届董事会第十八次会议于2025年8月28日召开 符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议通知于2025年8月15日通过电子邮件送达 采用现场结合通讯表决方式召开 [1] - 应参会董事9名全部出席 其中6名以通讯方式参会 3名出席现场会议 [1] 半年度报告审议 - 董事会全票通过2025年半年度报告及其摘要 认为报告真实准确反映公司经营状况 [2] - 报告编制符合法律法规要求 已通过董事会审计委员会事前审议 [2] 对外捐赠计划 - 公司2025年度拟以现金捐赠方式开展公益活动 捐赠金额不超过50万元人民币 [2] - 捐赠目的为履行国有企业社会责任 推动地方教育事业发展 [2] 会计师事务所续聘 - 董事会全票通过续聘会计师事务所议案 该议案已通过审计委员会事前审议 [2] - 议案需提交股东大会审议 具体内容参见单独披露的公告 [2] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 [3] - 同步修订公司章程及相关治理制度 解除现任监事职务并废止监事会议事规则 [3] - 该变更依据《公司法》及《上市公司章程指引(2025年修订)》等法律法规 [3] 制度修订与新增 - 一次性修订16项核心管理制度 包括股东大会议事规则、董事会议事规则等 [4] - 新增及修订制度涵盖内部控制、关联交易、对外担保、募集资金管理等关键领域 [4] - 所有修订议案均获全票通过 大部分需提交股东大会审议 [4] 专项行动评估 - 通过《2025年度"提质增效重回报"行动方案的半年度评估报告》议案 [5] - 该议案已通过董事会战略委员会事前审议 具体内容参见专项披露 [5] 临时股东大会安排 - 决定于2025年9月23日下午3:00召开第一次临时股东大会 [5] - 会议采用现场会议与网络投票相结合方式 具体安排参见股东大会通知 [5]

监事会会议召开情况 - 第六届监事会第十六次会议于2025年8月28日召开 符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议通知于2025年8月15日通过电子邮件送达 采用现场结合通讯表决方式 [1] - 3名监事全部参会 其中洪芳和秦友华通过通讯方式参与并传真表决 [1] - 会议由监事会主席洪芳主持 董事会秘书何刚列席 [1] 半年度报告审议 - 监事会全票通过2025年半年度报告及摘要 共3票同意0票反对0票弃权 [1][2] - 确认半年度报告编制符合法律法规 信息披露真实准确完整 [1] - 报告反映公司2025年上半年实际经营成果和财务状况 [1] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会及修订公司章程议案 3票同意0票反对0票弃权 [2] - 取消监事会后相关职权由董事会审计委员会承接 [2] - 监事会议事规则同步废止 现任监事职务相应解除 [2] - 该事项尚需提交股东大会审议通过 [2]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年9月23日15:00在中山市三角镇高平工业区88号会议室召开2025年第一次临时股东大会 [1][4] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25及9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票平台投票时间为9:15-15:00 [1][4] - 股权登记日为2025年9月15日 A股股东代码603328 [6] 审议议案内容 - 审议《关于修订董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》该议案已获第六届董事会第十八次会议审议通过 [2] - 审议《关于修订重大经营与投资决策管理制度的议案》该议案已获第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过 [2] - 审议《关于修订募集资金专项存储及使用管理制度的议案》该议案已获第六届董事会第十八次会议审议通过 [2] - 所有议案详细内容可查阅上海证券交易所网站刊载的会议资料 [3] 投票规则与程序 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)参与网络投票 首次使用需完成股东身份认证 [5] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户持有同类股票总和 通过任一账户投票即视为全部账户投出相同意见 [5] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [5] - 融资融券、转融通及沪股通投资者投票需按上交所相关规定执行 [1] 参会登记方式 - 股东需提前登记确认 可现场或传真方式办理登记 自然人股东需提供身份证及股票账户卡 法人股东需提供营业执照及授权文件 [6] - 通过传真登记需提供联系方式并与公司电话确认方为有效 [7] - 登记时所有原件均需提供复印件 [7] 会议服务安排 - 公司使用上证信息网络有限公司的智能短信服务 向股权登记日股东推送参会邀请和议案信息 [8] - 会议联系人为董事会办公室何刚、朱洪婷 联系电话0760-22813684 传真0760-85401052 [7] - 会议期半天 出席者食宿及交通费用自理 [7]

业绩说明会安排 - 公司拟于2025年9月29日10:00 - 11:00召开2025年半年度业绩说明会[2][4][7] - 投资者可在2025年9月22日至9月26日16:00前预征集问题[2][7] - 业绩说明会以网络互动形式在上海路演中心召开[3][4][5][7][8] 其他信息 - 参加人员包括董事长张邯等公司人员[6] - 公司于2025年8月30日披露《2025年半年度报告》及其摘要[2] - 联系人为何刚、朱洪婷，电话0760 - 22813684，邮箱ellington@ellingtonpcb.com[8] - 会后投资者可通过上证路演中心查看情况及主要内容[8]

公司章程修订 - 公司召开会议审议通过修订《公司章程》及取消监事会等议案[1] - 修订后不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使[1] - 修订《股东大会议事规则》等24项制度，新增《董事及高级管理人员离职管理制度》[4] - 《公司章程》将“股东大会”等表述统一调整[9] - 《公司章程》第一条修订后维护主体增加职工[9] 股权结构 - 依顿投资有限公司股份数额为391,020,000股，股权比例98%[13] - 深圳市中科龙盛创业投资有限公司股份数额为6,384,000股，股权比例1.6%[13] - 深圳市中科宏易创业投资有限公司股份数额为1,596,000股，股权比例0.4%[13] - 公司发起人股份总数为399,000,000股，股权比例100%[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事三分之二以上通过[13] - 公司因特定情形收购本公司股份，经2/3以上董事出席的董事会会议决议[15] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%[16] 股东会相关 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[38] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[38] - 公司在一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[39] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可作为征集人公开请求股东委托出席股东会并行使相关权利[41] 董事相关 - 董事任期为3年，可连选连任[51] - 董事会成员中应当有1名公司职工代表[51] - 董事会由9名董事组成[58] - 上市公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[54][55] 高级管理人员相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘[74] - 总经理主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议并报告工作[75] 财务报告与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[79] - 公司交纳所得税后的利润，先弥补亏损，再提取10%法定公积金等[79] - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[80] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需经董事会决议[85] - 公司应自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊或系统公告[85] - 公司解散应在15日内成立清算组[89] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告[89]

业绩总结 - 2025年上半年营收203,500.78万元，同比增16.05%[1] - 2025年上半年净利润26,065.45万元，同比增0.14%[1] 分红情况 - 2025年3月公布2024年分红，派现197,691,636.98元[5] - 上市至今现金分红超45.61亿，为募资3倍多[5] - 近三年分红占净利润超50.73%[5] 公司治理 - 2025年上半年依托平台互动回复率100%[8] - 2025年上半年召开相关会议若干次[9] - 2025年上半年组织董监高培训[11] - 2025年上半年贯彻方案成效好[12]

审计机构续聘 - 2025年8月28日公司审议通过续聘中汇事务所为2025年度审计机构议案[2] - 董事会9票同意通过续聘议案[9] 审计机构情况 - 中汇2024年末合伙人116人，注会694人，签过证券业务审计报告注会289人[2] - 2024年审计收入101,434万元，审计业务收入89,948万元，证券业务收入45,625万元[3] - 2024年上市公司年报审计客户205家，收费16,963万元[3] - 2024年本公司同行业上市公司审计客户18家[3] - 已购职业保险累计赔偿限额3亿元[3] - 近三年受行政处罚1次等各类措施及处分[4] 项目人员情况 - 项目合伙人刘彬文近三年签及复核7家，注会时斌签5家，复核人李会英复核超15家[5][7] 审计费用 - 公司2025年审计服务费用74.6万元，较2024年降9.02%[7]