广东依顿电子科技股份有限公司 累积投票制实施细则 广东依顿电子科技股份有限公司 累积投票制实施细则 目录 | 第一章 总则 | | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 董事候选人的提名 | 2 | | 第三章 | 董事的选举及投票 | 2 | | 第四章 | 董事的当选 | 3 | | 第五章 附则 | | 3 | 所投的选举票视为无效投票。 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护 公司中小股东的利益，切实保障股东选择董事的权利，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《广东依顿电子 科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本细则。 第二条 股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。不采取累积 投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。 股东会选举2名以上独立董事时或者单一股东及其一致行动人拥有权益的股 份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东相关自然人及其配偶等不得担任独立董事[8] - 近36个月有证券期货违法犯罪等情况不得被提名为独立董事[10] - 会计专业人士需有经济管理高级职称且5年以上会计专业全职经验[11] 独立董事提名与连任 - 董事会等可提出独立董事候选人[15] - 独立董事连任不超六年，满六年36个月内不得再被提名[16] 补选与委员会要求 - 独立董事不符规定应60日内补选[17] - 审计等委员会中独立董事应过半数[11][13] 职权行使规则 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] 履职相关规定 - 连续两次未出席董事会会议应解除职务[20] - 专门会议由过半数独立董事推举召集人[22] - 每年现场工作不少于15日[24] - 工作记录等资料保存至少10年[24] - 年度述职报告在年度股东会通知时披露[26] 公司支持与保障 - 公司应为独立董事履职提供条件和人员支持[28] - 保障独立董事知情权，及时发通知和资料[28][29] - 两名以上独立董事提延期董事会应采纳[29] - 履职受阻可向监管报告[29] - 承担聘请专业机构等费用[30] - 可建立责任保险制度[30] - 给予与其职责适应的津贴[30] 制度生效与解释 - 制度经股东大会审议通过生效[32] - 制度由董事会负责解释[32]

内部控制 - 目的为确保法规制度执行、提高效益效率、保障资产安全完整[4] - 内容包括业务、会计系统、信息传递、内部审计等[6] - 活动涵盖销货及收款等经营各环节[7] 关联交易 - 审批权限按《股东会议事规则》等划分，审议有回避表决要求[12] - 与关联人交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上，需审计评估并披露，提交股东会审议[14] - 独立董事、审计委员会至少每季度查阅关联方资金往来情况[15] 对外担保 - 遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制风险[17] - 股东会、董事会按《公司章程》行使审批权限[17] - 董事会每年核查全部担保行为并披露结果[25] 重大投资与委托理财 - 重大投资遵循合法、审慎、安全、有效原则[23] - 委托理财需董事会或股东会审议批准[23] 募集资金 - 使用遵循规范、安全、高效、透明原则[26] - 每个会计年度结束后核查并披露投资项目进展[28] 信息披露与审计 - 董事会秘书为对外信息披露主要负责人[30] - 内部审计部门定期检查内控缺陷并提建议[33] - 董事会依据内审报告形成自我评价报告[33] - 注册会计师对财务报告内控情况出具评价意见[33] 制度相关 - 执行情况作为绩效考核指标并建立责任追究机制[34] - 制度自股东会批准生效，修改亦同[39] - 由董事会负责解释[39] - 未尽事宜按国家法律规定执行[39] - 与《公司章程》抵触时以《公司章程》为准[39]

控股子公司定义 - 公司将持有50%以上股权等情况的公司定义为控股子公司[4] 董事管理 - 推荐董事原则上应占控股子公司董事会成员过半数[11] - 推荐董事会前三日提交议题，会后一日汇报并备案决议纪要[13][14] 高管任免 - 控股子公司高级管理人员任免决定两日内报公司备案[14] 财务制度 - 控股子公司与公司实行统一会计制度，受公司财务指导监督[16] 重大事项通报 - 控股子公司重大影响事项当日通报并报送文件[19] 制度实施与解释 - 本制度自股东会通过之日起实施，解释权归董事会[22]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会建议、董事会审议、股东会决定[4] - 选聘方式包括公开招标、公开比选等[7] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 审计费用报价得分有计算公式[9] 审计费用与任期 - 公司和事务所可合理调整审计费用[10] - 连续聘任同一事务所原则上不超8年，特殊情况不超10年[11] - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年，之后连续5年不得参与[11] - 重大资产重组等情况审计服务期限应合并计算[11] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行不超2年[13] 解聘与更换 - 解聘情形包括执业质量重大缺陷等[15] - 解聘或不再续聘需提前30天通知并经股东会表决[21] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[22] 信息披露 - 需在年报披露事务所服务年限和审计费用等信息[17] - 每年披露对事务所履职及监督评估报告[17] - 变更事务所披露前任情况、变更原因等[17] - 审计费用下降20%以上说明金额、原则等[17] 信息安全与资料保存 - 选聘审查事务所信息安全管理能力[19] - 选聘合同明确信息安全保护责任和要求[19] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[19]

对外担保原则 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则[4] 被担保人条件及申请 - 被担保人需满足业务相关、独立法人等条件，申请时提交企业资料等[6] 担保审批流程 - 财务部门调查核实并出具意见，报董事会或股东会审批[6] - 董事会或股东会审议，存在特定情形不得担保[7] 需股东会审议情形 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%[8] - 按担保金额连续12个月内累计超最近一期经审计总资产30%[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保[8] 日常管理与责任 - 财务部门负责对外担保日常管理并控制风险[13] - 对违反制度的责任人给予处分并可要求赔偿[18] 制度相关 - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[18] - 公司及其控股子公司对外担保总额定义明确[18] - 制度与其他规定不一致时以法律等规定为准[18] - 制度自公司股东（大）会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[18] 公司信息 - 公司为广东依顿电子科技股份有限公司[20] - 时间为2025年8月[20]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束后4个月内披露年度报告[12] - 应在上半年结束后2个月内披露半年度报告[12] - 应在前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告[12] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[12] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[10] - 半年度报告财务会计报告特定情形下需审计[10] - 季度报告财务资料一般无须审计[10] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[16] - 定期报告披露前业绩泄露应披露相关财务数据[16] - 预计年度净利润与上年同期相比升降50％以上需在会计年度结束后1个月内预告[28] - 预计半年度净利润与上年同期相比升降50%以上需在半年度结束后15日内预告[30] - 披露业绩快报后预计差异幅度达20%以上需披露更正公告[32] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需披露[18] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人股份情况变化需披露[19] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[19] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[24] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[24] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[24] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[24] - 交易标的净利润占公司近一会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需关注[25] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[25] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[26] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁需及时披露[28] 其他事项披露 - 股东会延期或取消应在原定召开日期至少二个交易日之前发通知[22] - 股东会召开前十日股东提临时提案，公司应在收到后两日内发补充通知[22] - 变更募集资金投资项目应自董事会审议后及时披露并提交股东会审议[27] - 董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后及时披露方案内容[33] - 应于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告[33] - 股票交易被认定异常波动，次一交易日披露异常波动公告；严重异常波动，次一交易日披露核查公告，无法披露则停牌核查，披露后复牌[35] 信息披露管理 - 定期报告编制后，审计委员会事前审核，过半数通过后提交董事会审议[40] - 股东会、董事会决议形式披露文件，董事会秘书在决议形成后披露；非决议形式临时公告，由董事会办公室初审、编制，报董事会秘书审核披露[40][41] - 董事、高管获悉重大信息应报告董事长和董事会秘书，董事会秘书组织起草披露文件，审定或审批后提交交易所审核并公开披露[40][41] - 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他人员未经授权不得发布重大信息[43] - 董事会秘书接到证券监管部门质询，应报告董事长，组织起草临时报告初稿，董事长签发后回复[44] - 相关部门草拟宣传文件初稿应交董事会秘书审核，发布后报送董事会办公室备案[45] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[42] - 董事会每季度对公司信息披露工作检查一次，并在年度董事会报告中披露制度执行情况[46] 资料保存与保密 - 董事、高级管理人员履行职责相关文件资料由董事会办公室保存，期限不少于10年[49] - 公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，期限不少于10年[49] - 董事会办公室保管招股说明书等资料原件，期限不少于10年[67] - 信息知情人员在信息未公告前负有保密责任，内幕交易造成损失应依法赔偿[51] - 董事长、总经理为信息保密工作第一责任人，董事会应签保密责任书[54] 违规处理与责任追究 - 董事及高管失职致违规处理信息，公司可处分并索赔[60] - 各部门、子公司未报告规定事项致损失，将处分责任人[61] - 信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[76] - 年报信息披露重大差错责任追究适用于董事、高管等相关人员[77] - 责任人违反法规、制度等致年报披露差错应被追究责任[77] - 情节恶劣等情形应从重或加重处理责任人[78] - 有效阻止不良后果等情形可从轻、减轻或免于处理责任人[80] - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[81] 其他规定 - 公司按规定办理信息披露暂缓、豁免业务，接受上交所事后监管[57] - 信息涉及国家秘密依法豁免披露，公司有保守国家秘密义务[57] - 信息涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[57] - 暂缓、豁免披露商业秘密后特定情形应及时披露[58] - 信息披露暂缓或豁免登记材料保存期限不少于10年[59] - 投资者关系活动由董事会秘书负责，特定对象参观需预约[64][66] - 董事、高级管理人员持股变动需在2个交易日内披露[71] - 董事和高级管理人员在年报、半年报公告前15日内等期间不得买卖股票[71] - 持有5%以上股份股东等违规买卖股票收益归公司，董事会应收回并披露情况[72][73] - 董事会秘书管理公司董事和高级管理人员股份数据，每季度检查披露情况[73] - 公司应及时内部报告、通报监管部门文件[74] - 持股5％以上股东、实际控制人信息披露事务管理参照本制度[82]

关联定义 - 公司持有股权超50%等情况的公司为控股子公司[4] - 持有公司5%以上股份的法人等为关联人[6] - 过去12个月内符合关联人情形的为公司关联人[6] 关联交易规则 - 超500万元偶发性关联交易须经股东会审议通过[11] - 交易金额超3000万元且占比5%以上的关联交易需评估或审计[13] - 公司与关联自然人交易超30万元需决策披露[18] - 公司与关联法人交易超300万元且占比0.5%以上需决策披露[18] 关联表决规则 - 董事会对关联交易表决，关联董事无表决权[14] - 董事会由过半数无关联董事出席可举行，决议需无关联董事过半数通过[14] - 出席董事会无关联董事不足三人，关联交易提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票[16] 担保与资助规则 - 公司为关联人提供担保应经董事会、股东会审议[13] - 公司为控股股东等提供担保，对方需反担保[17] - 公司为关联参股公司提供财务资助需审议并提交股东会[17] 其他规定 - 关联交易应经独立董事审议后提交董事会[14] - 董事和高管不得隐瞒关联方信息规避程序[21] - 控股子公司关联交易视同公司关联交易[20] - 制度自股东会通过生效，由董事会解释[21] - 制度未尽事宜按法律法规和章程执行[21]

薪酬制度适用范围 - 适用于公司董事、总经理等高级管理人员[2] - 适用于2025年及以后年度[5] 薪酬管理原则与制定 - 遵循公开公正透明等原则[2] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定薪酬政策和考核办法[4] 薪酬方案审批与实施 - 董事薪酬方案需经董事会、股东会批准后实施[3] - 高级管理人员薪酬方案经董事会审议通过后实施[3] 薪酬构成 - 除独立董事外董事薪酬由基本与绩效薪酬构成[4] - 独立董事采取固定津贴形式领取报酬[4] - 高级管理人员薪酬由基本与绩效薪酬构成[4] 制度解释 - 制度由董事会负责解释[5]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[9] - 出现特定6种情形需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时需召开临时股东会[10] - 独立董事或审计委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10][11] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[16] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知并公告内容[16] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[16] - 召集人应在召开股东会5日前披露必要资料，补充资料会前披露[17] 会议相关时间与规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[18] - 延期或取消股东会，召集人提前至少2个工作日公告原因及新日期[18] - 股东会网络或其他方式投票时间有明确规定[20] 决议通过规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[25] - 一年内购买、出售重大资产或担保超总资产30%需特别决议通过[26] 股东股份与表决权 - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权且不计入总数[27] 其他规定 - 董事会等公开征集股东权利有相关要求[27] - 特定情况股东会应采用累积投票制[27] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决[27] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[28] - 股东会会议记录保存不少于10年[31] - 通过派现等提案应在2个月内实施[32] - 股东可60日内请求法院撤销违规决议[32] - 决议公告和会议记录应记载相关内容[30] - 同一表决权选一种表决方式，重复以第一次为准[28] - 股东会记名投票表决[29] - 决议及时公告，未通过或变更前次决议需特别提示[30] - 本规则经股东会决议通过后生效[36]