股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会，由董事会召集[1][3] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式[3] - 现场会议将于2025年8月8日14点30分在浙江省湖州市德清县启航路188号召开[1] - 股权登记日为2025年8月1日[5] 网络投票安排 - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行[1] - 网络投票时间为2025年8月8日全天[1] - 交易系统投票平台开放时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00[1] - 互联网投票平台开放时间为9:15-15:00[1] - 首次使用互联网投票需完成股东身份认证[4] 投票规则 - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持相同类别股票总和[4] - 重复表决时以第一次投票结果为准[5] - 同一表决权通过不同方式重复表决的，以第一次投票结果为准[5] - 股东需对所有议案表决完毕才能提交[5] 会议审议事项 - 议案由2025年7月18日召开的第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议提交[3] - 议案内容已在2025年7月19日通过上海证券交易所网站及相关媒体披露[3] - 本次会议无需要回避表决的关联股东[3] 参会人员资格 - 股权登记日收市后登记在册的A股股东有权出席[5] - 公司董事、监事和高级管理人员将出席会议[5] - 公司聘请的律师也将参会[5] 会议登记要求 - 法人股东需提供营业执照、股票账户卡、身份证等材料[5] - 个人股东需提供身份证、股票账户卡等有效证件[6] - 融资融券投资者需提供证券公司出具的授权委托书等材料[6] - 委托他人参会的需提供授权委托书[6]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现法定情形应在两个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[8] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[8][9] 召集要求 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东在决议公告前持股比例不得低于百分之十[10][11] 提案相关 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案[13] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[14] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[15] 延期取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30[18] 表决权 - 股东出席股东会，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[18] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[22] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上等情况应采用累积投票制[23] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[26] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[27] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销违法违规的股东会决议[28] 人员列席 - 股东会要求董事、高级管理人员列席会议，其应列席并接受股东质询[19] 会议主持 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会[19] 计票监票 - 股东会对提案表决前，应推举两名股东代表参加计票和监票[23]

对外投资分类 - 公司对外投资分为证券投资、委托理财和权益投资[6] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种超50%情况应经董事会审议后提交股东会[12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等3种超10%情况应经董事会审议[13] 投资处置情况 - 公司在四种情况下可终止对外投资[23] - 公司在四种情况下可转让对外投资[24] 投资处置程序 - 投资转让按《公司法》和《公司章程》规定办理，处置须符合国家法规[24] - 批准处置对外投资程序与权限和批准实施对外投资相同[25] 投资管理职责 - 财务部负责投资收回和转让的资产评估，防止资产流失[25] 信息披露与责任 - 对外投资的子公司应执行信息披露制度，重大信息及时报告[27] - 对外投资应明确责任部门，联络方式向董事会备案[27] 制度说明 - 制度中“以上”“内”含本数，“低于”“超过”不含本数[29] - 制度未尽事宜按相关法律、规则和《公司章程》执行，抵触时按新规定执行并修订[29] - 制度由董事会负责解释，修订经股东会审议通过生效[30]

关联交易审议标准 - 与关联自然人交易超30万元，经独董会审议及过半同意后走董事会程序[9] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上，经独董会审议及过半同意后走董事会程序[9] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上，披露审计或评估报告并提交股东会审议[9] 关联交易审议流程 - 未达董事会审议标准，由董事长批准[10] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半出席可举行，决议须非关联董事过半通过，不足3人提交股东会[10] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[12] 关联财务资助与担保 - 不得为关联人提供财务资助，向非控股股东控制的关联参股公司提供需经非关联董事审议并提交股东会[12] - 为关联人提供担保，需经非关联董事审议并提交股东会，为控股股东等提供需对方反担保[12] 其他规定 - 连续12个月内与关联人相关交易按累计计算适用规定[13] - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[14] - 日常关联交易协议超3年，每3年重新履行审议和披露义务[19] - 向关联人购买资产溢价超100%且对方未承诺，需说明原因[22]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[3] - 七种情形下应召开临时会议[6] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知，特殊情况可口头通知[9] 出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[13] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[14] - 非关联董事审议关联交易时不得委托关联董事出席[17] - 独立董事不得委托非独立董事出席[17] - 一名董事一次会议接受委托不得超过两名董事[17] 会议方式与表决 - 董事会会议以现场召开为原则，也可其他方式[18] - 董事会审议提案需超过全体董事半数投赞成票，部分决议还需出席会议三分之二以上董事同意[25] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[27] 其他规则 - 董事会应按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[28] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决[29] - 董事会秘书安排记录会议，记录含日期、出席人、议程等内容[30] - 与会董事需对会议和决议记录签字确认，有异议可书面说明[32] - 董事长督促落实董事会决议并检查通报执行情况[33] - 董事会秘书负责保存会议档案，保存期限为10年[34] - 本规则“以上”“内”含本数，“超过”不含本数[35] - 本规则由董事会解释，修订经股东会审议通过生效[35]

业务定义 - 外汇掉期业务指委托日同时与银行约定两笔金额一致、买卖方向相反、交割日期不同的人民币对同一外币的买卖交易[2] 审批权限 - 交易额度未达董事会审批权限，由董事长审核批准[7] - 总金额超净资产10%且超1000万元，由董事会审议[7] - 总金额超净资产50%且超5000万元，经董事会审议后提交股东会审议[7] 部门职责 - 财务部负责方案制订、资金筹集、业务操作及日常管理[8] - 证券部负责审批程序和信息披露工作[8] - 审计部负责审查和监督业务运作情况[8] 业务规则 - 参与人员须遵守保密制度，不得泄露信息[12] - 操作环节和人员相互独立，由审计部监督[12] 风险披露 - 业务出现重大风险达披露标准，2个交易日内向交易所报告并公告[16]

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束后4个月内披露，半年度报告在上半年结束后2个月内披露[8] - 年度报告财务会计报告需审计，半年度报告一般可不审计，特定情形下需审计[10] 业绩预告与数据披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[11] - 定期报告披露前业绩泄露或证券异常波动，应披露本报告期财务数据[11] 其他重大事项披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[15] - 发生可能影响证券价格的重大事件，投资者未知时应立即披露[15] - 公司变更名称、简称等应立即披露[19] - 涉及公司收购等行为致股本等重大变化，应披露权益变动情况[17] - 证券及其衍生品种异常交易或媒体消息有重大影响时，应了解情况并披露[18] 披露流程与责任 - 定期报告需编制、审议后，董事长签发并在两个工作日内报上交所审核披露[20][21] - 重大事件需经报告、审核等程序后在指定媒体公开披露[21] - 信息披露工作由董事会统一领导，董事长承担首要责任[25] 相关人员义务 - 持有公司百分之五以上股份股东或实际控制人情况变化等需告知公司并配合披露[27] - 控股股东等应及时提供信息配合公司信息披露义务[30] - 董事等应报送关联人名单及关系说明，公司执行关联交易审议程序[30] - 信息披露义务人应向聘用机构提供真实准确完整资料[30] - 董事等涉及应披露信息的人员负有保密义务[33] 内部监督与管理 - 公司实行内部审计制度监督财务收支和经济活动[36] - 董事等对信息披露真实性等负责，部分人员承担主要责任[38] - 违规导致信息披露违规，董事会秘书可建议处分及要求赔偿[38] - 对外信息披露文件档案管理由董事会秘书负责[40] 制度解释与修订 - 本制度由董事会负责解释，修订经审议通过生效[43]

公司基本信息 - 公司于2015年2月27日核准首次发行1625万股，3月25日在上海证券交易所上市[4] - 公司注册资本为506,347,879元[4] - 公司已发行股份数为506,347,879股，均为普通股[11] 股东相关 - 许树根等5位发起人以净资产折股出资，占比分别为68.82%、21.56%、5.03%、3.36%、1.23%[11] - 股东买入超规定比例有表决权股份，36个月内不得行使表决权[55] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人独立地位逃避债务应担责[27] 股份交易与限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[12] - 公司收购股份后合计持有不超已发行股份总额10%，应3年内转让或注销[16] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持有同一类别股份总数25%[19] 股东会相关 - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[34] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[54] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人[71] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由特定人员提议[77] - 董事连续两次未出席董事会会议，视为不能履职[68] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司1%以上或为前十股东的自然人及其亲属不得担任独立董事[82] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[84] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[85] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[97] - 公司采取现金方式分配股利，每年现金分配不低于当年可分配利润10%[99] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[100] 信息披露与报告 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，两个月内披露中期报告[97] - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应述职[50] 其他 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[93] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[115] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[120]

会计师事务所选聘 - 选聘应经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[6] - 可采用竞争性谈判等多种方式[5] 审计费用与文件保存 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[8] - 文件资料保存期限为选聘结束起至少10年[8] 人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[9] - 承担上市审计业务，上市后连续执行期限不得超2年[9] 改聘相关规定 - 应在被审计年度第四季度结束前完成改聘[11] - 出现六种情况时应当改聘[11] 审计委员会职责 - 负责选聘及监督审计工作[7] - 对特定情形保持谨慎关注[14] - 发现违规造成严重后果及时报告处理[14] 制度相关说明 - “以上”等含本数，“低于”等不含本数[16] - 未尽事宜按规定执行，抵触时按新规定修订[16] - 由董事会解释，修订经股东会审议通过生效[17] 制度发布信息 - 浙江鼎力机械股份有限公司发布[18] - 发布时间为二〇二五年七月[18]

会议通知与召集 - 独立董事专门会议提前3日通知，紧急全体同意不受限[7] - 由过半数推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集[7] 会议召开与决议 - 需全体过半数出席，决议需全体过半数通过[7] - 可现场、视频、电话方式召开[7] 会议记录与保密 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[10] - 出席独立董事对所议事项保密[10] 职权行使与审议 - 行使特别职权、关联交易等需会议审议且全体过半数同意[4][5] - 聘请专业机构费用由公司承担[10] 意见发表 - 独立董事发表意见类型有同意、保留、反对和无法发表[8]