中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址（ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 2 0 层 2 0 / F , T o w e r B , L i z e S O H O , 2 0 L i z e R o a d , F e n g t a i D i s t r i c t , B e i j i n g P R C h i n a 电话（ t e l ）： 010 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ）： 010 - 5 1 4 2 3 8 1 6 关于华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函的回复 中兴华报字（2024）第 020105 号 上海证券交易所： 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中兴华"、"会计师"或"我 们"）作为华达汽车科技股份有限公司（以下简称"华达科技"或"公司"）聘请的 资产重组审计机构，就贵中心 ...

中泰证券股份有限公司 关于 华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 中泰证券股份有限公司 ZHONGTAI SECURITIES CO.,LTD. 二零二四年十一月 独立财务顾问声明与承诺 中泰证券股份有限公司接受华达汽车科技股份有限公司的委托，担任本次华 达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立 财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问 报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》等相关法律法规的规定，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料 和承诺制作。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交 易做出独立、客观和公正的评价，以 ...

证券代码：603358 证券简称：华达科技 公告编号：2024－069 华达汽车科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 华达汽车科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份 及支付现金的方式购买江苏恒义工业技术有限公司（以下简称"江苏 恒义"）44.00%的股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于 2024 年 9 月 10 日收到上海证券交易所（以下简称"上交 所"）出具的《关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组） 〔2024〕24 号）（以下简称"审核问询函"），根据审核问询函的要求， 公司会同中介机构就审核问询函的反馈意见进行逐项核查，对本次重 组相关文件进行了补充、修订和完善。 | 报告书章节 | 修订内容 | | --- | --- | | 释义 | 补充加期评估相关释义 | | 重大事项提示 | 补充披露加期评估情况 | ...

关于华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 申请的审核问询函的回复 上海东洲资产评估有限公司 二零二四年十一月 上海证券交易所： 上海东洲资产评估有限公司（以下简称"评估机构"）作为华达汽车科技股 份有限公司（以下简称"华达科技"或"公司"）聘请的评估机构，就贵所《关 于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函》（上证上审（并购重组）【2024】24 号）（以下简称《问询函》） 有关问询事项，我们对其中提及与评估机构相关的问题进行了逐项落实及核查， 现将有关情况做出专项回复。 如无特别说明，本回复报告所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中 "释义"所定义的简称或名词的释义具有相同的含义。 本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原 因造成。 本回复的字体： | 《问询函》所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 《问询函》所列问题的回复 | 宋体 | | 对重组报告书的补充披露、修改 | 楷体（加粗） | 1 | 目录 | | 2 | | --- | --- | --- | | 二、关于评估 ...

交易概况 - 公司拟向5名交易对方发行股份及支付现金购买江苏恒义44.00%股权，交易价格59400.00万元，同时向不超35名特定投资者募集配套资金不超2.97亿元[20][24][31] - 前次收购为2018年收购江苏恒义前身恒义有限51%股权[20] - 本次交易不构成重大资产重组、关联交易和重组上市[137][138][139] 财务数据 - 2024年1 - 6月，公司营业收入234133.37万元，净利润18381.37万元[170] - 2024年6月30日，公司总资产633180.17万元，总负债255338.26万元，净资产377841.91万元[168] - 报告期内标的公司营业收入分别为11.433277亿元、17.769840亿元和7.966641亿元[77] - 报告期内标的公司主营业务毛利率分别为9.05%、15.44%和13.21%[80] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2026年度，标的公司对应年度承诺净利润分别不低于11000万元、12500万元和14500万元[59] - 2024年度实际净利润数小于承诺净利润数额的80%（不含）触发补偿[60] - 2025年度实际净利润数小于承诺净利润数额的85%（不含）触发补偿[60] 股权结构 - 截至报告书签署日，公司总股本4.3904亿股，控股股东陈竞宏直接持股40.87%[35] - 本次交易后总股本4.59326882亿股，陈竞宏持股比例降至39.06%[37] - 交易对方鞠小平、何丽萍等5人分别持有江苏恒义一定比例股权[181][184][188][191][195] 交易进展 - 本次交易预案经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，正式方案经第四届董事会第十九次会议和2024年第三次临时股东大会审议通过[40] - 本次交易尚需取得上交所审核通过和中国证监会注册等[41][71][142] 其他要点 - 公司采取多项措施保护中小投资者权益[44] - 标的公司主要从事新能源领域轻量化产品研发、生产和销售[34] - 本次募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用[31]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买鞠小平、何丽萍等5人持有的江苏恒义44.00%股权，交易价格（不含募集配套资金金额）为59400.00万元[20] - 募集配套资金认购方为不超过35名符合条件的特定投资者，募集配套资金不超过2.97亿元，用于支付现金对价及中介机构费用[2][27] - 以2023年10月31日为基准日，江苏恒义采用收益法评估结果为135200.00万元，增值率为135.16%[21] - 以2024年6月30日为基准日加期评估，交易标的股东全部权益价值为13.7亿元[22] - 购买江苏恒义44%股权，现金对价和股份对价均为2.97亿元，总对价5.94亿元[24] - 发行股份购买资产发行价格调整后为14.64元/股，发行数量20286882股，占发行后总股本比例4.42%[26] 业绩总结 - 2024年1 - 6月，归属于母公司股东的净利润交易前16,416.12万元，交易后18,272.84万元，增长率11.31%[49] - 2023年度，归属于母公司股东的净利润交易前32,457.55万元，交易后36,494.60万元，增长率12.44%[49] - 2024年1 - 6月，基本每股收益交易前0.37元/股，交易后0.40元/股，增长率8.11%[49] - 2023年度，基本每股收益交易前0.74元/股，交易后0.80元/股，增长率8.11%[49] - 报告期内标的公司营业收入分别为114,332.77万元、177,698.40万元和79,666.41万元[73] - 报告期内标的公司主营业务毛利率分别为9.05%、15.44%和13.21%[76] 未来展望 - 业绩承诺期为2024 - 2026年度，标的公司各年度经审计净利润分别不低于1.1亿元、1.25亿元和1.45亿元[56] - 若2024年度实际净利润小于承诺净利润数额的80%（不含），或2025年度小于85%（不含），交易对方当年度补偿[57] - 若2024 - 2026年度累计实际净利润未达累计承诺净利润的100%，交易对方补偿[58] - 业绩承诺期届满后，如标的资产期末减值额＞已补偿金额，补偿义务人另行补偿[60] - 超额业绩奖励金额为（累计实际净利润数－累计承诺净利润数）×30%，若大于本次交易价格的20%，则为本次交易价格×20%[63] 其他新策略 - 公司拟采取措施降低重组摊薄即期回报影响，包括实现标的公司预期效益、完善公司治理、完善利润分配政策等[50][51][52][53] - 控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、高级管理人员已出具填补回报措施承诺[54] 用户数据 - 标的公司主要客户为上汽集团、宁德时代、小鹏汽车、北汽新能源等[77] - 公司对前五大客户销售额占主营业务收入的比例分别为85.67%、89.70%和87.89%，对上汽集团销售额占比分别为35.21%、29.26%和31.85%[80] 新产品和新技术研发 - 未提及相关内容

收购与股权 - 2018年8月公司收购恒义有限51%股权成控股股东[7][11] - 本次拟发行股份及付29700万元现金购标的资产，募资不超29700万用于支付及中介费用[7] - 本次交易对方为5名标的公司股东，交易完成后标的公司将成全资子公司[7][25] 业绩数据 - 2024半年度标的公司营收79666.41万元，2023年度为177698.40万元[20] - 2024年6月末标的公司总资产183016.77万元，净资产68081.82万元[20] - 2024年1 - 6月经营活动现金流量净额19854.95万元，期末现金等价物余额69526.38万元[61] - 2022 - 2024年1 - 6月资产负债率分别为36.14%、34.96%、33.32%[61] - 2024年1 - 9月营收131545.05万元，主营业务收入116589.02万元[95] - 2024年1 - 10月营收147483.82万元，归母净利润8292.72万元[111] 市场与客户 - 前次收购后标的公司引入宁德时代、小鹏汽车等客户并批量销售[16] - 2022 - 2023年江苏恒义电池盒箱体销量分别为36.64万、49.19万个，市占率5.32%、5.18%[30] - 2024年1 - 6月我国新能源汽车产销量492.9万和494.4万辆，同比增30.1%和32%[90] - 2022年全球新能源汽车电池箱体市场规模420亿，预计2025年达1023亿[91] 技术与产能 - 截至2024年6月30日，标的公司拥有111项专利，其中发明专利39项[33][34] - 2024年1 - 6月标的公司电池箱体理论产能453225套，产量233660套，销量245816套[131][132] - 评估基准日公司理论产能为117万套，2024 - 2028年合计理论产能分别为122、122、122、131、137万套[198] 费用与评估 - 预测期2023 - 2028年主营业务收入增长率分别为59.77%、25.12%等[81] - 预测期2023 - 2028年主营业务毛利率在14.63% - 15.92%之间[81] - 本次评估采用收益法估值，评估值135200万元，增值77707.58万元，增值率135.16%[81] 未来展望 - 标的公司2025年度预计归母净利润12489.10万元[63] - 我国新能源汽车销量2024、2025年预计达1150万、1436万辆，2030年预计达2000万辆[115] - 标的公司预测新能源电池箱体2024、2025年市占率为5.17%、5.38%，2030年为5.36%[115]

业绩数据 - 2024年前3季度新能源汽车零部件业务营收11.93亿元，占比35%[4] - 江苏恒义前3季度营收11.66亿元，归母净利润7580万元[5] 项目进展 - 铝合金压铸项目一期部分已批产，预计明年产生业绩[5] 业务动态 - 收购江苏恒义处上交所审核问询阶段[5] - 与宁德时代合作状态良好[7] 未来策略 - 加大新技术、新产品研究，开发新客户，降本增效[7]

人事变动 - 2024年11月12日副总经理兼董秘齐靖因工作辞职，不再任职[1] - 董事、总经理葛江宏代行董秘职责，将尽快选聘[1]