国泰海通证券股份有限公司 关于福建傲农生物科技集团股份有限公司 向特定对象发行限售股上市流通的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐机构"）作为 福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称"傲农生物"或"公司"）向特 定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对傲农生物向特定对象发行限售 股上市流通事项进行核查，具体如下： 一、本次限售股上市类型 股限售流通股的锁定期安排为自非公开发行股票发行结束之日起 36 个月内不得 转让。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 2022 年 5 月 6 日，公司非公开发行股票完成后，总股本为 825,168,838 股。 2021 年 9 月 26 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准福 建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2021]3089 号），核准公司非公开发行不超过 130,198,914 股新股。 上述非公开发行新增的 130,198,9 ...

A股一季报整体业绩概况 - 截至4月15日，已有267家上市公司发布一季度业绩预告或一季报，其中243家公司业绩同比向好，占比超过90% [1] - 多家行业龙头公司如宁德时代、国泰海通、中远海控、紫金矿业、比亚迪实现业绩“开门红” [1] - 农林牧渔板块大幅扭亏为盈，其中牧原股份归母净利润超过40亿元 [1] 高净利润公司表现 - 5家公司净利润超过100亿元，依次为宁德时代、中国人保、国泰海通、中远海控和紫金矿业 [2] - 宁德时代盈利规模暂居榜首，为139.63亿元 [2] - 国泰海通净利润实现翻倍，同比增幅达375% [2] 宁德时代具体业绩分析 - 一季度实现营业收入847.05亿元，同比增长6.18%；归母净利润139.63亿元，同比增长32.85%；扣非净利润118.29亿元，同比增长27.92% [2] - 公司经营活动现金流净额为328.68亿元，同比增长15.91% [2] - 一季度电池销量超过120GWh，同比增长超过30%，其中储能销量占比接近20% [2] - 销售净利率达到17.5%，创近期新高 [2] 国泰海通业绩增长原因 - 预计一季度实现归母净利润112.01亿元至124.45亿元，同比增加350%至400%；扣非净利润29.73亿元至33.83亿元，同比增加45%至65% [3] - 归母净利润增长主因是吸收合并产生负商誉 [3] - 扣非净利润增长主因是公司持续提升主营业务竞争力，财富管理、交易投资等业务均实现较大幅度增长 [3] 高增长公司表现 - 7家公司净利润同比增长超过10倍，包括有研新材、锐捷网络、广大特材、郴电国际、四川双马、保变电气、中船防务 [4] - 有研新材同比增速暂居首，高达147.23倍，预计实现归母净利润6000万元到7500万元 [4] - 锐捷网络同比增长47.27倍，预计实现归母净利润9800万元至12500万元 [4] 农业上市公司业绩反转 - 在267家公司中，有31家公司一季度同比扭亏为盈，其中17家净利润规模在2000万元以上 [5] - 牧原股份、新希望、*ST傲农、冰川网络、圣农发展、利民股份净利润规模超亿元 [5] - 牧原股份预计实现归母净利润43亿元至48亿元，主因是生猪出栏量、销售均价上升且养殖成本下降 [5] 牧原股份运营细节与展望 - 截至2025年3月末，公司生猪存栏量在4600万头左右，3月生猪养殖完全成本在12.5元/千克左右，全年成本目标为12元/千克 [6] - 2025年资本开支金额为90亿元，其中猪舍升级改造30亿元，郑州产业园及育种平台建设40亿元至50亿元 [6] - 新希望预计一季度实现归母净利润4.3亿元至5亿元，主因是养殖成本同环比双降及猪价同比略高 [6]

证券代码：603363 证券简称：*ST 傲农 公告编号：2025-048 福建傲农生物科技集团股份有限公司 关于转让控股孙公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容：福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 全资子公司福建傲芯生物科技集团有限公司（以下简称"傲芯生物"）拟将持有 的福建哈客生态农业有限公司（以下简称"福建哈客"或"标的公司"）55%股 权对外转让给广东温氏种猪科技有限公司，转让对价为 65,285,000 元。 本次交易在公司董事会授权的范围内，已经公司第四届董事会第十三次 会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。 一、交易概述 基于公司经营发展需要和实际情况，公司全资子公司傲芯生物拟将持有的福 建哈客生态农业有限公司 55%股权对外转让给广东温氏种猪科技有限公司，转让 对价为 65,285,000 元。本次股权转让完成后，傲芯生物不再持有福建哈客的股权， 福建哈客不再是公司控股孙公司，不再纳入公司合并报表范围。 1 本次交易不构成关联交易 本次 ...

业绩总结 - 2021 - 2023年连续亏损，2023年末净资产为负[1] - 2024年5月6日起股票被实施退市警示[1] - 2024年12月26日重整计划执行完毕[4] - 预计2024年利润总额1 - 1.5亿，同比增加37.82 - 38.32亿[7] - 预计2024年净利润5 - 7亿，同比增加41.51 - 43.51亿，扭亏为盈[7] - 预计2024年扣非净利润 - 12 - - 17亿，减亏19.33 - 24.33亿[7] - 预计2024年营收80 - 90亿，扣除后79.5 - 89.5亿[7] - 预计2024年末净资产25 - 30亿[7] - 2024年度业绩快报营收87.63亿，营业利润4.17亿，利润总额0.84亿[8] - 2024年度业绩快报净利润5.79亿，扭亏为盈，扣非净利润 - 12.29亿[8] - 2024年末总资产95.06亿，所有者权益25.66亿[8]

北京市中伦律师事务所 法律意见书 二〇二五年四月 法律意见书 关于福建傲农生物科技集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的 北京市中伦律师事务所 关于福建傲农生物科技集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的 致：福建傲农生物科技集团股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）作为福建傲农生物科技集团股 份有限公司（以下简称"公司"）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席 公司 2025 年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。本所律师根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称"《股 东会规则》"）等有关法律、法规、规范性文件及《福建傲农生物科技集团股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，对本次股东大会进行见 证并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书 所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、 准确、完整的 ...

证券代码：603363 证券简称：*ST 傲农 公告编号：2025-047 福建傲农生物科技集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 579 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 834,887,243 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 38.4462 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次临时股东大会由公司董事会召集，董事长苏明城主持，会议采取现场投票和 网络投票相结合方式召开并表决。会议的召集、召开、表决方式符合《公司法》 1、公司在任董事 9 人，出席 9 人； 2、公司在任监事 3 人，出席 3 人； 3、公司董事会秘书彭江先生出席本次会议，全体高级管理人员列席本次会议。 二、 议案审议情况 ...

2025年第一季度业绩预盈公告 - 公司预计2025年第一季度实现归属于母公司所有者的净利润20,000万元至30,000万元，同比增加49,201.99万元至59,201.99万元，实现扭亏为盈[4] - 扣除非经常性损益后的净利润预计为-3,500万元至-4,500万元，同比减亏31,836.98万元至32,836.98万元[4] - 业绩预盈主因包括：破产重整减轻经营负担、债务规模下降导致利息支出减少、生猪价格上涨及养殖成本下降、确认部分重整收益[8][9] 2024年度业绩快报 - 2024年归属于上市公司股东的净利润57,934.50万元，同比扭亏为盈，扣非净利润-122,942.68万元[15] - 营业收入876,267.28万元，同比下降54.97%，主因重整导致业务规模萎缩[18] - 生猪出栏量209.84万头，同比减少64.19%，存栏生猪51.29万头（含能繁母猪6万头）[14] - 饲料外销销量172.18万吨，同比下降36.70%，其中猪饲料销量86.79万吨（同比-47.68%）[14] - 重整收益约25亿元，但闲置资产折旧摊销4.4亿元及财务费用6.5亿元拖累业绩[15][16] 经营与财务变动 - 公司通过破产重整剥离闲置资产，总资产下降30.23%至950,609.70万元，所有者权益增至256,618.15万元[18] - 生猪养殖板块因价格回升及成本下降实现盈利，但饲料业务规模大幅收缩[8][14] - 重整后股本增长199.40%至260,558.26万元，每股净资产提升2.09元至0.98元[18] 退市风险警示 - 公司因2023年净资产为负及连续三年亏损，股票自2024年5月6日起被实施退市风险警示[22][24] - 若2024年经审计净资产仍为负或审计报告非标准意见，股票将面临终止上市[23][25] - 截至2025年4月12日，公司已发布6次终止上市风险提示公告[26]

幸福蓝海经营情况 - 2024年公司实现营业总收入65391.92万元，归属于上市公司股东净利润-19245.59万元，基本每股收益-0.5165元 [5] - 电视剧业务方面，公司参与制作的《孤舟》《走向大西南》等多部剧实现播出，其中《兵自风中来》入选2025年央视电视剧片单 [7] - 微短剧业务方面，公司参与出品的3部微短剧总播放量超11亿，《破晓》等项目正在推进 [7] 电影业务表现 - 2024年中国电影市场全年票房总额425.02亿元，公司参投电影《"骗骗"喜欢你》累计票房破4.4亿元，《唐探1900》2025年春节档票房已破35亿元 [8] - 幸福蓝海院线实现票房17.84亿元，放映场次616.40万场，观影人次4354.77万，年终票房排名全国第八 [8] - 截至2024年底，公司旗下影城累计632家、3785张银幕，其中自有直营影城133家、874张银幕 [8] 傲农生物经营情况 - 2024年公司实现饲料外销销量172.18万吨，同比减少36.70%，生猪出栏量209.84万头，同比减少64.19% [36] - 报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润57,934.50万元，同比扭亏为盈，主要因重整收益约25亿元 [38] - 2025年第一季度预计实现归属于母公司所有者的净利润20,000.00万元到30,000.00万元，同比扭亏为盈 [47] 傲农生物风险提示 - 公司股票因2023年净资产为负值及连续三年亏损被实施退市风险警示，若2024年仍不符合撤销条件将面临终止上市风险 [54] - 公司已披露六次终止上市风险提示公告，最终财务数据以经审计的2024年年度报告为准 [58][59] - 若2024年经审计净资产为正值且审计报告无保留意见，公司将申请撤销退市风险警示 [55]

业绩总结 - 2021 - 2023年年度连续亏损[2][4] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为负值[2][4] 未来展望 - 若2024年仍不符撤销退市警示情形，股票面临终止上市风险[2][4] - 若2024年净资产为正等条件满足，将申请撤销退市风险警示[3][10] 风险提示 - 2025年多次披露终止上市风险提示公告，本次为第六次[3][7][8][9]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业总收入876,267.28万元，较上年同期下降54.97%[3] - 2024年归属于上市公司股东的净利润57,934.50万元，同比扭亏为盈[3][5] - 闲置资产折旧摊销约4.4亿元[6] - 财务费用约6.5亿元[6] - 闲置资产处置减少利润约5亿元[7] - 执行《重整计划》实施以股抵债确认重整收益约25亿元[7] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年饲料外销销量172.18万吨，较上年同期减少36.70%[5] - 2024年猪饲料销量86.79万吨，同比减少47.68%[5] - 2024年生猪出栏量209.84万头，较上年同期减少64.19%[5] - 截至2024年末，存栏生猪51.29万头，较2023年末减少53.26%[5]