海通证券股份有限公司 关于亚士创能科技（上海）股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二〇二三年九月 亚士创能向特定对象发行 A 股股票申请文件 保荐人发行保荐书 声 明 本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证 券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所股票 上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具证券发行保荐书，并保证所出 具文件真实、准确、完整。 如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《亚士创能科技（上海） 股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。 3-1-1 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐机构名称 海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"或"本保荐机构"）。 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 本保荐机构指定李培哲、韩超任亚士创能科技（上海）股份有限公司向特定 对象 ...

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于亚士创能科技（上海）股份有限公司向特定对象 发行股票申请文件的审核问询函的答复 信会师函字[2023]第 ZA523 号 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 4 月 11 日下发的《关于亚士创能科技（上海）股份有限公 司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕201 号）（以下简称"问询函"）已收悉。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称"申报会计师"）依据中国注册会计师审计准则及有关规定，对亚士创能科技（上 海）股份有限公司（以下简称"亚士创能"、"公司"、或"发行人"）问询函中需要 会计师说明或发表意见的问题进行了审慎核查，现将专项核查情况说明如下： 本问询函回复部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成。 本问询函回复"报告期"或"最近三年及一期"指的是 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月，同时 2023 年 1-6 月数据尚未经我所进行审计。 本问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口 7-2-1-1 径的财务数据和根据该类财务数据 ...

保荐机构（主承销商） 股票简称：亚士创能 股票代码：603378 亚士创能科技（上海）股份有限公司 与 海通证券股份有限公司 关于 亚士创能科技（上海）股份有限公司 向特定对象发行股票 审核中心意见落实函的回复 （上海市黄浦区广东路689号） 二〇二三年九月 上海证券交易所： 根据贵所《关于亚士创能科技（上海）股份有限公司向特定对象发行股票的 审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2023〕495 号）（以下简称"落实 函"）的要求，亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称"亚士创能"、 "发行人"或"公司"）与保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称"海通证 券"或"保荐机构"）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信会 计师"或"发行人会计师"）对相关问题进行了认真研究、落实，具体回复如下， 请予审核。 7-1-2-1 说明 如无特别说明，本回复使用的简称与《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的释义相同。 | 审核问询函所列问题 | 黑体 | | --- | --- | | 对审核问询函所列问题的回复 | 宋体 | | 对募集说明书等申请 ...

亚士创能科技（上海）股份有限公司申请 向特定对象发行股票的 审核问询函的回复 股票简称：亚士创能 股票代码：603378 保荐人（主承销商） （上海市黄浦区广东路689号） 亚士创能科技（上海）股份有限公司 与 海通证券股份有限公司 关于 二〇二三年九月 上海证券交易所： 贵所《关于亚士创能科技（上海）股份有限公司向特定对象发行股票申请文 件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕201 号，以下简称"审核问询函"） 已收悉。根据贵所要求，亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称"亚士 创能"、"发行人"或"公司"）会同海通证券股份有限公司（以下简称"海通 证券"或"保荐机构"）、上海市锦天城律师事务所（以下简称"锦天城律师" 或"发行人律师"）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信会计 师"或"发行人会计师"）等中介机构对审核问询函中所提问题逐项核查，具体 回复如下，请予审核。 7-1-1-1 说 明 如无特别说明，本回复使用的简称与《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的释义相同。 | 审核问询函所列问题 | 黑体 | | --- | ...

海通证券股份有限公司 关于亚士创能科技（上海）股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二〇二三年九月 亚士创能向特定对象发行 A 股股票申请文件 保荐人上市保荐书 声 明 本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文 件真实、准确、完整。 如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《亚士创能科技（上海） 股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。 3-2-1 | 声 | 明 1 | | --- | --- | | 目 | 录 2 | | | 一、发行人基本情况 3 | | | 二、发行人本次发行情况 12 | | | 三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 | | | 14 | | | 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 1 ...

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于亚士创能科技（上海）股份有限公司向特定对象 发行股票的审核中心意见落实函的答复 信会师函字[2023]第 ZA522 号 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 7 月 18 日下发的《关于亚士创能科技（上海）股份有限公 司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2023〕495 号）（以下简称"落实函"）已收悉。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称"申报会计师"）依据中国注册会计师审计准则及有关规定，对亚士创能科 技（上海）股份有限公司（以下简称"亚士创能"、"公司"、或"发行人"）落实 函中需要会计师说明或发表意见的问题进行了审慎核查，现将专项核查情况说明 如下： 本落实函回复部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成。 本落实函回复"报告期"或"最近三年及一期"指的是 2020 年、2021 年、 2022 年及 2023 年 1-6 月，同时 2023 年 1-6 月数据尚未经我所进行审计。 本落实函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口 7-2-2-1 径的财务数据和根据该类财务 ...

证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2023-072 亚士创能科技（上海）股份有限公司 关于向特定对象发行股票募集说明书（注册稿） 等相关文件更新财务数据的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）2021 年度向特定 对象发行股票的申请已于 2023 年 7 月 14 日收到上海证券交易所（以下简称"上 交所"）上市审核中心审核意见通知，公司本次向特定对象发行股票申请符合发 行条件、上市条件和信息披露要求。 鉴于公司于 2023 年 8 月 25 日披露了《2023 年半年度报告》，近日，公司会 同相关中介机构对募集说明书等申请文件中涉及的财务数据等进行了同步更新。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚 士创能科技（上海）股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》 等相关文件。 公司本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需获得中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）作 ...

证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2023-071 亚士创能科技（上海）股份有限公司 关于控股股东的一致行动人股份解除质押的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）控股股东上海 创能明投资有限公司（以下简称"创能明"）的一致行动人上海润合同生投资有 限公司（以下简称"润合同生"）持有公司股份 41,629,500 股，占公司总股本的 9.68%。润合同生此前持有公司股份累计质押数量为 41,629,500 股，本次全部解 除质押。 控股股东创能明、实际控制人李金钟及其一致行动人润合同生、上海润 合同泽投资有限公司（以下简称"润合同泽"）、上海润合同彩资产管理有限公司 （以下简称"润合同彩"）、赵孝芳合计持有公司股份数量 273,997,020 股；累计 质押股份数量 41,140,000 股，累计质押股份占其持有公司股份数量的 15.01%， 占公司总股本的 9.57%。 一、上市公司股份质押 公司于 2023 年 8 ...

证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2023-070 亚士创能科技（上海）股份有限公司 关于 2023 年 8 月份公司及全资子公司累计新增担保 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 被担保人名称：公司全资子公司亚士漆（上海）有限公司（以下简称"亚 士漆"）、亚士创能科技（滁州）有限公司（以下简称"创能（滁州）"）。 本次担保是否有反担保：无。 对外担保逾期的累计数量：本公告披露日至上次累计新增担保公告披露 日期间无对外担保逾期情况发生。 一、担保情况概述 为满足公司发展需要及 2023 年度资金需求，实现高效筹措资金，公司分别 于 2023 年 4 月 26 日、2023 年 5 月 18 日召开第四届董事会第三十五次会议、 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年度公司及全资子公司相互担保 的议案》。2023 年度预计公司与全资子公司、全资子公司之间相互担保总额最高 不超过 650,000 万元。授权公司总经理在综合担保预计总额度内，全权办理担保 事 ...

报告基本信息 - 报告期为2023年1月1日至2023年6月30日[9] - 公司法定代表人为李金钟[11] - 公司董事会秘书为蔡永刚，证券事务代表为刘圣美[11] - 公司注册地址为上海市青浦工业园区新涛路28号综合楼三层、四层，无历史变更[11] - 公司选定的信息披露报纸为《上海证券报》[11] - 登载半年度报告的网站地址为http://www.sse.com.cn [11] - 公司股票为A股，在上海证券交易所上市，简称亚士创能，代码603378 [11] 利润分配情况 - 本报告期不进行利润分配或公积金转增股本[4] - 半年度拟定不进行利润分配或资本公积金转增，每10股送红股数、派息数、转增数均为0[38] 整体财务数据关键指标变化 - 2023年上半年营业收入14.87亿元，同比增长5.20%[12] - 归属于上市公司股东的净利润3920.84万元，同比增长20.85%[12] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3194.10万元，同比增长2774.26%[12] - 经营活动产生的现金流量净额6858.97万元，上年同期为 - 3.02亿元[12] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产17.65亿元，较上年度末增长2.27%[12] - 本报告期末总资产69.42亿元，较上年度末增长5.44%[12] - 基本每股收益0.09元/股，同比增长12.5%[12] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益0.07元/股，同比增长2233.33%[12] - 加权平均净资产收益率2.25%，较上年同期增加0.27个百分点[12] - 2023年上半年公司实现营业收入148,655.35万元，同比增长5.20%，归属净利润3,920.84万元，同比增长20.85%，扣非净利润3,194.10万元，同比增长2774.26%，综合毛利率33.95%，同比提高2.75个百分点[25] - 营业收入为14.87亿元，较上年同期增长5.20%[27] - 销售费用为1.86亿元，较上年同期减少19.07%，主要因销售人员减少[27][28] - 研发费用为3974.82万元，较上年同期减少16.51%，因部分在研项目进入后期[27][28] - 筹资活动产生的现金流量净额为 - 1155.96万元，较上年同期减少103.03%，系借款收到现金减少[28] - 应收票据为678.61万元，较上年期末减少75.20%，因客户商票结算减少[29] - 预付款项为5261.57万元，较上年期末增长45.69%，因预付材料款增加[29] - 受限资产合计13.54亿元，包括货币资金、固定资产等[30] - 报告期内新增在建工程投资2.66亿元，涉及多地项目[31] - 报告期内结转创能新材料（重庆）固定资产1.06亿元[31] - 应收款项融资期末公允价值为130.47万元，较期初减少253.02万元[32] - 2023年6月30日公司资产总计69.42亿元，较2022年12月31日的65.83亿元增长5.44%[65][66][67] - 2023年6月30日公司负债合计51.77亿元，较2022年12月31日的48.58亿元增长6.57%[66][67] - 2023年6月30日公司所有者权益为17.65亿元，较2022年12月31日的17.26亿元增长2.28%[67] - 2023年6月30日流动资产合计30.98亿元，较2022年12月31日的29.25亿元增长5.92%[65] - 2023年6月30日非流动资产合计38.43亿元，较2022年12月31日的36.58亿元增长4.92%[65][66] - 2023年6月30日流动负债合计43.56亿元，较2022年12月31日的40.29亿元增长8.11%[66] - 2023年6月30日非流动负债合计8.21亿元，较2022年12月31日的8.28亿元下降0.93%[66] - 2023年6月30日货币资金为3.14亿元，较2022年12月31日的2.98亿元增长5.28%[65] - 2023年6月30日应收账款为22.42亿元，较2022年12月31日的20.90亿元增长7.24%[65] - 2023年6月30日存货为2.46亿元，较2022年12月31日的2.18亿元增长12.95%[65] - 2023年上半年公司资产总计31.53亿元，较2022年的29.95亿元增长5.26%[68] - 2023年上半年营业总收入14.87亿元，较2022年的14.13亿元增长5.2%[69] - 2023年上半年营业总成本13.62亿元，较2022年的13.95亿元下降2.3%[69] - 2023年上半年营业利润5215.95万元，较2022年的4815.46万元增长8.32%[70] - 2023年上半年利润总额5329.46万元，较2022年的4740.54万元增长12.42%[70] - 2023年上半年净利润3920.84万元，较2022年的3244.49万元增长20.85%[70] - 2023年上半年综合收益总额3920.84万元，较2022年的3244.49万元增长20.85%[71] - 2023年上半年基本每股收益0.09元/股，2022年为0.08元/股[71] - 2023年上半年稀释每股收益0.09元/股，2022年为0.08元/股[71] - 2023年上半年非流动负债合计1.39亿元，较2022年的0.70亿元增长98.39%[69] - 2023年半年度营业收入218,431,543.64元，2022年半年度为102,332,469.46元[72] - 2023年半年度营业利润4,225,723.50元，2022年半年度为37,286,514.08元[73] - 2023年半年度净利润3,758,289.63元，2022年半年度为31,031,612.25元[73] - 2023年半年度经营活动现金流入小计1,720,920,795.97元，2022年半年度为2,030,981,550.83元[74] - 2023年半年度经营活动现金流出小计1,652,331,131.24元，2022年半年度为2,332,528,141.87元[74] - 2023年半年度经营活动产生的现金流量净额68,589,664.73元，2022年半年度为 - 301,546,591.04元[74] - 2023年半年度投资活动现金流入小计13,449,322.85元，2022年半年度为456,197,939.63元[74] - 2023年半年度投资活动现金流出小计158,078,189.99元，2022年半年度为826,767,681.23元[74] - 2023年半年度投资活动产生的现金流量净额 - 144,628,867.14元，2022年半年度为 - 370,569,741.60元[74] - 2023年半年度筹资活动产生的现金流量净额 - 11,559,634.73元，2022年半年度为381,538,188.62元[75] - 2023年上半年投资活动现金流出小计3652.593413万元，2022年同期为4981.116058万元；投资活动产生的现金流量净额为 - 2575.661128万元，2022年同期为 - 3832.156567万元[76] - 2023年上半年筹资活动现金流入小计18000万元，2022年同期为13015.023521万元；筹资活动现金流出小计26170.802910万元，2022年同期为12128.772246万元；筹资活动产生的现金流量净额为 - 8170.802910万元，2022年同期为886.251275万元[76] - 2023年上半年现金及现金等价物净增加额为 - 2084.773091万元，2022年同期为 - 1526.076622万元；期末现金及现金等价物余额为203.496136万元，2022年同期为5805.232581万元[76] - 2023年上半年归属于母公司所有者权益期初余额为172556.184208万元，期末余额为176477.019664万元，本期增减变动金额为3920.835456万元[77] - 2022年上半年归属于母公司所有者权益期初余额为162005.086433万元，期末余额为166445.982793万元，本期增减变动金额为4440.896360万元[79] - 2023年上半年综合收益总额为3920.835456万元[77] - 2022年上半年综合收益总额为3244.493217万元[80] - 2023年上半年所有者投入和减少资本为 - 1195.047736万元[77] - 2022年上半年所有者投入和减少资本为1196.403143万元[80] - 2023年上半年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为134.493413万元，2022年同期为292.116058万元；投资支付的现金为3518.1万元，2022年同期为4689万元[76] - 2023年上半年公司综合收益总额为3,758,289.63元[81] - 2023年上半年所有者投入和减少资本为 - 11,950,477.36元[81] - 2023年上半年末公司所有者权益合计为1,374,689,101.74元[82] - 2022年上半年综合收益总额为31,031,612.25元[82] - 2022年上半年所有者投入和减少资本为11,964,031.43元[82] - 2022年上半年末公司所有者权益合计为1,410,439,995.84元[83] 各子公司财务数据 - 亚士漆注册资本20000万元，总资产227309.74万元，净资产69457.98万元，净利润 - 2741.64万元[33] - 亚士供应链注册资本5000万元，总资产144974.36万元，净资产5974.66万元，净利润960.56万元[33] - 亚士销售注册资本8500万元，总资产252068.10万元，净资产 - 29510.58万元，净利润1520.11万元[33] - 润合源生注册资本500万元，总资产1534.50万元，净资产1534.50万元，净利润 - 0.09万元[33] - 创能（天津）注册资本1000万元，总资产1201.31万元，净资产1201.31万元，净利润 - 0.00万元[33] - 创能（乌鲁木齐）注册资本12000万元，总资产27838.82万元，净资产13745.23万元，净利润 - 30.69万元[33] - 创能（西安）注册资本1000万元，总资产2216.82万元，净资产1916.24万元，净利润 - 7.52万元[33] - 创能（滁州）注册资本35000万元，总资产137695.29万元，净资产46245.17万元，净利润1135.56万元[33] - 创能新材料（滁州）注册资本5000万元，总资产65003.88万元，净资产24687.61万元，净利润2313.50万元[33] - 亚士合通持股比例15%，注册资本1500万元，总资产88.24万元，净资产 - 167.41万元，净利润6.75万元[33] 业务模式占比 - 报告期经销模式业务占主营收入比重79.54%，直销模式业务占主营收入比重20.46%[17] 行业数据 - 2022年涂料全行业企业总产量约3488万吨，同比下降8.5%；主营业务收入约4525亿元，同比下降5.2%；利润总额约233亿元，同比下降23.7%[18] - 2022年1 - 10月，906家规模以上防水企业主营业务收入总额958.41亿元，同比下降5.4%；利润总额44.43亿元，同比下降24.35%[19] - 大建涂行业合计市场规模预计在6000亿左右，市场集中度低[20] 公司荣誉与标准参编情况 - 公司连续12年荣获“中国房地产500强首选供应商”，保温材料和保温装饰板排名行业第一，建筑工程涂料排名行业前三[21] - 截至报告期末，公司参编国家标准、行业标准、团体标准56项[21] 营销网络情况 -