股票交易异常波动 - 公司股票在2025年6月17日至6月26日期间收盘价格涨幅偏离值累计达到29.43% [1] - 短期涨幅与同期上证指数、家具制造业存在严重偏离 [1] - 公司股票自2025年6月27日开市起停牌核查 [1] 停牌核查安排 - 公司将对股票交易情况进行核查 [1] - 预计停牌时间不超过5个交易日 [1] - 将在披露核查公告后复牌 [1]

股价表现 - 2025年6月20 - 25日连续四个交易日涨停，累计涨幅21.56%[3][5] - 2025年6月20 - 24日收盘价格涨幅偏离值累计超12%[4] 财务数据 - 2024年度营业总收入20240.20万元，扣非后净利润 - 11617.01万元[6] - 2025年第一季度营业总收入4067.57万元，归母净利润 - 2131.38万元[4][6] 股权变动 - 2025年5月30日控股股东和实际控制人变更为吴涛先生[8] - 2025年6月10 - 7月9日，吴涛要约收购55177920股（占总股本21.00%）[9] 其他 - 公司未发现需澄清的媒体报道、传闻及重大事件[9][10]

股票交易风险提示 - 公司A股股票价格波动较大 [1] - 如后续股票交易进一步出现重大异常 公司将依规申请停牌核查 [1] - 提醒投资者理性投资并注意投资风险 [1]

要约收购基本情况 - 本次要约收购为主动要约，不以终止公司上市地位为目的，旨在巩固吴涛对公司的控制权 [3] - 要约收购价格5.68元/股，拟收购55,177,920股（占总股本21%），最高资金需求3.13亿元 [3] - 收购方吴涛已通过协议转让取得29.99996%股份及表决权，成为控股股东及实际控制人 [2] 交易结构与资金安排 - 亚振投资等一致行动人承诺以53,771,753股（占总股本20.4648%）申报预受要约，并放弃对应表决权 [2] - 收购资金来源于自有或自筹资金，已存入6500万元（占总额20%）作为履约保证金 [3][4] - 资金不涉及上市公司关联方或股份质押融资，符合监管要求 [4] 时间节点与操作流程 - 要约期限为2025年6月10日至7月9日，最后3个交易日（7月7-9日）预受不可撤回 [1][5] - 截至2025年6月23日，预受要约股份达39,731,713股（占总股本15.12%） [10] - 股东需通过券商申报预受/撤回，冻结股份需先撤回预受申报 [6][9] 收购后规划 - 吴涛将协调资源优化公司流动资金、企业管理及资产结构，提升盈利能力和抗风险能力 [2] - 交易完成后需办理股份过户手续，并通过上交所公告收购结果 [8]

业绩数据 - 2024年度营业总收入20240.20万元，扣无关收入后19063.10万元，归属净利润 - 11695.76万元，扣非净利润 - 11617.01万元[9] - 2025年第一季度营业总收入4067.57万元，归属净利润 - 2131.38万元，扣非净利润 - 2047.67万元[3][10] 股价与估值 - 2025年6月20 - 24日股票连续三日涨幅偏离值累计达12%，偏离大盘14.04%[2][5][9] - 2025年6月23日滚动市盈率亏损，市净率16.53，同行市盈率15.39，市净率1.82[2][9] 公司变动 - 2025年5月6日起股票实施退市风险警示，简称变更为“*ST亚振”[3][10] - 2025年5月30日控股股东变更为吴涛，实际控制人变更[6] - 2025年6月10 - 7月9日，吴涛以5.68元/股要约收购55177920股，占总股本21.00%[7] 其他情况 - 截止2025年6月5日，吴涛及其一致行动人未来12个月暂无改变主营业务计划[11] - 公司生产经营正常，无应披露未披露重大信息[6] - 未发现需澄清的媒体报道等股价敏感信息[8]

要约收购基本信息 - 拟收购数量为55,177,920股，占公司总股份比例为21.00%[4] - 收购价格为5.68元/股[4] - 有效期为2025年6月10日至2025年7月9日[4] 收购相关股份情况 - 吴涛及其一致行动人已收购公司29.99996%股份及其表决权[5] - 亚振投资等承诺以53,771,753股（占总股本20.4648%）申报预受要约并放弃表决权[5] - 截至2025年6月23日，预受要约股份总数为39,731,713股，占公司总股本比例为15.12%[18] 资金及保证金 - 要约收购所需最高资金总额为313,410,585.60元[8] - 收购人存入6,500万元（不低于最高资金总额20%）作为履约保证金[8] 要约收购规则 - 期限最后三个交易日（2025年7月7 - 9日）预受要约不可撤回[4][17] - 若预受要约股份超55,177,920股，收购人按比例收购[14] - 收购人将在期限届满后办理资金划转、股份过户及结果公告[14] 预受要约撤回规则 - 股东可在要约收购期限内每个交易日交易时间，通过上交所交易系统办理撤回预受要约申报手续[16] - 撤回预受要约申报当日可撤销[17] - 要约收购期限内每个交易日开市前，收购人将在上交所网站公告上一交易日撤回预受要约情况[17] - 撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效，中登公司对撤回股份解除临时保管[17] - 要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可委托证券公司办理撤回手续[17] - 要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被临时保管的[17] - 出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东预受竞争要约前应撤回相应股份的预受初始要约[17] - 要约收购期限内预受股份司法冻结或设其他权利限制，证券公司协助执行前撤回相应股份预受要约申报[17]

股价异常波动 - 公司股票在2025年6月20日、23日、24日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到12% [1] - 公司股票短期涨幅与同期上证指数、家具制造业存在严重偏离 [1] - 最近交易日收盘价为15 41元/股 [1] 财务与经营状况 - 2024年度扣除非经常性损益后的净利润为负值 [1] - 2024年度营业收入低于3亿元 [1] - 公司生产经营风险较大 [1] 估值水平 - 公司市净率严重高于同行业水准 [1] - 最近交易日收盘价严重高于要约收购价格 [1]

公司基本情况 - 公司主营业务为中高端海派经典及海派现代家具产品的研发、生产与销售，主要品牌包括"A一Zenith亚振"、"AZ1865"、"AZMaxform麦蜂"和"WOODFORM"等，并提供全屋定制家居解决方案[4] - 2022年至2025年一季度公司持续亏损，营业收入从23,687.82万元降至4,067.57万元，归母净利润分别为-8,954.96万元、-12,913.59万元、-11,695.76万元和-2,131.38万元[5] - 公司股本结构显示收购人吴涛及其一致行动人通过协议转让持有78,825,500股，占总股本的29.99996%[7] 要约收购核心条款 - 收购人吴涛拟以5.68元/股的价格要约收购55,177,920股，占总股本的21%，所需最高资金总额为313,410,585.60元[20][22][27] - 要约收购期限为2025年6月10日至7月9日，最后三个交易日预受要约不可撤销[31] - 收购资金来源于吴涛控制的济南域潇集团提供的无息借款，额度不超过6.8亿元，期限36个月[27][28] 收购动机与后续计划 - 收购目的是巩固控制权，吴涛计划协调自身资源为上市公司在流动资金、企业管理等方面赋能[18][19] - 收购人承诺18个月内不转让本次收购股份，且暂无未来12个月内继续增持或处置股份的计划[32] - 本次要约不以终止上市地位为目的，但公司股票因财务指标触及退市风险警示[42] 交易定价依据 - 要约价格5.68元/股延续了前期协议转让价格，符合《收购管理办法》要求[23][25] - 该价格高于提示性公告前30个交易日加权均价5.62元/股，且为6个月内最高取得价格[26] - 独立财务顾问认为定价符合规定，未发现股价操纵或未披露一致行动人情形[26][37] 董事会及独立机构意见 - 董事会建议股东综合发展前景、风险偏好等因素决定是否接受要约[32][35] - 独立董事认为要约条件合法且建议符合全体股东利益[35] - 民生证券作为独立财务顾问确认收购人具备履约能力且程序合规[36][37] 股权变动情况 - 2025年4月17日签署的协议转让涉及24.54%和5.46%股份，已于5月29日完成过户[7][16] - 亚振投资及其一致行动人承诺以20.4648%股份申报预受要约[17][20] - 前十名股东中吴涛及一致行动人合计持股29.99996%，并承诺18个月内不减持[8]

收购人基本情况 - 收购人吴涛先生为济南域潇集团有限公司执行董事兼总经理，持股比例100%，主营业务为锆钛、稀土、石墨等矿产资源开采与利用[6] - 一致行动人范伟浩先生现任上海域潇稀土股份有限公司董事长，持股比例未披露，主营业务为稀土矿产品购销[6] - 收购人及其一致行动人通过协议转让已持有*ST亚振78,825,500股股份，占总股本29.99996%[7] - 吴涛控制的核心企业包括济南域潇集团及其14家子公司，涉及稀土功能材料、锆钛新材料等领域，注册资本从51%至100%不等[7] 要约收购方案 - 要约价格为5.68元/股，拟收购55,177,920股（占总股本21%），所需最高资金3.13亿元[11][12] - 资金来源于济南域潇集团提供的6.8亿元无息借款，已存入6500万元（20%比例）作为履约保证金[15][16] - 收购期限为30个自然日（2025年6月10日至7月9日），预受股份不可撤销期为最后3个交易日[16][17] - 亚振投资及其一致行动人承诺以20.4648%股份申报预受要约，其中浦振投资占2.6717%，恩源投资占2.6717%[12] 上市公司财务状况 - 2025年Q1总资产5.79亿元，负债3.59亿元，资产负债率62.01%，归母净利润亏损2131万元[23] - 2024年营收2.02亿元，毛利率33.95%，但净利率-58.45%，加权ROE为-36.76%[23] - 营运能力持续恶化：存货周转率0.35次，应收账款周转率0.58次，总资产周转率0.07次[23] - 流动比率0.78倍，速动比率0.46倍，显示短期偿债压力较大[23] 收购合规性分析 - 要约价格5.68元/股符合法规要求：不低于协议转让最高价5.68元/股，且高于公告前30日均价5.62元/股[25][26] - 较公告前30日最高价6.94元折价18.16%，较《要约报告书》公告前30日均价8.28元折价31.44%[26] - 收购人承诺保持上市公司独立性，避免同业竞争及规范关联交易，现有业务与*ST亚振无实质竞争[30][31] 收购后续计划 - 暂无12个月内改变主营业务、重大资产重组或调整分红政策的具体计划[33][34] - 拟通过股东大会推荐董事及高管候选人，但无大规模员工聘用调整计划[35][36] - 目标为巩固控制权而非终止上市，若股权分布不符合上市条件将协调解决方案[21]

收购情况 - 吴涛拟要约收购上市公司55,177,920股股份，占总股本21.00%[9] - 亚振投资及其一致行动人承诺以53,771,753股股份申报预受要约，占总股本20.4648%[9] - 本次要约收购前，收购人及其一致行动人通过协议转让持有上市公司78,825,500股股份，占总股本29.99996%[14] - 要约收购价格为5.68元/股[21][24][26] - 本次要约收购所需最高资金总额为313,410,585.60元[31] - 收购人借款不超过680,000,000元用于收购，无息借款期限36个月[31][33] - 收购人存入6,500.00万元作为履约保证金，不低于要约收购所需最高资金总额20%[35] - 要约收购期限为2025年6月10日至2025年7月9日，共30个自然日[37] 财务业绩 - 2025年1 - 3月营业收入4,067.57万元，营业成本3,534.59万元，营业利润 - 2,104.37万元[65] - 2025年1 - 3月利润总额 - 2,208.67万元，净利润 - 2,208.31万元，归属于母公司所有者的净利润 - 2,131.38万元[65] - 2024年度营业收入20,240.20万元，营业成本13,369.48万元，营业利润 - 11,753.09万元[65] - 2024年度利润总额 - 12,001.08万元，净利润 - 11,830.63万元，归属于母公司所有者的净利润 - 11,695.76万元[65] - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为 - 1379.91，2024年度为 - 3758.51，2023年度为 - 3180.85，2022年度为 - 1546.51[67] - 2025年1 - 3月销售毛利率为13.10%，2024年度为33.95%，2023年度为34.79%，2022年度为39.85%[69] - 2025年1 - 3月存货周转率为0.35次，2024年度为1.05次，2023年度为0.78次，2022年度为0.75次[70] - 2025年1 - 3月流动比率为0.78倍，2024年度为0.83倍，2023年度为1.03倍，2022年度为1.57倍[71] 未来展望 - 收购完成后，收购人及其一致行动人承诺保证上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面独立[85][87][91][92][94] - 截至报告签署日，收购人及其一致行动人暂无未来12个月改变或重大调整上市公司主营业务的计划[99] - 截至报告签署日，收购人及其一致行动人暂无未来12个月对上市公司资产和业务进行出售、合并等重组计划[101] - 要约收购完成后，收购人及其一致行动人将按约定推荐董事、高级管理人员候选人[102] - 截至报告签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划[105] - 截至《要约收购报告书》签署日，除本次交易协议中已约定事项外，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划[106] 风险提示 - 要约期限届满后，预受要约股份存在超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险[113] - 若公司2025年度财务数据不能满足相应要求，公司股票存在被终止上市的风险[114]