公司治理结构变更 - 公司注册资本由人民币200,000,000元增加至260,000,000元 增幅30% [1] - 取消监事会 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 董事会中设置职工代表董事一名 [1] 董事会换届选举 - 提名陈勇 陈国庆 罗斌 王吉锁 沈项明为第四届董事会非独立董事候选人 [2] - 提名马友华 夏旭东 魏朱宝为第四届董事会独立董事候选人 [3] - 新董事会任期三年 自股东会审议通过之日起生效 [3] 组织机构调整 - 撤销安全环保部 分别设立安全管理部和环保能源管理部 [4] - 将生产发展部能源管理职能并入环保能源管理部 [4] 股东会安排 - 计划于2025年7月10日召开2025年第二次临时股东会 [4] - 所有议案均获得董事会全票通过 同意9票 反对0票 弃权0票 [2][3][4] - 变更注册资本及修订公司章程等议案尚需提交股东会审议 [2]

会议基本信息 - 会议类型为2025年第二次临时股东会 由董事会召集 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1][3] - 现场会议召开时间为2025年7月10日14点30分 地点为安徽省合肥市包河区宿松路与广福路交口信达中心A座七楼会议室 [1][3] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为2025年7月10日9:15-15:00 [1][7] 审议议案内容 - 非累积投票议案涉及变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》及附件并办理工商变更登记 [2] - 累积投票议案包括选举第四届董事会非独立董事5人及独立董事3人 采用累积投票制进行表决 [2][10] - 所有议案已通过公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议审议 [2] 股东参与及投票规则 - 股权登记日为2025年7月3日 登记在册的A股股东有权参与投票 [4][5] - 融资融券、转融通等特殊账户投票需按上海证券交易所相关规定执行 [2] - 累积投票制允许股东集中或分散行使其投票权 投票票数基于持股数量与应选人数的乘积计算 [10][11] - 重复投票以第一次投票结果为准 选举票数超过规定数量的投票视为无效 [4] 会议登记安排 - 登记时间为2025年7月8日9:00-17:00 可通过信函或传真方式办理 登记地点为安徽省合肥市包河区宿松路与广福路交口信达中心A座8楼董事会办公室 [6] - 现场参会股东需提前半小时携带证件办理签到 食宿及交通费用自理 [6] - 公司提供会议联系方式 电话0551-63515128 传真0551-63515012 [6][11]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 相关监事会制度相应废止 [2] - 公司董事会中设置职工代表董事一名 由职工民主选举产生 无需提交股东会审议 [3][35] - 公司治理结构调整依据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法规要求 [2][3] 注册资本变更 - 公司完成2024年度权益分派 以总股本200,000,000股为基数 每股派发现金红利0.15元（含税）并以资本公积金每股转增0.30股 [1] - 共计派发现金红利30,000,000元（含税） 转增60,000,000股 转增后总股本增至260,000,000股 [1] - 公司注册资本由人民币200,000,000元增加至260,000,000元 已完成工商变更登记 [1][2] 公司章程修订 - 修订《公司章程》第六条 注册资本变更为26,000万元 修订第二十条 股份总数变更为26,000万股 [5] - 删除原第三十一条关于控股子公司不得取得公司股份的规定 新增第四十二条至第四十五条强化控股股东和实际控制人义务 [8][20][21] - 修订股东会职权条款 取消监事会相关职能 增加审计委员会职能 调整股东会临时会议召开情形 [22][23][25] 制度规则同步更新 - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》作为《公司章程》附件同步进行修改 [4] - 公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用 董事会审计委员会成员履行原监事相关职责 [2][3] - 修订条款涉及文字表述调整 如"制订"改为"制定" "营业执照号"改为"统一社会信用代码"等非实质性变动 [5]

公司治理变动 - 中盐安徽红四方肥业股份有限公司通过职工代表大会民主选举许是先生为第四届董事会职工董事 待2025年第二次临时股东会审议通过相关议案后正式就任 任期与第四届董事会一致 [1] - 公司拟变更注册资本 取消监事会并修订《公司章程》及附件 相关议案将提交2025年第二次临时股东会审议 [1] 新任职工董事背景 - 许是先生出生于1972年12月 拥有硕士研究生学历 具备高级工程师 高级政工师和经济师职称 1993年9月参加工作 [2] - 职业经历涵盖原合肥化肥厂技术岗位 合肥四方化工集团团委副书记 上海美尔耐密胺制品有限公司总经理 中盐体系内多家子公司高管职务 2023年9月起任公司党委副书记 纪委书记和工会主席 [2] - 与公司控股股东中盐安徽红四方股份有限公司 实际控制人中国盐业集团有限公司及其他持股5%以上股东 董事和高管均无关联关系 未持有公司股票且符合所有任职资格要求 [3]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 召开请求与反馈 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[6] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[5] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[8] 通知相关 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[5][6] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[15] 时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[12] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 投票相关 - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[19] - 股东会就选举董事表决时可实行累积投票制[32] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[18] - 禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权[20] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[20] - 未填、错填等表决票视为弃权[21] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[23] 决议相关 - 公司回购普通股决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[25] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法违规的股东会决议[26] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[23] - 公司在《公司法》等修改致规则抵触或股东会决定时应修改规则[30] - 规则未尽事宜或冲突时以法律等规定为准[30] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[30] - 规则自公司股东会通过之日起施行[31]

公司基本信息 - 公司于2024年2月2日经同意注册，2024年11月26日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为26000万元，营业期限为50年[8][9] - 公司已发行股份数为26000万股，均为普通股[21] 股份相关规定 - 发起人中盐安徽红四方股份有限公司认购13300万股，合肥弘邦化工投资股份有限公司认购1700万股，合计15000万股[21] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[22] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[26] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[28] 股东与股东会 - 股东会是公司权力机构，年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43][48] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[49] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[70] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[73] 董事会与独立董事 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，董事长由全体董事过半数选举产生[96] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[108] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[110] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年报，半年结束之日起两个月内披露中报[138] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[138] - 公司每年现金分配利润不低于当年经审计合并利润表中归属于母公司所有者净利润的30%[143] 其他 - 公司党委设书记1名，董事长与党委书记由一人担任[188] - 本章程由公司董事会负责解释，自公司股东会2025年6月通过之日起施行[195][196]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[3] 会议召开 - 每年上下半年度各召开一次定期会议[6] - 股东、董事、独立董事提议时应召开临时会议[8] - 董事长十日内召集并主持会议[10] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[8] 会议出席 - 需过半数董事出席方可举行[13] - 一名董事不得接受超两名董事委托[16] 会议表决 - 一人一票，记名和书面方式进行[19] - 议案需超全体董事半数同意，担保需出席三分之二以上同意[19] - 董事回避时，无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[23][24] 其他规定 - 未通过议案条件未变一个月内不再审议[23] - 董事可要求暂缓表决[24] - 会议记录含六项内容，相关人员签名[26] - 非现场会议董事补签，未签字视为同意[27] - 决议公告由秘书办理，披露前保密[29] - 董事长督促落实决议并通报，秘书汇报传达[30] - 会议档案由秘书保存，期限不少于十年[28][30] - 规则由董事会拟订修改，报股东会批准生效[31]

董事会换届 - 2025年6月23日公司召开会议审议通过董事会换届选举议案[1] - 提名陈勇等5人为非独立董事候选人，马友华等3人为独立董事候选人[1] - 第四届董事会董事由股东会选举产生，任期三年[2] 人员持股情况 - 陈勇间接持股35.35万股，持股比例0.14%[8] - 陈国庆间接持股26.51万股，持股比例0.10%[11] - 沈项明间接持股41.18万股，持股比例0.16%[18] 人员关联情况 - 罗斌未持股，与相关方无关联关系[14] - 王吉锁未持股，无关联关系[15][16] - 马友华等独立董事未持股，无关联关系[20][22][24] 魏朱宝情况 - 魏朱宝符合独立董事任职资格等要求[25]

独立董事提名要求 - 被提名人不直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上[2] - 被提名人不在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职[3] - 被提名人最近36个月内未受证监会行政处罚或司法刑事处罚[3] - 被提名人最近36个月内未受交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超三家[5] - 被提名人在公司连续任职未超六年[5] - 被提名人具备5年以上相关工作经验[1] - 被提名人最近12个月内无影响独立性情形[3] - 被提名人无重大失信等不良记录[3] 提名审查情况 - 被提名人已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[5]

独立董事任职资格 - 被提名人需有5年以上法律等相关工作经验[1] - 特定股份持有及亲属关系人员不具独立性[2][3] - 近12个月有不独立情形人员不具独立性[3] 候选人不良记录 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[3] - 近36个月受交易所谴责或多次通报批评有不良记录[3] 其他任职要求 - 兼任境内上市公司不超三家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] - 具备会计学教授职称及5年以上会计岗经验[4] 提名人确认 - 提名人确认被提名人任职资格符合要求[4]