公司治理结构 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 董事会秘书兼任负责人并保管印章[1] - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少上下半年度各召开一次定期会议[1] - 临时会议召开条件包括代表十分之一以上表决权股东提议或三分之一以上董事联名提议等五种情形[1] 会议召集程序 - 定期会议需提前十日发出通知 临时会议需提前五日 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明[1] - 会议通知需包含会议日期地点 会议期限 事由议题和发出通知日期等要素[2] - 变更定期会议时间或提案需在原定会议前三日发出书面变更通知 不足三日需顺延或取得全体董事书面认可[2] 会议出席规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 总裁和董事会秘书应当列席会议[2][3] - 董事因故不能出席需书面委托其他董事 需明确授权范围和表决意向[3] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事[3] 表决与决议机制 - 会议表决实行一人一票记名书面方式 表决意向分为同意反对弃权三类[3] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[3] - 董事存在关联关系应当回避表决 此时需无关联关系董事过半数通过方可形成决议[4] 会议档案管理 - 董事会会议档案包括会议通知材料 授权委托书 会议录音 表决票等[5] - 会议档案由董事会秘书负责保存 保存期限为十年以上[5] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认 不同意见需书面说明[5] 行业ETF数据表现 - 食品饮料ETF(515170)近五日上涨2.51% 市盈率21.23倍 份额增加9750万份至69.3亿份 主力资金净流入2262.3万元[7] - 游戏ETF(159869)近五日上涨3.36% 市盈率44.76倍 份额增加9600万份至53.8亿份 主力资金净流出3164万元[7] - 云计算50ETF(516630)近五日上涨6.58% 市盈率128.37倍 份额减少200万份至4.0亿份 主力资金净流出499.5万元[8] - 科创半导体ETF(588170)近五日上涨0.73% 份额增加1600万份至3.9亿份 主力资金净流出5241.5万元[7]

董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议[1][3] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 董事长需在接到提议后10日内召集会议[2] - 紧急情况下可通过电话、邮件或传真等方式随时发出临时会议通知 但需在会议上说明情况[4] 提案提交与处理流程 - 定期会议提案由董事会秘书征求董事意见后交董事长拟定 董事长拟定前可视需要征求总经理等高管意见[3] - 临时会议提案需提交经提议人签字的书面提议 包含提议人信息、理由、时间、明确提案及联系方式等[2][3] - 董事会秘书收到提案后当日转交董事长 董事长可要求补充不明确或不充分的提案内容[2] 会议通知要求与变更 - 定期会议需提前10日通知 临时会议需提前3日通知 通知方式包括直接送达、传真或电子邮件等[2][4] - 会议通知需包含会议日期、地点、期限、事由、议题及发出日期 口头通知至少包含前两项及紧急情况说明[4][5] - 定期会议变更需在原定召开日前3日发出书面变更通知 不足3日需顺延或经全体董事认可 临时会议变更需事先获全体与会董事认可[4] 会议出席与委托规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事可通过电话或其他电子通讯设施参会且能相互通话视为出席[6] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事代为出席 需载明代理人姓名、事项、授权范围及有效期并由委托人签章[4] - 委托出席受限情形包括：关联交易中非关联董事与关联董事不得相互委托 独立董事与非独立董事不得相互委托 董事不得全权委托或接受授权不明确的委托 一名董事不得接受超过两名董事的委托[7] 会议召开方式与表决机制 - 会议以现场召开为原则 经召集人、提议人同意可通过视频、电话、传真或电子邮件等通讯方式召开[8] - 非现场会议以视频显示、电话发言、收到有效表决票或事后书面确认函计算出席人数 需确保董事能听清发言并正常交流[8] - 表决实行一人一票 可采用投票、举手或电子通信方式 非现场会议需在通知有效期内提交签署的表决票原件[9] 决议形成与表决规则 - 董事会形成决议需超过全体董事人数半数的董事投赞成票 法律、行政法规或公司章程另有规定的从其规定[10] - 关联交易中关联董事需回避表决 非关联董事过半数出席即可举行会议 决议需经非关联董事过半数通过 不足3人时提交股东会审议[10] - 提案未获通过且条件未发生重大变化时 董事会一个月内不应再审议相同内容提案[10] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书需做好会议记录 包含日期、地点、召集人、出席董事、议程、发言要点及表决结果等 出席董事及记录人员需签字[10][11] - 会议档案包括通知、材料、签到簿、授权委托书、录音、表决票、会议记录及决议等 由董事会秘书保存10年以上[11] - 董事需对决议签字并承担责任 决议违法或违规致公司严重损失时参与决议董事需负赔偿责任 但表决时表明异议并记录于会议记录的可免责[11]

董事会职权范围 - 董事会作为股东会执行机构 负责公司经营管理并对股东会负责 [1] - 具体职权包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配方案 制订注册资本变更方案 拟订重大收购合并方案 [1] - 在股东会授权范围内决定对外投资 资产收购出售 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 [1][2] - 决定内部管理机构设置 聘任解聘经理/董事会秘书/高级管理人员并决定其报酬奖惩事项 [1] - 制订公司基本管理制度 管理信息披露事项 提请聘请或更换会计师事务所 [1] 交易决策权限标准 - 交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上但小于50%时需董事会决策 [2] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上但小于50% 且绝对金额超过1000万元时需董事会决策 [2] - 交易标的最近会计年度营业收入占公司最近会计年度审计营业收入10%以上但小于50% 且绝对金额超过1000万元时需董事会决策 [2] - 交易标的最近会计年度净利润占公司最近会计年度审计净利润10%以上但小于50% 且绝对金额超过100万元时需董事会决策 [2][3] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上但小于50% 且绝对金额超过1000万元时需董事会决策 [2] - 交易产生利润占最近会计年度审计净利润10%以上但小于50% 且绝对金额超过100万元时需董事会决策 [3] - 关联交易中与关联自然人发生超过30万元 与关联法人发生超过300万元 且占最近一期审计净资产0.5%以上但小于5%时需董事会决策 [3] 会议召开机制 - 董事会每年至少召开两次会议 需提前10日书面通知全体董事 [3] - 临时董事会需在10个工作日内召集 触发条件包括董事长认为必要/代表10%以上表决权股东提议/三分之一以上董事联名提议/审计委员会提议 [3] - 临时会议通知需提前5日发出 特殊情况可提前1日发出 [4] - 会议需二分之一以上董事出席方可举行 每名董事享有一票表决权 [5] 表决与决议机制 - 董事会决议需经全体董事过半数通过并经与会董事签名后生效 [6] - 担保事项决议除需全体董事过半数同意外 还需无关联董事三分之二以上同意 [6] - 关联关系董事不得参与表决 决议需无关联董事过半数通过 不足三人时需提交股东会审议 [7] - 可采用互联网会议 电话会议等通讯方式作出决议 以签字扫描件为生效依据 [6] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书负责会议记录 记录需包含会议日期 出席人员 议程 发言要点 表决结果等要素 [7][8] - 出席会议董事 董事会秘书和记录人需在会议记录上签名 [7] - 会议记录作为公司重要档案保存期不少于10年 [8] 其他重要规定 - 董事因故不能出席可书面委托其他董事代为出席 需明确授权范围 [4] - 董事需对董事会决议承担责任 决议违法致使公司损失时参与决议董事需负赔偿责任 [7] - 本议事规则自股东会审议批准之日起生效 [9]

董事会设立与构成 - 公司依法设立董事会作为业务执行和经营决策机构 依据《公司法》等法律法规及公司章程管理法人财产 [1] - 职工人数达300人以上时 董事会成员中须有1名职工代表 由职工通过民主选举产生 无需股东会审议 [1] - 董事会下设证券事务部处理日常事务 董事会秘书兼任部门负责人并保管印章 [1] 会议召集机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年召开两次定期会议 由董事长提前十日书面通知召集 [1] - 临时会议在十种情形下需由董事长十日内召集 包括代表十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名提议等 [2] - 临时会议提议需提交经签字的书面提议 载明提议人、理由、时间、提案等要素 且提案需属董事会职权范围 [2] 提案与通知流程 - 定期会议需提前十日通知 临时会议提前三日通知 紧急情况下可口头通知但需在会议说明 [5] - 书面通知需包含会议日期地点、召开方式、提案及理由、召集人信息、会议材料等七项内容 [5] - 若独立董事认为材料不完整可提出延期召开或审议 董事会应当采纳 [5] 会议召开规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行 总经理和董事会秘书未兼任董事时应列席会议 [7] - 董事原则上需亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托人和受托人姓名、代理事项、表决意向等六项要素 [7] - 会议以现场召开为原则 临时会议可经同意后通过视频、电话等方式召开 非现场方式以有效表决票计算出席人数 [8] 表决与决议机制 - 表决实行一人一票记名书面方式 表决意向分为同意、反对或弃权 未选择视为弃权 [9][10] - 决议需超过全体董事半数赞成票通过 法律法规或公司章程要求更高同意的从其规定 [10] - 董事存在法律法规、自我认定或关联关系三类情形时需回避表决 非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [11] 会议记录与档案管理 - 会议记录需真实准确完整 包含会议届次、召开情况、提案审议、表决结果等七项内容 [12] - 会议档案包括通知、材料、委托书、录音、表决票、记录等 由董事会秘书保存且期限不少于十年 [13][14] - 董事会决议公告由董事会秘书按深交所规定办理 与会人员需对决议内容保密 [14]

董事会组成与结构 - 董事会由8名董事组成 其中独立董事3名 职工代表董事1名 [3] - 除职工代表董事由公司职工民主选举产生外 其余董事由股东会选举产生 [3] - 董事会下设董事会办公室 处理日常事务 负责会议筹备和文件保管 [2] - 董事会应当设立审计委员会 并可设立战略与投资 提名 薪酬与考核等其他专门委员会 [3] 董事会职权范围 - 董事会行使职权包括拟订公司重大收购 合并 分立方案 决定对外投资 资产抵押 担保事项等 [3] - 决定公司内部管理机构设置 聘任或解聘公司总裁 董事会秘书等高级管理人员 [3] - 制定公司基本管理制度 管理公司信息披露事项 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [6] - 公司财务报告被出具非标准审计意见时 董事会应当向股东会作出说明 [4] 董事会决策权限标准 - 对外投资 资产交易等事项达到最近一期经审计总资产10%以上必须经董事会审议 [8] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议 [8] - 交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元需董事会审议 [8] - 未达到上述标准的事项由董事会授权董事长审批 [9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上必须提交股东会审议 [9] 会议召集与通知程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 [11] - 召开董事会定期会议需提前十日通知 临时会议需提前三日通知 [12] - 情况紧急时可随时通过电话或其他口头方式发出会议通知 [12] - 会议通知需包含会议日期 地点 期限 事由及议题等内容 [14] 会议召开与表决机制 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行 [16] - 董事原则上应当亲自出席会议 因故不能出席的需书面委托其他董事代为出席 [16] - 会议表决实行一人一票 采取记名投票表决方式 [18] - 董事会审议通过会议提案需超过全体董事人数之半数的董事投赞成票 [19] - 担保事项作出决议需经出席会议的三分之二以上有表决权的董事同意 [19] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书需对董事会会议做好记录 记录内容包括会议日期 出席董事姓名 会议议程等 [21] - 会议记录需真实 准确 完整 充分反映与会人员意见 出席会议的董事需签字确认 [21] - 董事会会议档案包括会议通知 会议材料 表决票 会议记录等 由董事会办公室负责保存 [23] - 董事会会议档案的保存期限不少于十年 [23] 其他重要规定 - 董事与决议事项有关联关系的不得行使表决权 该事项需经无关联关系董事过半数通过 [20] - 提案未获通过的 在条件和因素未发生重大变化的情况下 一个月内不应当再审议相同提案 [20] - 董事会决议违反法律法规或公司章程致使公司遭受严重损失的 参与决议的董事需负赔偿责任 [22]

董事会组成与职责 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人 [2] - 董事会是公司经营决策机构，受股东会委托负责经营管理公司法人财产 [2] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书或证券事务代表兼任负责人 [2] 会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议（每年上下半年各一次）和临时会议 [2][3] - 临时会议召开条件包括：代表1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事联名提议、审计委员会提议等共8种情形 [3][5] - 紧急情况下可通过口头方式通知召开临时会议，但需在会议上说明原因 [4] 会议提案与通知流程 - 定期会议提案需董事会办公室提前征求董事意见，董事长拟定前需征求高管意见 [2] - 临时会议提议需提交书面文件，包含提议人、理由、时间、具体提案等要素 [3][6] - 定期会议变更需提前3日通知，临时会议变更需全体董事认可 [5] 会议出席与表决规则 - 会议需过半数董事出席方有效，董事原则上应亲自出席，委托需书面明确意见 [5][6] - 表决实行一人一票制，分同意/反对/弃权三种意见，统计需独立董事监督 [8][9] - 关联交易中关联董事需回避表决，无关联董事不足三人时提交股东会审议 [10] 决议形成与执行 - 普通决议需全体董事过半数同意，担保事项需出席董事2/3以上同意 [9] - 董事长需督促决议落实并在后续会议通报执行情况，董事会秘书协助检查 [13] - 未通过议案一个月内不得重复审议，暂缓表决需明确再次审议条件 [10][11] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席人员、议程、发言要点、表决结果等，出席人员签字确认 [11] - 会议档案包括通知、签到簿、授权书、录音、表决票等，保存期限不少于10年 [13] - 非现场会议决议需董事补签确认，未签视为完全同意记录内容 [12]

董事会会议规则总则 - 制定目的为规范董事会运作程序，保障决策高效有序，依据《公司法》《证券法》及公司章程等文件[2] - 董事会会议由董事及董事会秘书出席，总经理列席，其他高级管理人员或外部顾问需经董事长批准方可列席[2][3] - 董事会行使职权范围受《公司法》、公司章程及本规则约束，董事需以公司和股东利益为行为准则[4][5] 会议召开机制 - 定期会议每年召开四次，分别在年报后四个月内、半年报后两月内及一季报、三季报后一月内召开[4] - 临时会议可由董事长、三分之一以上董事联名、审计委员会、独立董事、总经理或代表十分之一表决权股东提议召开[10] - 会议可采用现场或视频/电话等非现场方式召开，非现场出席需通过有效表决票或书面确认函认定[11] 会议通知与提案 - 定期会议需提前10日通知，临时会议至少提前3日，紧急情况下可豁免时间限制但需确保三分之二董事出席[18] - 通知内容包含日期、地点、议程及议题，通过专人递送、传真或电子邮件送达，送达时间以接收确认为准[19][20][21] - 提案需经董事会秘书合规性审查，不合格提案需撤回，独立董事可要求延期审议资料不充分的提案[27][29] 表决与决议程序 - 表决采用举手表决或投票方式，每董事一票，决议需全体董事过半数通过，担保事项需三分之二以上董事同意[31][33][36] - 会议流程包括议程宣布、逐项讨论表决、决议宣布及董事签字，表决意见需明确选择否则视为弃权[10][33] - 决议需在2个工作日内向深交所报备并公告，未通过议案需披露原因及反对/弃权董事意见[40][41] 会议记录与保密 - 会议记录需记载日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果，由全体出席董事签字并保存至少10年[42][43][44] - 参会人员须保密会议内容，不得擅自带离文件或录音录像，泄密时董事会秘书需及时补救[45][50][52] 规则效力与解释 - 规则与公司章程冲突时以章程为准，条款解释权归董事会，自股东会批准后生效[53][55][56]