上海韦尔半导体股份有限公司2025年第一次临时股东大会情况 会议基本信息 - 会议采取现场投票与网络投票相结合方式，现场会议于2025年3月31日在上海市浦东新区上科路88号召开，由董事长虞仁荣主持 [2][5] - 北京市天元律师事务所接受公司聘任，对会议相关事项出具法律意见 [2] 召集与召开程序 - 公司第六届董事会于2024年12月31日与2025年3月14日分别召开会议决议召集本次股东大会，并于2025年3月15日发出《召开股东大会通知》，载明会议时间、地点等内容 [4] - 网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票系统投票时间为9:15 - 15:00 [5] - 律师认为召集、召开程序符合法律、法规和公司章程规定 [5] 出席人员与召集人资格 - 出席股东大会的股东及股东代理人共1,952人，持有公司有表决权股份514,486,352股，占总数的42.7747%；现场会议股东及代表共10人，持有338,030,776股，占28.0796%；网络投票股东1,942人，持有176,455,576股，占14.6951% [5] - 公司董事、监事等人员出席或列席会议 [6] - 召集人为公司董事会，网络投票股东资格由上交所系统认证，律师认为出席人员和召集人资格合法有效 [6] 表决程序与结果 - 表决事项均在《召开股东大会通知》中列明，采取现场与网络投票结合方式，现场表决由股东代表等计票、监票，网络投票以投票统计结果为准 [6] - 《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》：同意514,147,876股，占出席会议股东所持表决权股份的99.9342%，中小投资者同意占比99.6833%，表决通过 [7] - 《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》：同意486,941,914股，占出席会议非关联股东所持表决权股份的99.9342%，中小投资者同意占比77.1797%，表决通过 [8] - 《关于制定<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》：同意487,223,608股，占出席会议非关联股东所持表决权股份的99.9904%，中小投资者同意占比77.4537%，表决通过 [8] - 《关于授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》：同意486,924,904股，占出席会议非关联股东所持表决权股份的99.9298%，中小投资者同意占比77.1631%，表决通过 [9] - 律师认为表决程序和结果合法有效 [9] 结论意见 - 律师认为本次股东大会召集、召开程序，出席人员和召集人资格，表决程序和结果均合法有效 [9] 相关ETF情况 食品饮料ETF（产品代码: 515170） - 跟踪中证细分食品饮料产业主题指数，近五日涨跌 -0.84%，市盈率20.88倍 [11] - 最新份额58.2亿份，增加450.0万份，主力资金净流出471.3万元，估值分位20.76% [11] 游戏ETF（产品代码：159869） - 跟踪中证动漫游戏指数，近五日涨跌 -3.43%，市盈率48.73倍 [11] - 最新份额51.1亿份，增加2.0亿份，主力资金净流出3225.9万元，估值分位71.96% [11] 机器人ETF（产品代码: 562500） - 跟踪中证机器人指数，近五日涨跌 -3.84%，市盈率53.80倍 [11] - 最新份额130.9亿份，增加1.2亿份，主力资金净流出1.3亿元，估值分位60.75% [11] 云计算50ETF（产品代码: 516630） - 跟踪中证云计算与大数据主题指数，近五日涨跌 -2.80%，市盈率83.17倍 [11] - 最新份额5.9亿份，增加400.0万份，主力资金净流出71.4万元，估值分位76.94% [11][12]

激励计划 - 2025年3月14日公司审议通过激励计划相关议案[4] - 2025年3月15日公司披露激励计划相关公告[4] 自查情况 - 自查期为2024年9月15日至2025年3月14日，核查对象为内幕信息知情人[4][5] - 自查期2名核查对象股票变动系正常资金安排，其他无买卖行为[6] - 未发现内幕信息知情人违规情形[7]

股票期权授予 - 授予日为2025年3月31日[4][6][7][11] - 授予数量为2000万份[6][11] - 授予人数为3444人[11] - 行权价格为139.29元/份[11] 行权安排 - 有效期最长不超过48个月[12] - 分三次行权，等待期分别为12、24、36个月[13] - 三个行权期行权比例分别为30%、35%、35%[15] 业绩目标 - 2025 - 2027年半导体设计业务收入触发值分别为227亿、235亿、250亿元，目标值分别为238亿、253亿、268亿元[18] - 2021 - 2023年度经审计半导体设计业务收入分别为203.80亿、164.07亿、179.40亿元[18] 个人考核 - 个人层面考核结果为A、B时行权比例100%，C时60%，D时0%[19] 人员分配 - 贾渊获授200,000股，占授予期权总数1.00%，占公告日股本总额0.016%[22] - 中层管理人员/核心技术（业务）人员（3,439名）获授19,645,000股，占授予期权总数98.23%，占公告日股本总额1.615%[22] 费用摊销 - 本次授予2,000万股需摊销总费用29,587.90万元，2025 - 2028年分别摊销12,580.86万、10,953.02万、5,103.80万、950.22万元[28]

激励计划 - 上海韦尔半导体2025年股票期权激励计划授予激励对象121人[1][2][3] - 激励对象中董事3人[1] - 激励对象中副总经理、财务总监1人[1] - 激励对象中总经理1人[1] - 激励对象中董事会秘书1人[1] - 激励对象中中层管理人员、核心技术（业务）人员116人[1][2][3] 人员数量 - 中层管理人员及核心技术（业务）人员数量至少126人（序号500 - 625）[13][14][15] - 中层管理人员及核心技术（业务）人员数量至少126人（序号752 - 877）[19][20][21] - 中层管理人员及核心技术（业务）人员数量至少126人（序号1382 - 1507）[34][35][36] - 中层管理人员及核心技术（业务）人员数量为84人（序号2642 - 2725）[64][65] - 中层管理人员及核心技术（业务）人员至少82人（序号2809 - 2890）[68][69] - 中层管理人员及核心技术（业务）人员数量为83人（序号2891 - 2973）[70][71] - 中层管理人员及核心技术（业务）人员数量为84人（序号2974 - 3057）[72][73]

股权激励计划时间 - 2025年3月14日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[7] - 2025年3月31日第一次临时股东大会审议通过激励计划相关议案[9] - 2025年3月31日董事会和监事会审议通过授予股票期权议案[9] - 2025年股票期权激励计划授予日为2025年3月31日[14] 激励对象与数量 - 拟向3444名激励对象授予2000万份股票期权[11] 授予条件 - 公司财务报告及内控审计无否定或无法表示意见[15] - 上市后最近36个月内无未按规定进行利润分配情形[15] - 激励对象不存在不得实行股权激励情形[15] - 激励对象满足最近12个月内未被认定为不适当人选等6种情形[18] 合规情况 - 授予股票期权符合规定，程序合法有效[18][19]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会3月31日14点在上海浦东新区召开，现场与网络投票结合[3][8] - 出席股东及代理人1952人，持股514486352股，占比42.8461%[11] - 现场会议股东及代表10人，持股338030776股，占比28.1510%[11] - 网络投票股东1942人，持股176455576股，占比14.6951%[11] - 中小投资者1945人，持股106881440股，占比8.9010%[11] 议案表决情况 - 《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意514147876股，占比99.9342%[17] - 《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意486941914股，占出席非关联股东表决权股份的95.4040%[19] - 《关于制定<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意487223608股，占出席非关联股东表决权股份的95.4592%[24] - 授权董事会办理公司股权激励计划议案，出席会议非关联股东同意486924904股，占比95.4006%[26] - 中小投资者表决中，同意79319992股，占比77.1631%[27][29] 其他 - 第六届董事会2024年12月31日与2025年3月14日决议召集本次股东大会，3月15日发出通知[7] - 本次股东大会召集人为公司董事会[13] - 授权董事会办理公司股权激励计划议案表决结果为通过[30] - 律师认为本次股东大会召集、召开、表决程序及结果合法有效[31][32]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于3月31日在上海浦东新区召开[3] - 出席会议股东及代理人1952人，所持表决权股份占比42.8461%[3] - 公司在任董事、监事全部出席，董事会秘书出席，其他高管列席[4] 议案表决情况 - 《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项议案》A股同意比例99.9342%[5] - 《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>议案》A股同意比例95.4040%[5] - 《关于制定<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>议案》A股同意比例95.4592%[5] - 《关于授权董事会办理公司股权激励计划有关事项议案》A股同意比例95.4006%[6] - 5%以下股东对募投项目结项议案同意比例99.6833%[6] 合规情况 - 北京市天元律师事务所认为本次股东大会程序及结果合法有效[7][8]

会议信息 - 第六届监事会第三十一次会议于2025年3月31日召开[3] - 会议应到监事3人，实到3人[3] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[6] 股票期权 - 监事会同意2025年3月31日为股票期权授予日[5] - 授予3444名激励对象2000万份股票期权[5]

中国半导体产业发展历程 - 2007年中国集成电路进口额达1287亿美元占全球市场50% 自主IC设计业仅占全球5.8% [1] - 国内半导体产业链超50%依赖进口 封测环节占全球产能40%但集中于低附加值环节 [1] - 2014年《国家集成电路产业发展推进纲要》出台 大基金一期1387亿元撬动社会资本 [2] - 行业从"政策引导+人力成本驱动"转向"资本驱动+产业链整合"的2.0时代 [2] 豪威科技兴衰案例 - 2010年豪威为iPhone4供应传感器 净利润超1.2亿美元创历史最高 [4] - 豪威1997年实现单芯片彩色CMOS商业化 曾终结CCD传感器垄断 [4] - 2010年豪威占全球图像传感器50%市场份额 [4] - 2011年后因技术路线失误和代工模式瓶颈 市场份额萎缩至12% [5] - 2016年被韦尔股份收购 反映半导体产业垂直整合与持续研发的重要性 [5] 韦尔股份战略转型 - 2019年以160亿元并购豪威 填补国内高端图像传感器市场空白 [7] - 2017-2023年设计业务营收从19.3亿元飙升至223.4亿元 占比从30%升至86% [7] - 图像传感器全球市场份额从3.8%攀升至17% 仅次于索尼42%和三星21% [7] - 推出5000万像素OV50系列 打破索尼三星垄断 被华为小米等旗舰机型采用 [8] - 构建"像素技术+算法+供应链"垂直整合战略 实现消费电子到车载工业跨越 [8] 车载图像传感器突破 - 2020-2023年车载图像传感器营收从12.4亿元增至45亿元 占总营收29% [12] - 全球车载图像传感器市场份额达33% 成为比亚迪等主流车企供应商 [12] - 开发HALE组合算法 动态范围提升至140dB 解决LED频闪问题 [9] - 挑战安森美市场地位 推动国产传感器向L3+级自动驾驶渗透 [9] - 计划2025年量产1200万像素OX12A10传感器 抢占L3+级智驾硬件制高点 [13] 行业竞争格局变化 - 新能源车电子成本占比达30%-50% 远超传统燃油车15% [12] - 2023年自主品牌市占率达56.4% 推动本土供应链发展 [13] - 智驾摄像头单车搭载量从L2级11颗向L3+级20颗演进 [13] - 国产替代从消费电子向汽车工业等高可靠性领域渗透 [12] - 形成"替代-创新"双循环模式 技术自主与市场红利深度融合 [14]

文章核心观点 - 3月26日中证智能汽车主题指数上涨0.43%，介绍其近月、近三月及年至今表现、持仓等情况 [1] 指数表现 - 3月26日上证指数低开震荡，中证智能汽车主题指数上涨0.43%，报5155.99点，成交额204.81亿元 [1] - 中证智能汽车主题指数近一个月下跌8.74%，近三个月上涨7.11%，年至今上涨9.17% [1] 指数概况 - 中证智能汽车主题指数选取为智能汽车提供终端感知、平台应用的公司及其他受益于智能汽车的代表性公司作为样本，以反映智能汽车产业公司的整体表现，以2012年06月29日为基日，以1000.0点为基点 [1] 指数持仓 - 中证智能汽车主题指数十大权重分别为立讯精密（5.26%）、拓普集团（4.93%）、科大讯飞（4.9%）、韦尔股份（4.88%）、芯原股份（4.63%）、欧菲光（4.61%）、长城汽车（4.41%）、德赛西威（4.27%）、闻泰科技（3.94%）、华域汽车（3.77%） [1] - 中证智能汽车主题指数持仓的市场板块中，深圳证券交易所占比51.76%、上海证券交易所占比48.24% [1] - 中证智能汽车主题指数持仓样本的行业中，信息技术占比55.57%、可选消费占比34.00%、通信服务占比10.43% [2] 指数调整 - 指数样本每季度调整一次，实施时间为每年3月、6月、9月和12月的第二个星期五的下一交易日，权重因子随样本定期调整而调整，调整时间与指数样本定期调整实施时间相同，下一个定期调整日前权重因子一般固定不变，特殊情况下将对指数进行临时调整，样本退市时将其从指数样本中剔除，样本公司发生收购、合并、分拆等情形参照计算与维护细则处理 [2] 跟踪基金 - 跟踪CS智汽车的公募基金包括天弘中证智能汽车A、天弘中证智能汽车C、富国中证智能汽车C、汇添富中证智能汽车主题ETF、华夏中证智能汽车ETF、国泰中证智能汽车主题ETF、富国中证智能汽车A、富国中证智能汽车主题ETF、华泰柏瑞中证智能汽车ETF [2]