文章核心观点 - 公司制定外汇套期保值业务管理制度以规范操作并防范汇率和利率风险 [1][2] - 制度适用于公司及所有子公司 要求履行审批和信息披露义务 [2] - 外汇套期保值业务以规避风险为目的 禁止投机和套利交易 [2] 外汇套期保值业务定义与范围 - 业务包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权、货币掉期等 [2] - 业务需基于公司出口项下外币收款预测及进口项下外币付款预测 [3] - 业务外币金额不得超过外币收款或付款预测金额 交割期间需与预测时间匹配 [3] 业务操作原则 - 公司必须以自身名义设立交易账户 不得使用他人账户 [3] - 只允许与具有经营资格的金融机构进行交易 [3] - 不得使用募集资金进行交易 需匹配自有资金 [3] - 严格按照审批额度进行交易 不得影响正常生产经营 [3] 审批权限 - 外汇套期保值业务额度由董事会或股东会决定 [4] - 单次或连续十二个月内累计金额未达董事会审议标准由总经理审批 [4] - 达到或超过最近一期经审计净资产10%由董事会审批 [4] - 达到或超过最近一期经审计净资产50%需由董事会审议后提交股东会审批 [4] 内部操作流程 - 财务部负责可行性分析、计划制订、资金筹集和业务操作 [6] - 审计部负责审查实际操作、资金使用及盈亏情况 [6] - 证券部负责按要求及时进行信息披露 [6] - 操作流程包括方案提出、审核批准、交易执行、登记跟踪、定期报表和风险应对 [6] 风险监控与报告 - 外汇市场价格波动较大或发生重大风险时需立即报告 [7] - 已确认损益及浮动亏损金额达到或超过最近一年净利润10%且绝对金额超过1000万元需报告 [7] - 审计部负责监督操作风险 出现违规行为需立即向董事会报告 [8] - 财务部需及时预警并决策是否平仓止损以减少损失 [8] 信息披露要求 - 公司需按监管规定及时披露外汇套期保值业务信息 [9] - 出现重大风险或可能重大风险时需及时报告并进行信息披露 [9] 制度附则与执行 - 制度中涉及的名词均有明确定义 [10] - 制度未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行 [11] - 制度由财务部负责制定、修改和解释 自董事会审议通过之日起生效 [11]

总则 - 制度旨在加强重大事项报告管理 确保信息披露及时准确完整充分 [2] - 依据包括公司法 证券法 上市规则 公司章程及信息披露管理制度 [2][3] - 董事会秘书负责信息披露事务 证券管理部为日常管理部门 [3] - 信息未披露前需严格控制知情范围并履行保密义务 [3] 报告义务人 - 包括控股股东 实际控制人 持股5%以上股东及其一致行动人 [3] - 包括公司董事 高级管理人员 各部门及子公司负责人 [3] - 包括能施加重大影响的参股公司董事/监事及其他可能获取重大信息的人员 [3] - 报告义务人可指定联络人并报备证券管理部或董事会秘书 [4] - 报告义务人需保证所提供资料真实准确完整及时 [4] 重大事项范围 - 包括重大交易 重大关联交易 重大事件及其持续进展 [4] - 重大关联交易需报告标准为占最近一期审计净资产绝对值0.5%以上 [4] - 诉讼仲裁不论金额大小均需及时报告 [5] - 经营环境变化包括产品价格 原材料采购价格和方式重大变化 [5] - 持股5%以上股东股份被质押 冻结 司法拍卖或出现强制过户风险需报告 [5] - 控股子公司重大事项视同公司重大事项 [6] 报告程序 - 重大事项需在知悉当日以电话 传真或邮件方式报告董事会秘书和董事长 [7] - 需同时提交书面报告至董事会办公室 [7] - 董事会秘书需对重大事项进行分析判断并履行审批或披露程序 [7] - 需报告材料包括事项原因 内容 影响 相关协议 政府批文及内部审批意见 [7] 责任与附则 - 未及时上报事项将追究报告义务人责任 [9] - 视情节给予批评 警告 经济处罚 解除职务或追究法律责任 [9] - 制度由董事会制定修改并批准生效 董事会负责解释 [10] - 与法律法规或公司章程不一致时以法律法规和公司章程为准 [10]

公司治理结构调整 - 公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订 同时废止《监事会议事规则》并不再设置监事会和监事 [2] - 原监事会职权将由董事会审计委员会行使 该调整符合最新《公司法》及《上市公司章程指引》等监管要求 [2] - 修订后的制度需提交股东大会审议批准 审议通过后授权办理工商变更登记 [2] 董事会决议情况 - 第四届董事会第十二次会议于2025年8月27日召开 应出席董事5人实际全部出席 [1] - 会议以现场结合通讯方式召开 由董事长胡震主持 监事和高级管理人员列席 [1] - 全部议案均获全票通过 无反对票和弃权票 部分议案需提交股东大会审议 [1][2][3] 制度更新与披露 - 公司制定修订了部分治理制度 以全面贯彻落实最新法律法规要求 [2] - 具体制度内容及公告详情需参见上海证券交易所网站披露信息 [2][4] - 会议决议及制度修订旨在提升公司规范运作水平和治理水平 [2]

公司战略举措 - 公司通过增资扩股方式为全资子公司振江铸造引入三家战略投资者（沿海投资、南通基金和无锡基金）[1] - 战略投资者以1元/注册资本价格向振江铸造增资2亿元人民币[1] - 增资完成后振江铸造注册资本由3亿元增加至5亿元[1] - 三家战略投资者分别持有振江铸造30%、6%和4%股权[1] - 增资资金将主要用于子公司项目建设及日常经营[1] 业务结构 - 公司2024年营业收入中新能源行业占比90.23%[2] - 其他行业占比6.85%[2] - 其他业务占比2.92%[2] 市场表现 - 公司当前市值52亿元[2] - 股票收盘价为28.12元[1]

公司财务与担保情况 - 公司为控股子公司提供担保 担保总余额为人民币约8.83亿元 占公司最近一期经审计净资产的35.71% [1] - 公司市值为52亿元 [1] 公司业务构成 - 2024年1至12月份公司营业收入构成 新能源行业占比90.23% 其他行业占比6.85% 其他业务占比2.92% [1]

财务表现 - 营业收入18.34亿元 同比下降6.27% [1] - 归属上市公司股东净利润1569.35万元 同比下降87.29% [1] - 扣非后归属上市公司股东净利润7769.03万元 同比下降35.54% [1] - 基本每股收益0.09元 [1] 盈利能力变化 - 净利润降幅显著高于营收降幅 反映盈利能力承压 [1] - 非经常性损益对净利润产生正向影响 扣非净利润降幅收窄至35.54% [1]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会9月16日13点30分在江阴市镇澄路2608号召开[3] - 网络投票9月16日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][4] - 审议3项议案，已通过相关会议审议并于8月29日披露[6] 股权登记与参会 - 股权登记日为2025年9月9日，登记在册A股股东有权出席[11] - 现场登记9月10日9:00 - 15:00在公司会议室[12] 其他 - 公司拟委托上证信息提供股东会提醒服务[9] - 公告发布时间为2025年8月29日[14]

会议信息 - 公司第四届监事会第十一次会议于2025年8月27日召开，通知于8月22日发出[3] - 应出席监事3人，实际出席3人[3] 审议事项 - 审议通过《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》，表决全票同意[4] - 审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，表决全票同意[5][6] 后续安排 - 取消监事会后由董事会审计委员会行使监事会职权，议案需提交股东大会审议[5][6]

会议信息 - 公司第四届董事会第十二次会议于2025年8月27日召开，5位董事均出席[2] 议案表决 - 《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》全票通过[3] - 《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》全票通过[5] - 《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》各子议案全票通过[7][9] - 《关于子公司增资扩股的议案》全票通过[9] - 《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》全票通过[9]

公司基本情况 - 公司于2017年11月6日在上海证券交易所主板上市，首次发行3140.79万股[8] - 公司注册资本为18430.1307万元[9] - 公司整体变更发起设立时发行股份64770000股，每股面值1元[16] - 公司已发行股份18430.1307万股，均为人民币普通股[17] 股东情况 - 股东胡震持股37289642股，持股比例57.57%[16] - 股东上海鸿立股权投资有限公司持股13024840股，持股比例20.11%[16] - 股东江苏天元投资发展有限公司持股9715000股，持股比例15.00%[16] - 股东江阴振江朗维投资企业（有限合伙）持股3055000股，持股比例4.72%[16] - 股东卜春华持股1000000股，持股比例1.54%[16] - 股东褚本正持股685518股，持股比例1.06%[16] 股份转让限制 - 公司收购特定情形股份不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[22] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[24] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[24] - 董事等所持股份上市1年内及离职后半年内不得转让[24] 股东权益与诉讼 - 股东有权要求董事会执行规定，未执行可起诉[25] - 股东可请求撤销违法违规决议[29] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可起诉[31][32] 股东会相关 - 股东会审议重大资产购买出售、担保等事项[38] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 特定情形下应召开临时股东会[43][45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，设董事长一人[79] - 董事会每年至少召开两次会议[84] - 特定情形由董事会审议批准并披露[80] 独立董事相关 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任[72] - 独立董事行使特别职权需经全体独立董事过半数同意[91] 利润分配 - 公司每年现金分配利润不少于当年度可供分配利润的20%[113] - 不同阶段现金分红比例有不同要求[113] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[107] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前20天通知[120]