江苏神马电力股份有限公司 章 程 二〇二五年七月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | 第一节 | 股东的一般规定 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 10 | | 第四节 | 股东会的召集 12 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 14 | | 第六节 | 股东会的召开 15 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事会 22 | | 第一节 | 董事的一般规定 22 | | 第二节 | 董事会 25 | | 第三节 | 独立董事 29 | | 第四节 | 董事会专门委员会 31 | | 第六章 | 高级管理人员 33 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | 第一节 | 财务会计制度 35 | | 第二节 | 内部审计 38 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 ...

江苏神马电力股份有限公司 内部审计工作制度 江苏神马电力股份有限公司 内部审计工作制度 二零二五年七月 | 第一章 | 审计人员工作规范 1 | | --- | --- | | 第二章 | 内部审计管理 2 | | 第三章 | 舞弊行为预防、检查、汇报 7 | | 第四章 | 内部审计督导控制制度 10 | | 第五章 | 内部审计质量控制 11 | | 第六章 | 内部审计外部评价制度 15 | 江苏神马电力股份有限公司 内部审计工作制度 第一章 审计人员工作规范 第一条 为促进企业内部审计队伍的建设，规范从业人员的职业道德行为， 严肃审计纪律，根据国家有关法律法规和企业内部规定，特制定本规范。 第二条 审计人员应具备相应的专业知识和业务能力，并在工作中严守职业 道德规范，加强职业道德修养，自觉接受纪律约束，保证审计工作质量，提高审 计工作水平。 第三条 内审部负责人应当加强对审计人员的职业道德和纪律教育，并对审 计人员遵守职业道德和纪律的情况进行监督、检查。 第四条 审计人员应具备的素质。 1．熟悉有关的法律、法规、企业的战略计划、预算及业务流程政策。 2．掌握审计、内部控制和公司治理等相关专业知识。 3 ...

江苏神马电力股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范江苏神马电力股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披露暂缓与豁 免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交 易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》 等法律法规以及《江苏神马电力股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制 定本制度。 （六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第五条 本制度适用于公司、全资子公司及控股子公司。 1 第二条 公司和相关信息披露义务人按照《股票上市规则》及上海证券交易所（以下简称 "上交所"）其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第三条 应当披露的信息存在《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则中规 定的暂缓、豁免情形的，经信息披露义务人审慎判断，并按照本制度及上海证券交易所相关 规定，经公司内部审核后，履行暂缓、豁免程序，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂 缓、豁免事项的事后监管。 第四条 信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控 ...

江苏神马电力股份有限公司 关联交易管理办法 二〇二五年七月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 关联人及关联交易 2 | | 第三章 | 关联交易的决策程序 5 | | 第四章 | 公司与关联人的资金往来限制性规定 11 | | 第五章 | 附则 12 | 江苏神马电力股份有限公司 关联交易管理办法 江苏神马电力股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步规范江苏神马电力股份有限公司（以下简称"公司"）的关联 交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所股票上市 规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、 法规、规章、规范性文件和《江苏神马电力股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，结合公司的实际情况制定《江苏神马电力股份有限公司关 联交易管理办法》（以下简称"本办法"）。 第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的 ...

江苏神马电力股份有限公司 二零二五年七月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 总经理的任免 1 | | 第三章 | 总经理的权限 3 | | 第四章 | 总经理会议制度 7 | | 第五章 | 总经理报告制度 9 | | 第六章 | 总经理的考核与奖惩 10 | | 第七章 | 附则 10 | 江苏神马电力股份有限公司 总经理工作细则 江苏神马电力股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 总经理工作细则 第三条 本细则对公司总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员具有 约束力。 第四条 公司实行总经理轮值管理制度，当值总经理是对公司日常经营管理活 动进行总控制的主管人员，是董事会决议的执行者，在董事会的授权范围内依法行 使职权，主持公司日常经营和管理工作，以公司经营绩效对董事会负责。 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，财务总监 1 名，总工程师 1 名。 当值总经理因故不能履行其职责时，董事会确定一名副总经理代行总经理职责。 第五条 总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应当遵守法律、行政法 规、部门规章等规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行诚信和勤勉的义 ...

| 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 内幕信息及内幕信息知情人范围 1 | | 第三章 | 内幕信息知情人登记管理 2 | | 第四章 | 内幕信息的保密管理 4 | | 第五章 | 责任追究 6 | | 第六章 | 附则 6 | 江苏神马电力股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 江苏神马电力股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 二〇二五年七月 江苏神马电力股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 江苏神马电力股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏神马电力股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管 理，加强内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等违法违规行为，维护信息披露 的公开、公平、公正原则，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司信息披 露管理办法》及《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管 理制度》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》" ...

江苏神马电力股份有限公司 募集资金管理制度 二〇二五年七月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 募集资金专户存储 2 | | 第三章 | 募集资金的使用 3 | | 第四章 | 募集资金用途变更 8 | | 第五章 | 募集资金管理与监督 10 | | 第六章 | 附则 12 | 江苏神马电力股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏神马电力股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 存放、管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上 市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的其他 有关规定和《江苏神马电力股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）制 定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等） 以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不 ...

江苏神马电力股份有限公司 关于公司董事长、副总经理辞职暨补选非独立董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 江苏神马电力股份有限公司（以下简称"公司"）董事会今日收到公司董 事长马斌先生、副总经理刘超先生递交的书面辞职报告。马斌先生基于公司长远 发展战略及代际传承规划，为促进管理层年轻化、专业化、国际化，进一步提升 和优化公司的治理结构，申请辞去公司第五届董事会董事、董事长、法定代表人 职务，同时一并辞去董事会专门委员会相关委员、召集人职务；辞职后马斌先生 不在公司担任其他职务，但仍为公司实际控制人关注着公司的高质量可持续发展。 公司于 2025 年 7 月 4 日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了 《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》，经提名委员会审核，董事会 同意提名马成女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会 审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。 一、董事长、副总经理离任情况 | 姓名 | 离任职务 | 离任时间 | 原定任期到 | 离任原因 | ...

人员信息申报 - 董事和高管任职、信息变化、离任等2个交易日内向证券部报告并申报个人信息[5] 股份变动披露 - 董事和高管股份变动2个交易日内通过公司在上交所网站披露[6] 减持规定 - 拟减持需首次卖出15个交易日前向上交所报告备案，披露时间区间不超3个月[7] 股份转让限制 - 离职后6个月内、处罚未满6个月、被公开谴责未满3个月不得转让股份[10] 股票买卖限制 - 定期报告及业绩相关公告前特定时间内董事和高管不得买卖公司股票[12] 任期内转让限制 - 任期内和届满后6个月内每年转让股份不得超所持总数25% [12] 小额股份转让 - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全部转让[13]

公司资本与股份 - 公司注册资本由43,226.3327万元变更为43,168.4575万元[1] - 公司已发行股份数由432,263,327股变更为431,684,575股[9] 公司治理结构调整 - 取消监事会设置，职权转由董事会审计委员会行使[2][7] - 新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”“董事会专门委员会”内容[3] - 修订董事任职资格，设置职工董事[3] - 调整董事会及股东会的职权[4] 利润分配政策 - 依据新规和要求修订公司利润分配政策[5] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不提取[37] - 法定公积金转为资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[37] 股份转让与限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起1年内不得转让[10] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[10] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内或在承诺期限内，不得转让其所持有的公司股份[10] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[10] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证[11] - 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，公司若拒绝应自股东提出书面请求之日起15日内书面答复并说明理由[12] - 股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，可要求公司收购其股份[11] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应在当日书面报告公司[14] 股东会相关规定 - 股东会审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[15] - 股东会有权选举和更换董事，决定董事报酬事项[15] - 股东会审议批准董事会的报告[15] - 股东会审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案[15] - 股东会对公司增加或者减少注册资本作出决议[15] - 股东会对发行公司债券作出决议[15] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[16] 担保相关规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议通过[16] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议通过[16] - 公司在一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议通过[16] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[16] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[16] 董事相关规定 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[26] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[27] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事为3人，职工代表董事1人[29] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[29] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[32] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[32] - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性评估并出具专项意见与年报同时披露[32] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员至少3名，独立董事应占多数[34] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[35] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2/3以上成员出席方可举行[35] 其他规定 - 公司拟修订、制定部分治理制度，涉及21项制度[48][49] - 修订后的《公司章程》等8项制度需提交公司股东大会审议通过后生效[49] - 公司董事会将提请股东大会授权董事会，由董事会进一步授权公司管理层办理相关工商变更登记、备案手续[50] - 修订/制定后的《公司章程》及相关治理制度将同日于上海证券交易所网站披露[50] - 公告发布时间为2025年7月5日[52]