市场规模与增速 - 奥氮平片2023年市场规模19.20亿元，增速降约10%[3] - 阿哌沙班片2023年市场规模0.65亿元，增长约1%[3] - 地氯雷他定片2023年市场规模0.86亿元，增速升超20%[3] 业务动态 - 2024年10月受让16个化学药品品规上市许可[3] - 《药品补充申请批准通知书》丰富化药产品管线[5]

药品上市许可持有人变更 - 公司全资子公司哈尔滨珍宝制药有限公司获得国家药品监督管理局批准，将奥氮平片、阿哌沙班片、草酸艾司西酞普兰片、地氯雷他定片、伏立康唑片、甲钴胺片、利伐沙班片、缬沙坦片、盐酸多奈哌齐片等10个药品的上市许可持有人由安徽九洲方圆制药有限公司变更为哈尔滨珍宝制药有限公司 [1] - 上述药品上市许可持有人变更事项不会对公司当期经营业绩产生重大影响 [1]

文章核心观点 公司于2023年8月将全资子公司虎林市方圣医药科技有限公司100%股权转让给黑龙江和晖制药有限公司，交易价格4.25亿元，此次为该转让事项的补充披露，交易尚需提交公司股东大会补充审议 [1][2][14] 交易概述 - 基本情况：公司拟将虎林方圣100%股权转让给和晖制药，交易价格4.20亿元（其中1.71亿元公司前期已取得，剩余技术转让费2.49亿元），股权交易价格较账面价值溢价318万元 [2] - 目的和原因：虎林方圣持有的批文与珍宝岛及子公司现有批文属同品种不同规格，为盘活公司资产出售该子公司 [2] - 董事会表决情况：本次交易事项已通过公司第五届董事会第二十次会议补充审议 [2][5] - 审批及程序：本次交易事项尚需提交公司股东大会补充审议 [2][5][14] 交易对方情况 - 基本信息：和晖制药位于黑龙江省哈尔滨市利民开发区利民西一大街与珠海路交叉口西100米，法定代表人为白玉，经营范围包括招投标代理服务、货物进出口等 [2][3] 交易标的情况 - 基本信息：虎林方圣经营范围包括技术服务、技术开发等，许可项目有药品生产、批发等 [5][6] - 概况：为公司全资子公司，产权清晰，无抵押质押等限制转让情况，2022年9月15日成立，注册资本42,005万人民币，2023年8月转让，转让前无实际业务 [6] - 财务信息：交易事项发生时最近一年又一期（2022年12月31日、2023年6月30日）及截至披露日最近一年又一期（2023年12月31日、2024年9月30日）的资产总额、负债总额、净资产、营业总收入、利润总额、净利润等数据 [4][7][8] 交易标的评估、定价情况 - 定价情况及依据：交易价格4.25亿元，根据济南天泽出具的《评估报告》协商确定，评估对象为药品批准文号市场价值，采用销售收入分成法，评估基准日为2022年10月31日，评估值共计4.25亿元 [9][10] - 定价合理性分析：交易价格依据《评估报告》且双方协商确定，价格公平合理，符合相关规则要求 [10] 交易合同或协议情况 - 主要条款：标的公司股权转让金额500万元，应付技术秘密转让费4.2亿元，合计4.25亿元，受让方分期支付，约定了违约条款 [11] - 履约能力分析：交易对方和晖制药已在2024年将全部转让款支付完毕 [12] 出售资产对上市公司的影响 - 财务和经营影响：有效回笼资金，提升资本分配效率，获财务净收益约4.2亿元 [12] - 其他影响：不涉及管理层变动等情况，交易后标的公司可能与公司有委托提取原料交易，导致合并报表范围变更，不影响公司保留品规生产销售，公司不再控制标的资产相关公司，不存在为其担保等情况 [12][13][14] 其他情况说明 本次交易是前期转让事项的补充披露，2023年8月已办理完成，尚需提交公司股东大会补充审议 [14]

业绩数据 - 公司2023年度营业总收入1,958.45万元、净利润49.60万元；2024年三季度营业总收入1,858.84万元、净利润122.83万元[17] - 虎林方圣2023年上半年度营业总收入1,250.80万元、净利润195.79万元[15] - 和晖制药2022年度营业总收入0.38万元、净利润 -507.83万元；2023年上半年度营业总收入0.00万元、净利润 -172.85万元[10] 资产数据 - 公司2023年12月31日净资产44,860.41万元；2024年9月30日净资产45,124.28万元[17] - 虎林方圣2022年12月31日净资产 -14.20万元；2023年6月30日净资产181.59万元[14] - 和晖制药2022年12月31日净资产13,081.36万元；2023年6月30日净资产12,908.52万元[10] 股权交易 - 2023年8月公司将虎林方圣100%股权以4.25亿元转让给和晖制药，含500万元股权转让金额和4.20亿元技术秘密转让费，剩余2.49亿元待付[2][3] - 股权交易价格较账面价值溢价318万元[3] - 交易已通过公司第五届董事会第二十次会议补充审议，尚需提交公司股东大会补充审议[6][7][8] 交易安排 - 受让方通过现金和承债方式支付500万元股权转让款及2.49亿元标的公司欠款[21] - 转让方在受让方支付全部转让款的51%后开展公司运营文件等交割工作[21] - 受让方未按约定支付款项，需自逾期日起按约定款项的0.5‰/日支付违约金[21] - 转让方未完成工商变更手续，需按转让价款的0.5‰/日支付违约金[21] - 交易对方和晖制药于2024年将全部转让款支付完毕[22] 交易影响 - 资产转让完成后公司获得财务净收益约4.2亿元[23] 技术资产 - 截至2022年10月31日，公司纳入评估范围的技术类无形资产评估值共计4.25亿元[16][18]

回购注销 - 回购注销3名离职激励对象144,094股限制性股票[2] - 回购价格8.232元/股[2] - 总股本减至940,996,515股[2] - 注册资本减至940,996,515元[2] 债权申报 - 债权人可要求清偿或担保[3] - 申报地点为哈尔滨市平房开发区烟台一路8号[4] - 申报时间为2025年3月26日起45天内[4] - 联系人韩笑，电话0451 - 86811969，传真0451 - 87105767[4]

回购信息 - 限制性股票回购价格为8.232元/股[2] - 回购数量为144,094股[2] - 回购资金总额为1,186,181.80元，来源为自有资金[11] 股本变动 - 回购注销后总股本由941,140,609股变为940,996,515股[12] - 有限售条件流通股变动后数量为1,455,991股，占比0.15%[13] - 无限售条件流通股变动后占比99.85%[13] 分红情况 - 2023年年度股东大会通过每10股派现金红利2元（含税）[10] 其他 - 3名激励对象因个人原因离职，公司将回购注销其限制性股票[8][15] - 回购注销符合规定，尚需办减资和注销手续[16]

股权激励与回购 - 2023年6月26日股东大会授权董事会办理股权激励计划事宜[7] - 2025年3月25日董事会和监事会同意回购注销3名离职对象144,094股限制性股票[8] 回购详情 - 回购原因是3名激励对象个人原因离职[11] - 调整后回购价8.232元/股，资金总额1,186,181.80元，来自自有资金[11][13] 股本变动 - 回购后总股本由941,140,609股变为940,996,515股[14] - 有限售条件流通股占比从0.17%降至0.15%，无限售从99.83%升至99.85%[15]

担保情况 - 本次为亳州交易中心担保1.00亿元[2] - 截至披露日，为亳州担保余额3.35亿元（含本次）[2] - 截至披露日，公司对外担保总额16.24亿元（含本次）[2] - 担保期限12个月，方式为连带责任保证担保[12] - 截至披露日，对外担保占净资产21.51%，无逾期[15] 亳州交易中心情况 - 成立于2014年12月23日，注册资本68,000万元，公司持股100%[5] - 2024年9月30日，资产349,611.08万元，负债199,249.42万元，净资产150,361.65万元[10] - 2023年12月31日，资产339,419.07万元，负债191,035.55万元，净资产148,383.52万元[10] - 2024年前三季度，营收47,709.42万元，净利润1,978.14万元[10] - 2023年度，营收72,074.73万元，净利润 - 8,971.87万元[10]

会议情况 - 公司第五届监事会第十六次会议于2025年3月25日召开，3名监事均参会[1] 股票处理 - 3名激励对象离职，144,094股限制性股票将被回购注销[1] - 监事会同意回购注销，表决结果3票同意，议案待股东大会审议[2]

担保事项 - 公司为亳州交易中心银行融资提供1.00亿元连带责任担保[1] 激励计划调整 - 2023年限制性股票激励计划中3名激励对象因个人原因离职[2] - 公司决定回购注销离职激励对象已获授但未解除限售的限制性股票144,094股[2]