独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在促进公司规范运作，维护公司整体利益和中小股东权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 [2] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，确保独立客观判断 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需发挥决策参与、监督制衡、专业咨询作用 [3] 独立董事构成与资格 - 董事会中独立董事占比至少三分之一，审计、提名、薪酬委员会中独立董事应占多数且由独立董事担任召集人 [3] - 公司设3名独立董事，其中1名需为会计专业人士（需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上相关全职经验等条件） [3] - 独立董事候选人需取得资格证书或承诺参加培训，具备5年以上法律、会计、经济等履职必需经验 [6][8] 独立董事独立性要求 - 独立董事需每年自查独立性，董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [5] - 禁止任职情形包括：在公司或关联方任职、持股1%以上或前10大股东及其亲属、与公司有重大业务往来等 [4][5] - 存在重大失信记录、36个月内受证监会处罚或交易所公开谴责等不良记录者不得担任独立董事 [8][10] 提名与选举程序 - 独立董事可由董事会或持股1%以上股东提名，采用累积投票制选举，中小股东表决单独计票披露 [12] - 提名人需核实候选人背景，被提名人需公开声明独立性及任职条件符合性 [13] - 交易所对不符合资格候选人提出异议的，公司不得提交股东大会选举 [11] 职权与履职机制 - 独立董事特别职权包括：独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会、征集股东权利等，需全体独立董事过半数同意 [14][15] - 关联交易、财务信息披露、董高任免及薪酬等重大事项需经独立董事或专门委员会过半数同意后提交董事会 [15][16] - 独立董事应就投反对票或弃权票说明理由，公司需在披露董事会决议时同步公开异议意见 [17] 履职保障与约束 - 公司需为独立董事提供工作条件，确保知情权，董事会秘书需保障信息畅通及资源支持 [23][24] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过听取汇报、实地考察等方式履职 [20][22] - 公司应承担独立董事聘请专业机构的费用，并给予适当津贴，禁止其从关联方获取额外利益 [25] 监督与报告机制 - 独立董事发现公司违规需及时报告董事会，未获回应可向证监会和交易所报告 [18][19] - 独立董事需提交年度述职报告，涵盖参会情况、重大事项审议、与中小股东沟通等内容，并在股东大会通知时披露 [19][22] - 履职记录及公司提供资料需保存至少十年，独立董事离任后仍需履行保密义务 [21] 独立董事专门会议 - 公司需定期召开全部由独立董事参加的专门会议，审议关联交易、特别职权事项等 [22] - 会议需过半数独立董事出席方可举行，表决实行一人一票，可采取多种通讯方式 [22][23] - 会议记录需载明独立董事意见并由其签字确认，其他董事及高管可列席 [23]

融资与对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范融资和对外担保行为，控制相关风险，保护财务安全和投资者权益 [2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [3] - 融资主要指间接融资行为如银行贷款、票据融资等，直接融资不适用本制度 [3] - 对外担保指为第三方提供的担保，不包括公司为自身债务担保 [3] 融资事项审批 - 财务部统一受理融资申请并按权限审批，单笔或累计金额占净资产10%以下由总裁办公会审批 [4][6] - 融资金额占净资产10%-30%需董事会审批，超过30%需股东会批准 [5][6] - 资产负债率超过70%时所有融资需股东会审议 [5] - 融资申请需包含金额、期限、用途、还款计划等核心要素 [6] 对外担保条件 - 担保前需核查被担保方资信，包括经营状况、财务数据、反担保能力等 [7] - 为控股股东等关联方担保时必须要求对方提供反担保 [7] - 财务部负责担保事项初步审核，董事会需建立定期核查机制 [7][8] 对外担保审批 - 股东会是最高决策机构，董事会根据权限审批担保事项 [9] - 单笔担保额超净资产10%或担保总额超净资产50%需股东会批准 [10] - 为资产负债率超70%对象担保必须经股东会审议 [10] - 关联担保表决时关联股东需回避 [10] 执行与风险管理 - 董事长或其授权人代表公司签署担保合同，子公司参照执行 [12] - 财务部需持续监控被担保方经营状况，发现风险及时报告 [13] - 担保债务到期后需展期的视为新担保，需重新履行审批程序 [13] 信息披露 - 董事会秘书负责信息披露，达到标准的担保需披露总额等数据 [14][15] - 被担保方出现还款风险时公司需及时披露 [15] - 信息保密要求严格，知情人员需履行保密义务 [15] 责任与附则 - 董事违规决策需承担连带责任，高管越权审批将追责 [16] - 制度由董事会解释，与法律法规冲突时以后者为准 [16] - 制度经股东会审议后生效，2025年6月起实施 [16]

经营范围调整 - 公司拟增加经营范围内容，新增项目包括地质勘查技术服务、矿物洗选加工、常用有色金属冶炼、有色金属铸造、金属材料制造、金属链条及其他金属制品销售、离岸贸易经营、贸易经纪、国内贸易代理、珠宝首饰制造、工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）、珠宝首饰回收修理服务、自有资金投资的资产管理服务 [1][2] - 许可项目新增测绘服务、黄金及其制品进出口、检验检测服务 [2] - 经营范围调整最终以市场监督管理部门行政许可为准 [2] 公司章程修订 - 公司拟对《公司章程》进行全文修订，修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等相关法律法规 [3] - 修订后的《公司章程》全文已在上海证券交易所网站披露 [3] - 公司提请授权董事会及董事会授权人士办理与经营范围调整及章程修订相关的一切事宜，包括工商变更登记等 [3][4] - 此事项尚须提交公司股东大会审议 [4]

公司制度修订公告 - 公司于2025年6月11日召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过《关于修订公司制度的议案》[1] - 修订目的是为了规范公司运作，完善法人治理结构，保护投资者权益，促进公司持续健康发展[1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规[1] - 修订涉及多项制度，包括《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等[1] 需股东大会审议的制度 - 修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等7项制度需提交股东大会审议[2] - 制度修订均为全文修订，不进行逐条比对[1][2]

收购高能利嘉基本情况 - 公司控股孙公司浙江高能时代循环科技有限公司（高能循环）为延伸产业链，实现医疗可回收物资源综合利用产业闭环，对高能利嘉进行投资 [1] - 高能循环收购高能利嘉51%股权，实际出资3,547.62万元人民币 [1] 股权转让的背景及原因 - 高能利嘉在发展战略、经营理念等方面与公司难以达成一致，且连续两年未达业绩目标 [1] - 高能循环拟以3,547.62万元人民币的价格向小股东陈然辉出售持有的高能利嘉51%股权，出售后不再持有高能利嘉股权 [1] 原业绩承诺与业绩补偿 - 高能利嘉承诺2023-2025年度业绩目标为扣除非经常性损益的税后净利润，2023年目标1,000万元，实际完成923.67万元；2024年目标1,500万元，实际完成1,428.02万元 [2] - 截至2025年5月20日，陈然辉应付现金补偿金176.49万元，违约金约2.89万元，合计179.38万元 [2] 股权转让协议约定 - 股权转让款项支付完毕后，高能循环完全退出高能利嘉经营，不再参与其财产、利润分配，原协议不再执行 [3] 对公司的影响 - 本次交易将收回现金3,727万元，覆盖高能循环实际出资金额 [3] - 出售高能利嘉股权有利于回笼资金，减轻财务负担，改善公司盈利情况 [4] 履行的审议程序 - 独立董事专门会议、董事会、监事会均审议通过《关于控股孙公司业绩承诺补偿进展的议案》，同意该议案 [4][5] - 议案尚需提交公司股东大会审议 [4]

担保情况概述 - 公司拟为参股公司金钰环境提供不超过150万元人民币的连带责任保证担保，担保期限为2025年6月15日至2031年6月15日 [1] - 金钰环境拟向中国银行凉山分行申请1000万元贷款，期限36个月，公司按15%持股比例提供担保 [1] - 截至公告日，公司已为金钰环境提供担保余额4433.63万元 [1] 被担保人基本情况 - 金钰环境成立于2017年10月26日，注册资本17306.666667万元，主营固废处理、废旧资源综合利用等业务 [3] - 公司持有金钰环境15%股权，其他主要股东为成都统建(35%)和凉山州发展集团(35%) [3] - 截至最新财务数据，金钰环境总资产50255.92万元，负债32517.83万元，资产负债率67.78% [3][5] 担保协议内容 - 担保方式为连带责任保证，保证期间为每笔债务到期后三年 [4] - 担保范围包括主债权本金及利息、违约金、实现债权费用等 [4] - 金钰环境将向公司提供同比例反担保，其他股东也按持股比例提供担保 [2][4] 财务与风险数据 - 公司及控股子公司对外担保总额1284949.87万元，占最近一期净资产的142.04% [5] - 其中为控股子公司担保1276929.87万元，占净资产141.16% [5] - 金钰环境现存一笔2.66亿元固定资产贷款，公司已为其提供5320万元担保 [4] 决策程序 - 董事会全票通过担保议案(9票同意)，尚需提交股东大会审议 [2][5] - 董事会认为金钰环境具备偿债能力，担保风险总体可控 [5]

监事会会议决议 - 第五届监事会第三十次会议于2025年6月11日以现场结合通讯方式召开，由监事会主席赵海燕主持，全体3名监事参与表决 [1] - 会议通知提前5日以通讯方式发出，召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 表决结果为全票通过《关于控股孙公司业绩承诺补偿进展的议案》，议案将提交股东大会审议 [1][2] 业绩承诺补偿事项 - 监事会认定该补偿及股权转让方案基于客观经营现状调整，决策流程审慎且符合公司及股东整体利益 [1] - 方案履行了必要审议程序，未损害中小股东权益，具体进展详见同日披露的编号2025-038公告 [1][2]

股东大会召开信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，由董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式 [3] - 现场会议将于2025年6月30日14点30分在北京市海淀区秋枫路36号院1号楼高能环境大厦会议室召开 [3] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1][3] 会议审议事项 - 议案经第五届董事会第三十九次会议及第五届监事会第三十次会议审议通过，符合《公司法》和《公司章程》规定 [2] - 无关联股东需回避表决，议案详情可查阅2025年6月12日披露于《上海证券报》《中国证券报》及上交所网站的公告 [2] 投票规则 - 股东可通过上交所交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与投票，首次使用需完成身份认证 [2][3] - 持有多个账户的股东，表决权数量为全部账户同类股份总和，重复投票以第一次结果为准 [3][4] - 融资融券、转融通等特殊账户需按上交所自律监管指引执行投票程序 [1] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年6月24日，A股股东（代码603588）登记在册后有权参会 [4] - 法人股东需提供营业执照、股票账户卡及授权委托书，个人股东需身份证及账户卡 [4][5] - 登记时间为2025年6月25日9:30-11:30及13:00-16:00，地点为公司证券部（北京市海淀区秋枫路36号院） [5] 其他事项 - 现场会议预计半天，参会者自理交通食宿费用 [5] - 联系方式：证券部安先生（电话010-85782168，邮箱stocks@bgechina.cn） [7] - 授权委托书需明确选择"同意"、"反对"或"弃权"，未指示的由受托人自主表决 [9][10]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[4] - 董事会设董事长和副董事长各1人，由全体董事过半数选举产生和罢免[10] - 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任，负责会议筹备、文件保管等事宜[14][15] 关联交易与担保审议 - 与关联自然人交易30万元以上需董事会批准；与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需批准，3000万元以上且占比5%以上需提交股东会审议[7] - 董事会审议对外担保事项，需全体董事过半数通过且出席会议的三分之二以上董事同意[8] 专门委员会设置 - 董事会专门委员会成员不少于3名董事，独立董事担任召集人（战略委员会除外），审计委员会召集人应为会计专业人士[21] - 战略委员会成员3名，至少1名独立董事，主任委员由董事长担任[24] - 提名委员会成员3名，独立董事占多数，主任委员由独立董事担任[25] - 审计委员会成员3名，独立董事占多数，至少1名专业会计人士独立董事，主任委员由会计专业独立董事担任[29] - 薪酬与考核委员会成员3名，独立董事占多数，主任委员由独立董事担任[33] 会议相关规定 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议，董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集和主持会议[41][43] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和五日发出书面会议通知，情况紧急时可口头通知[45] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[51][52] - 董事会审议通过提案需全体董事人数过半数投同意票，对担保、财务资助事项决议有额外要求[61][62] - 董事会会议档案保存期限为十年，决议公告由董事会秘书按规定办理[68][71]

减持适用范围 - 制度适用于大股东、特定股东、董事及高管减持行为[3] 信息申报与报告 - 董事、高管任职等信息变化2个交易日内申报或更新[6] - 董事、高管股份变动2个交易日内向公司报告并公告[7] 减持规则 - 董事、高管集中竞价或大宗交易减持提前15个交易日披露[9] - 董事、高管离职半年内等情形不得转让股份[11] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%[12] 股份转让计算 - 新增无限售条件股份当年可转让25%[13] - 因权益分派股份增加可同比例增加当年可转让数量[13] 交易限制 - 定期报告公告前董事、高管不得买卖公司股票[15] - 董事、高管不得进行以公司股票为标的的融资融券交易[16] 违规处理 - 董事、高管违规6个月内买卖股票收益归公司[15] - 公司董事、高管违规买卖股票将受处罚或处分[16] 制度施行 - 本制度自董事会决议通过之日起施行[18]