制度修订 - 2025年6月11日召开会议审议通过修订公司制度议案[1] - 拟全面梳理与制定相关制度[1] - 共修订21项制度，含《股东会议事规则》等[1][2] - 7项制度修订后须提交股东大会审议[2] - 14项制度由董事会审议[1][2]

内幕信息知情人登记备案制度 核心观点 - 公司制定内幕信息知情人登记备案制度旨在规范内幕信息管理，加强保密工作，防范内幕交易，保护投资者权益 [1] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [2] - 内幕信息知情人需履行保密义务，违规将承担民事或刑事责任 [5][14][16] 内幕信息定义及范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [3] - 包括但不限于： - 经营方针/范围重大变化、重大投资行为（资产交易超总资产30%）、重大担保/关联交易 [4] - 重大债务违约、亏损超净资产10%、控股股东持股变动超5%、破产/合并/分立决定 [4][6] - 重大诉讼/仲裁、涉嫌犯罪被立案调查、员工持股计划筹划等 [4][6] 内幕信息知情人范围 - 涵盖直接或间接接触内幕信息人员，包括： - 公司董事/高管、持股5%以上股东及其董事/高管 [6][7] - 实际控制人、控股子公司董事/高管、中介机构人员、监管机构工作人员 [7][8] - 上述人员配偶/父母/子女及其他通过任何途径获取内幕信息者 [6] 保密管理措施 - 内幕信息公开前知情人不得买卖证券或泄露信息，需将知情范围控制在最小 [5][8] - 载有内幕信息的文件/电子资料需严格保管，禁止复制或外借 [5] - 定期报告公告前财务/审计等人员不得泄露数据 [8] 登记管理流程 - 内幕信息知情人档案需记录： - 信息内容/阶段、知情人姓名/身份证号/证券账户/知悉时间方式等 [8][9] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点/参与人员/决策方式并由相关人员签字确认 [11] - 档案及备忘录需保存10年，披露后5个交易日内报送交易所 [12] 违规处罚 - 内幕交易自查发现后将追究责任，涉嫌犯罪移送司法机关 [14][16] - 未履行登记义务可能面临监管谈话、警示函或市场禁入措施 [14] - 给公司造成重大损失需承担民事赔偿责任 [14]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》及公司章程制定，旨在规范股东会运作并保障股东依法行使权利[1] - 董事会需确保股东会按时召开并有效行使职权，全体董事承担勤勉尽责义务[1] - 股东会职权范围涵盖董事任免、利润分配、注册资本变更、重大资产交易（超总资产30%）、关联交易（金额≥3000万元且占净资产5%以上）等14项核心事项[1][2] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度会议（会计年度结束后6个月内召开）和临时会议（特定情形下2个月内召开）[3] - 触发临时股东会的情形包括：董事不足法定人数、未弥补亏损达股本1/3、持股10%以上股东书面请求等7类情况[3] - 会议形式采用现场+网络结合方式，地点为公司住所地，并需聘请律师对会议程序合法性出具法律意见[3][10] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意或审计委员会可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见[4][5] - 持股10%以上股东可请求召开临时会议，若董事会未按期反馈，股东可转向审计委员会提议[5] - 自行召集股东会的股东需满足连续90日持股≥10%的条件，且公司需承担会议费用[6][13] 提案与通知机制 - 提案权主体包括董事会、审计委员会及持股3%以上股东，临时提案需在会议召开10日前提交[7] - 年度会议需提前20日通知，临时会议提前15日通知，通知内容需含议程、股权登记日、表决方式等要素[7][8] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日，且不得变更[8][9] 会议召开与表决规则 - 现场会议需验证股东身份，委托投票需提供公证授权文件，会议记录保存期限为10年[11][12][15] - 表决事项分为普通决议（过半数通过）和特别决议（2/3以上通过），后者适用于增减资、合并分立、章程修改等重大事项[16][17] - 关联股东需回避表决，中小投资者投票单独计票并披露，公司自有股份无表决权[14][18] 决议执行与争议处理 - 决议公告需列明表决详情，未通过提案需特别提示，派现/转增股本方案需在2个月内实施[21][22][23] - 程序或内容违规的决议，股东可60日内请求法院撤销，但轻微瑕疵不影响决议效力[23] - 争议期间需执行决议，法院判决后公司需履行信披义务并配合执行[23] 规则修改与附则 - 规则修订触发条件包括法律法规变更、章程调整或股东会决议[24][25] - 规则解释权归董事会，自股东会审议通过后生效，与公司章程具有同等效力[26]

关联交易管理制度总则 - 公司关联交易需遵循公平、公正、公开原则，确保不损害公司及中小股东利益，依据《公司法》《证券法》《企业会计准则》等法律法规制定 [1] - 关联交易定义为公司与关联人之间可能导致资源或义务转移的事项，涵盖控股子公司及控制的其他主体 [2] - 关联交易基本原则包括等价有偿、回避表决（关联董事及股东）、董事会需客观判断交易合理性并必要时引入第三方评估 [3] 关联人及交易范围 - 关联人包括关联法人（如控股股东、实际控制人控制的其他企业）和关联自然人（如董事、高管及其近亲属） [4] - 关联交易范围涵盖18类事项，包括资产买卖、投资、担保、共同投资、存贷款等，并保留实质重于形式的认定权 [5][8] - 公司需动态更新关联人名单并通过交易所平台填报，审计委员会负责名单确认 [6][7] 关联交易定价机制 - 定价优先采用政府定价、市场可比价格，次选成本加成法（合理成本加利润）或再销售价格法 [10][11] - 特殊情形可采用利润分割法（高度整合业务）或交易净利润法，无法定价需披露依据及公允性说明 [12] - 财务部需监控交易价格变动并向董事会备案，协议需明确定价政策及季度结算机制 [13] 审议程序与披露要求 - 自然人关联交易超30万元需独立董事认可并董事会审议，法人关联交易超300万元或净资产0.5%需董事会批准 [14][15] - 交易金额超3000万元或净资产5%需提交股东大会审议并披露审计/评估报告，豁免情形包括现金出资按股权比例 [16] - 日常关联交易可按年度预计金额审议，实际超预计需重新履行程序，协议超3年需每3年重新审议 [24] 豁免审议及特殊规定 - 单方面获益交易（如受赠资产、低利率资金支持）、承销发行证券等7类交易可免于审议和披露 [27] - 担保事项无论金额均需股东大会审议，关联股东需回避，控股股东需提供反担保 [18][19] - 关联共同投资企业同比例现金增资可免审计评估，但需披露对财务状况的影响 [20] 回避表决机制 - 关联董事包括交易对方关联方任职、近亲属关系等情形，需回避表决且非关联董事过半数通过 [32][33] - 关联股东含控股股东、交易对方实际控制人等，回避后由非关联股东按公司章程表决 [34] - 争议时由会议主持人及律师判定关联关系，董事会不足3名非关联董事则提交股东大会 [35] 附则及执行 - 制度文件保存期限不少于10年，由董事会秘书负责，修订需经股东大会批准 [37][38] - "以上"含本数，"低于"不含本数，制度自股东大会通过之日起生效 [36][39]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在促进公司规范运作，维护公司整体利益和中小股东权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 [2] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，确保独立客观判断 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需发挥决策参与、监督制衡、专业咨询作用 [3] 独立董事构成与资格 - 董事会中独立董事占比至少三分之一，审计、提名、薪酬委员会中独立董事应占多数且由独立董事担任召集人 [3] - 公司设3名独立董事，其中1名需为会计专业人士（需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上相关全职经验等条件） [3] - 独立董事候选人需取得资格证书或承诺参加培训，具备5年以上法律、会计、经济等履职必需经验 [6][8] 独立董事独立性要求 - 独立董事需每年自查独立性，董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [5] - 禁止任职情形包括：在公司或关联方任职、持股1%以上或前10大股东及其亲属、与公司有重大业务往来等 [4][5] - 存在重大失信记录、36个月内受证监会处罚或交易所公开谴责等不良记录者不得担任独立董事 [8][10] 提名与选举程序 - 独立董事可由董事会或持股1%以上股东提名，采用累积投票制选举，中小股东表决单独计票披露 [12] - 提名人需核实候选人背景，被提名人需公开声明独立性及任职条件符合性 [13] - 交易所对不符合资格候选人提出异议的，公司不得提交股东大会选举 [11] 职权与履职机制 - 独立董事特别职权包括：独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会、征集股东权利等，需全体独立董事过半数同意 [14][15] - 关联交易、财务信息披露、董高任免及薪酬等重大事项需经独立董事或专门委员会过半数同意后提交董事会 [15][16] - 独立董事应就投反对票或弃权票说明理由，公司需在披露董事会决议时同步公开异议意见 [17] 履职保障与约束 - 公司需为独立董事提供工作条件，确保知情权，董事会秘书需保障信息畅通及资源支持 [23][24] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过听取汇报、实地考察等方式履职 [20][22] - 公司应承担独立董事聘请专业机构的费用，并给予适当津贴，禁止其从关联方获取额外利益 [25] 监督与报告机制 - 独立董事发现公司违规需及时报告董事会，未获回应可向证监会和交易所报告 [18][19] - 独立董事需提交年度述职报告，涵盖参会情况、重大事项审议、与中小股东沟通等内容，并在股东大会通知时披露 [19][22] - 履职记录及公司提供资料需保存至少十年，独立董事离任后仍需履行保密义务 [21] 独立董事专门会议 - 公司需定期召开全部由独立董事参加的专门会议，审议关联交易、特别职权事项等 [22] - 会议需过半数独立董事出席方可举行，表决实行一人一票，可采取多种通讯方式 [22][23] - 会议记录需载明独立董事意见并由其签字确认，其他董事及高管可列席 [23]

融资与对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范融资和对外担保行为，控制相关风险，保护财务安全和投资者权益 [2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [3] - 融资主要指间接融资行为如银行贷款、票据融资等，直接融资不适用本制度 [3] - 对外担保指为第三方提供的担保，不包括公司为自身债务担保 [3] 融资事项审批 - 财务部统一受理融资申请并按权限审批，单笔或累计金额占净资产10%以下由总裁办公会审批 [4][6] - 融资金额占净资产10%-30%需董事会审批，超过30%需股东会批准 [5][6] - 资产负债率超过70%时所有融资需股东会审议 [5] - 融资申请需包含金额、期限、用途、还款计划等核心要素 [6] 对外担保条件 - 担保前需核查被担保方资信，包括经营状况、财务数据、反担保能力等 [7] - 为控股股东等关联方担保时必须要求对方提供反担保 [7] - 财务部负责担保事项初步审核，董事会需建立定期核查机制 [7][8] 对外担保审批 - 股东会是最高决策机构，董事会根据权限审批担保事项 [9] - 单笔担保额超净资产10%或担保总额超净资产50%需股东会批准 [10] - 为资产负债率超70%对象担保必须经股东会审议 [10] - 关联担保表决时关联股东需回避 [10] 执行与风险管理 - 董事长或其授权人代表公司签署担保合同，子公司参照执行 [12] - 财务部需持续监控被担保方经营状况，发现风险及时报告 [13] - 担保债务到期后需展期的视为新担保，需重新履行审批程序 [13] 信息披露 - 董事会秘书负责信息披露，达到标准的担保需披露总额等数据 [14][15] - 被担保方出现还款风险时公司需及时披露 [15] - 信息保密要求严格，知情人员需履行保密义务 [15] 责任与附则 - 董事违规决策需承担连带责任，高管越权审批将追责 [16] - 制度由董事会解释，与法律法规冲突时以后者为准 [16] - 制度经股东会审议后生效，2025年6月起实施 [16]

经营范围调整 - 公司拟增加经营范围内容，新增项目包括地质勘查技术服务、矿物洗选加工、常用有色金属冶炼、有色金属铸造、金属材料制造、金属链条及其他金属制品销售、离岸贸易经营、贸易经纪、国内贸易代理、珠宝首饰制造、工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）、珠宝首饰回收修理服务、自有资金投资的资产管理服务 [1][2] - 许可项目新增测绘服务、黄金及其制品进出口、检验检测服务 [2] - 经营范围调整最终以市场监督管理部门行政许可为准 [2] 公司章程修订 - 公司拟对《公司章程》进行全文修订，修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等相关法律法规 [3] - 修订后的《公司章程》全文已在上海证券交易所网站披露 [3] - 公司提请授权董事会及董事会授权人士办理与经营范围调整及章程修订相关的一切事宜，包括工商变更登记等 [3][4] - 此事项尚须提交公司股东大会审议 [4]

公司制度修订公告 - 公司于2025年6月11日召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过《关于修订公司制度的议案》[1] - 修订目的是为了规范公司运作，完善法人治理结构，保护投资者权益，促进公司持续健康发展[1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规[1] - 修订涉及多项制度，包括《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等[1] 需股东大会审议的制度 - 修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等7项制度需提交股东大会审议[2] - 制度修订均为全文修订，不进行逐条比对[1][2]

收购高能利嘉基本情况 - 公司控股孙公司浙江高能时代循环科技有限公司（高能循环）为延伸产业链，实现医疗可回收物资源综合利用产业闭环，对高能利嘉进行投资 [1] - 高能循环收购高能利嘉51%股权，实际出资3,547.62万元人民币 [1] 股权转让的背景及原因 - 高能利嘉在发展战略、经营理念等方面与公司难以达成一致，且连续两年未达业绩目标 [1] - 高能循环拟以3,547.62万元人民币的价格向小股东陈然辉出售持有的高能利嘉51%股权，出售后不再持有高能利嘉股权 [1] 原业绩承诺与业绩补偿 - 高能利嘉承诺2023-2025年度业绩目标为扣除非经常性损益的税后净利润，2023年目标1,000万元，实际完成923.67万元；2024年目标1,500万元，实际完成1,428.02万元 [2] - 截至2025年5月20日，陈然辉应付现金补偿金176.49万元，违约金约2.89万元，合计179.38万元 [2] 股权转让协议约定 - 股权转让款项支付完毕后，高能循环完全退出高能利嘉经营，不再参与其财产、利润分配，原协议不再执行 [3] 对公司的影响 - 本次交易将收回现金3,727万元，覆盖高能循环实际出资金额 [3] - 出售高能利嘉股权有利于回笼资金，减轻财务负担，改善公司盈利情况 [4] 履行的审议程序 - 独立董事专门会议、董事会、监事会均审议通过《关于控股孙公司业绩承诺补偿进展的议案》，同意该议案 [4][5] - 议案尚需提交公司股东大会审议 [4]

证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2025-041 北京高能时代环境技术股份有限公司 关于为参股公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 被担保人名称：凉山州金钰环境治理有限公司（以下简称"金钰环境"）， 非上市公司关联人。 ? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：为金钰环境担保金额不超 过人民币 150 万元，截至公告日前，北京高能时代环境技术股份有限公司（以下 简称"公司"）实际为金钰环境提供担保余额为 4,433.63 万元。 ? 本次担保是否有反担保：本次为金钰环境提供担保存在反担保 ? 对外担保逾期的累计数量：本公司无对外担保逾期 ? 特别风险提示：经审议通过的公司及控股子公司对外担保总额为 近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 141.16%。请投资者充分关注担保风 险。 一、担保情况概述 金钰环境系公司参股公司，公司持有其15%的股权。金钰环境为满足日常经 营需求，拟向中国银行股份有限公司凉山分行（以下简称"中国银行凉山分行"） 申请贷款1, ...