中曼石油天然气集团股份有限公司第四届董事会第一次独立董事专门会议 通知于 2024 年 9 月 1 日以电子邮件、专人送达的方式送达各位独立董事，会议 于 2024 年 9 月 3 日在上海市浦东新区临港新城泥城镇江山路 3998 号公司会议室 以视频会议方式召开。 中曼石油天然气集团股份有限公司 第四届董事会第一次独立董事专门会议决议 一、独立董事专门会议召开情况 本次应出席独立董事 4 名，实际出席独立董事 4 名。全体独立董事一致推举 独立董事左文岐先生召集和主持本次会议，本次独立董事专门会议的召集、召开 和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等有 关法律、法规和《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》 的有关规定，会议合法有效。 二、独立董事专门会议审议情况 （1）审议通过了《关于公司董事长签署协议收购上海中曼投资控股有限公 司部分股权构成管理层收购的议案》 2024年8月30日，公司董事长李春第先生与公司实际控制人朱逢学先生签署 了关于公司控股股东上海中曼投资控股有限公司（以下简称"中曼控股"）的股权 转让协议，朱逢学先生将其持有的中曼控股56.32 ...

股权变动 - 朱逢学将中曼控股56.32%股权转让给李春第，转让后李春第持股62.454%，间接控制上市公司17.77%表决权股份[8] - 收购方李春第间接持有上市公司5,038,633股，占总股本1.09%；权益变动后，间接控制表决权股份比例为17.77%[19][33] - 2024年6月26日，朱逢学减持公司股份8,000,000股，占总股本2.00%[29] - 中曼控股等计划减持不超12,000,000股，不超总股本3%[28][29] - 本次收购完成后，朱逢学控制上市公司表决权股份比例为7.21%[26][33] 财务数据 - 2024年半年度总资产979,898.17万元，2023年末为913,237.49万元，2022年末为715,451.29万元，2021年末为587,405.68万元[14] - 2024年半年度归属于上市公司股东的净资产263,964.56万元，2023年末为262,915.65万元，2022年末为229,989.30万元，2021年末为197,190.33万元[14] - 2024年半年度营业收入191,794.84万元，2023年度为373,194.77万元，2022年度为306,515.56万元，2021年度为175,380.89万元[14] - 2024年半年度归属于上市公司股东的净利润42,772.93万元，2023年度为80,987.60万元，2022年度为50,332.83万元，2021年度为6,614.15万元[14] - 2024年半年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润41,836.68万元，2023年度为84,579.26万元，2022年度为50,376.84万元，2021年度为6,311.60万元[14] - 2024年半年度经营活动产生的现金流量净额48,750.74万元，2023年度为158,333.28万元，2022年度为59,955.20万元，2021年度为51,465.96万元[15] - 2024年半年度加权平均净资产收益率为14.33%，2023年度为29.19%，2022年度为22.94%，2021年度为3.42%[15] - 截至2023年12月31日，上市公司股东全部权益价值评估结果为736,320.00万元[32] 股本情况 - 公司股本总额为462,338,461股，其中无限售股份400,000,100股，限售股份62,338,361股[18] - 公司向特定对象发行股票62,338,361股，发行价格19元/股，募集资金总额1,184,428,859元，净额1,167,615,808.13元[22] - 截至2024年8月31日，公司前十名股东合计持股175,821,576股，占比38.03%[24] 其他信息 - 公司董事朱勇缜持有公司股份2,000股[28] - 公司有独立采购、生产、销售体系，收购不影响人员、资产、财务独立[36] - 已聘请东北证券为独立财务顾问对管理层收购事宜发表意见并出具报告[37] - 公司独立董事发表同意本次管理层收购的意见[37] - 公司及关联方在收购前24个月内未发生对收购有重大影响的事件[40] - 董事会承诺报告书无虚假记载等并承担法律责任[43] - 全体独立董事与本次管理层收购无利益冲突，意见客观审慎[45] - 备查文件包括公司章程、股权转让协议书等[49] - 报告书和备查文件查阅地址为上海市浦东新区江山路3998号[49] - 查阅联系人是石明鑫，电话021 - 61048060[49] - 相关公告网址为http://www.sse.com.cn[49] 业务合作与市场 - 2021年，公司与沙特阿美签订合计约1.7亿美元的钻井服务合同[11] - 2022年初国际油价一度触及140美元/桶，2022年下半年至今维持在70 - 100美元/桶之间[11] 公司治理 - 独立董事4人，占现有董事会成员比例超1/2[17]

财务数据 - 2021 - 2023年合并口径营业收入分别为176,176.96万元、319,873.38万元、373,194.77万元[25] - 2021 - 2023年合并口径净利润分别为7,349.89万元、46,685.02万元、82,117.35万元[25] - 2021 - 2023年单体口径营业收入分别为121,554.42万元、139,952.62万元、155,534.52万元[28] - 2021 - 2023年单体口径净利润分别为 - 5,750.08万元、2,722.06万元、22,123.19万元[28] - 2023年12月31日合并口径总资产913,237.49万元，总负债627,014.06万元，净资产286,223.42万元[25] - 2023年12月31日单体口径总资产554,393.23万元，总负债347,107.24万元，净资产207,285.99万元[28] - 合并口径流动资产账面净值316,395.68万元，其中存货59,463.28万元[35] - 合并口径非流动资产账面净值596,841.81万元，其中长期应收款1,189.50万元[35] - 单体口径流动资产账面净值390,037.09万元，其中存货25,496.96万元[36] - 单体口径非流动资产账面净值164,356.14万元，其中长期应收款433.57万元，长期股权投资108,303.13万元[36] 评估相关 - 评估基准日为2023年12月31日[14][15][16][19][39] - 评估报告日为2024年9月2日[5][16] - 评估结论使用有效期为2023年12月31日至2024年12月30日[16][56] - 评估方法为现行市价法、上市公司比较法[14][15][19][45][47] - 评估对象市场价值为736,320.00万元[15][55][56] - 评估价值和合并口径归母所有者权益相比增值473,404.35万元，增值率为180.06%[15][56] - 评估价值和单体口径所有者权益相比增值529,034.01万元，增值率为255.22%[15][56] 股权与股本 - 公司注册资本为人民币40,000.01万元整[19] - 成立时注册资本为人民币500万元，陈少云出资300万元占60%，刘长文出资200万元占40%[19] - 2013年11月30日经审计净资产540,148,430.41元，按1:0.416552比例折为等额股份22,500万元，剩余315,148,430.41元计入资本公积[20][21] - 2013年整体变更为股份公司后，中曼控股持股41.916%，朱逢学持股12.002%等[22] - 2017年公司向社会公开发行A股40,000,100股，发行前总股本360,000,000股，发行后总股本400,000,100股[24] - 截至评估基准日，上海中曼投资控股有限公司持股21.59%，朱逢学持股8.54%等[24] 分红与融资 - 公司向全体股东每10股派发现金红利6.20元（含税），以394,987,300股为基数，派发现金红利244,892,126.00元（含税）[57] - 公司向特定对象发行股票62,338,361股，发行规模为1,184,428,859.00元[58] 担保与借款 - 四川昆仑石油设备制造有限公司以账面价值3,273.64万元抵押物担保借款[58] - 四川中曼电气工程技术有限公司以账面价值594.99万元抵押物担保借款1,000.00万元[58] - 中曼石油相关资产质押合计金额为141378.86万元，账面价值113533.21万元，担保借款金额229722.92万元[61] - 中曼石油相关资产担保合计金额为150284.47万元，账面价值149929.09万元，担保借款金额165974.92万元[64] - 中曼石油担保借款余额总计266,793.34[68]

中曼石油天然气集团股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司 上市公司名称：中曼石油天然气集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：中曼石油 股票代码：603619 信息披露义务人 | 序号 | 名称 | 住所或通讯地址 | 权益变动性质 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 朱逢学 | 上海市浦东新区江山路**** | 间接持股减 | | | | | 少、控制的表 | | | | | 决权股份比例 | | | | | 减少 | | | 李玉池 | 河南省濮阳市华龙区北环路 | 控制的表决权 | | 2 | | ****** | 股份比例减少 | 一致行动人 | 序号 | 名称 | 住所或通讯地址 | 权益变动性质 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 上海共荣投资中心 （有限合伙） | 中国（上海）自由贸易试验 区临港新片区新杨公路1588 | - | | | | 号4幢 | | | 2 | 上海共远投资中心 （有限合伙） | 中国（上海）自由贸易试验 区临港新片区新杨公路1588 | - | | | | 号4幢 | | 签署日期： ...

信息披露义务人：李春第 住所、通讯地址：上海浦东新区**** 权益变动性质：股份增加 中曼石油天然气集团股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：中曼石油天然气集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称： 中曼石油 股票代码：603619.SH 签署日期：二〇二四年九月 1 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 15 号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写 本权益变动报告书。 二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号— 权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中曼石油天 然气集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有 通过任何其他方式增加或减少其在中曼石油天然气集团股份有限公司中拥有权 益的股 ...

上海市石门一路 288 号 兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层 邮编：200041 电话：（86-21）5298 5488 传真：（86-21）5298 5492 junhesh@junhe.com 君合律师事务所上海分所 关于中曼石油天然气集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书 为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称"本所律师"）列席了本 次股东大会现场会议，并根据有关中国法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认 | 北京总部 | 电话: | (86-10) | 8519-1300 | 上海分所 | 电话: | (86-21) 5298-5488 | 广州分所 | 电话: | (86-20) | 2805-9088 | 深圳分所 | 电话: | (86-755) 2939-5288 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 传真: | (86-10) | 8519-1350 | | 传真: | (86-21) 5298-5492 | ...

证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2024-080 中曼石油天然气集团股份有限公司 第四届董事会第一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 （一）审议通过了《关于选举公司董事长的议案》 经与会全体董事审议，同意选举李春第先生担任公司董事长，任期自董事会 审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。董事长简历详见附件。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 （二）审议通过了《关于选举公司第四届董事会专门委员会成员的议案》 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会 四个专门委员会。 经与会全体董事审议，同意选举董事李春第先生、陈庆军先生、独立董事左 文岐先生、周明非先生为战略委员会委员，其中李春第先生担任主任委员；选举 独立董事谢晓霞女士、左文岐先生、杜君先生为审计委员会委员，其中谢晓霞女 1 士担任主任委员；选举董事李春第先生、独立董事杜君先生、周明非先生为提名 委员会委员，其中杜君先生担任主任委员；选举独立董事左文岐先生、谢晓霞女 ...

证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2024-081 中曼石油天然气集团股份有限公司 第四届监事会第一次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 特此公告！ 中曼石油天然气集团股份有限公司监事会 中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第一 次会议于2024年8月30日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场方式 召开。根据公司《监事会议事规则》的规定，"情况紧急，需要尽快召开监事会 临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知。"本次会议通知 于2024年8月30日以口头通知方式发出。本次会议应参加并表决的监事3名，实际 参加会议并表决的监事3名，全体监事共同推举杨红敏女士主持本次会议。本次 会议的通知、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，会 议决议有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》 经全体监事审议，同意选举杨红 ...

证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2024-082 中曼石油天然气集团股份有限公司 关于选举职工代表监事的公告 中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称"公司"） 第三届监事会任期已 届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司按照相关法律 程序进行换届选举。公司第四届监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。 附件 公司于 2024 年 8 月 30 日召开职工代表大会。经与会职工代表审议，会议选举 公会玲女士为公司第四届监事会职工代表监事。公会玲女士的简历见附件。 职工代表监事简历 公会玲女士将与公司 2024 年第二次临时股东大会选举产生的 2 名非职工代表 监事共同组成公司第四届监事会，任期至第四届监事会任期届满日止。 公会玲，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。公会玲曾任河南省 濮阳市中原石油报社编辑，现任公司监事、行政管理部副经理。 特此公告。 中曼石油天然气集团股份有限公司监事会 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2024 年 8 ...

证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2024-083 中曼石油天然气集团股份有限公司 关于实际控制人与公司董事长签署股权转让协议构成管理层收购暨 实际控制人拟发生变更的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: 一、 本次股权转让的基本情况 2024 年 8 月 30 日，公司实际控制人之一朱逢学先生与公司董事长李春第先 生签署了关于上海中曼投资控股有限公司的《股权转让协议》，朱逢学先生拟将 其持有的中曼控股 56.32%的股权转让给李春第先生，本次股权转让价格为 7.5 亿 元。本次股权转让完成后，李春第先生将持有中曼控股 62.454%的股权，李春第 先生将控制中曼控股，并通过中曼控股间接控制上市公司。同日，公司共同实际 控制人朱逢学先生与李玉池先生签署了《关于〈一致行动协议〉之终止协议》， 双方约定提前解除于 2013 年 12 月 22 日签署的《一致行动协议》，单独并且独 立的行使其作为上市公司和/或中曼控股的董事权利和/或股东权利（视实际情况 而定），而不再以任何方 ...